重庆水务：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-12-04
重庆水务集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 12 月 20 日
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目 录
议案一：关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案.............. 3
议案二：关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案. 15
议案三：关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案... 19
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议案一：
重庆水务集团股份有限公司
关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据重庆市国资委（公司实际控制人）及公司股东重庆
市水务资产经营有限公司对国有控股公司章程修订的有关
工作要求，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟按照市国资委印发《重庆市市属国有企业章程指引》（渝
国资党发【2019】11 号）、中国证监会新修订的《上市公司
章程指引》及上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，结合公司实际，对《重庆水务集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及的
党建工作、投资、收购本公司股份等条款进行修订完善，拟
修订方案详见附件 1： 重庆水务集团股份有限公司章程拟修
订方案对照表》。
本次公司拟修订《公司章程》的事宜已于 2019 年 12
月 3 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司
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2019 年 12 月 20 日
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附件 1：《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》
序号 原条款 拟修订为
第一条 为维护重庆水务集团股份有限 第一条 为维护重庆水务集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国企业国有资产 法》”）《中华人民共和国企业国有资产
法》、《企业国有资产监督管理暂行条 法》《中国共产党章程》《上市公司章程
1 例》、《中共中央、国务院关于深化国有 指引》（以下简称“《章程指引》”）和其
企业改革的指导意见》、《中共中央办公 他有关规定，制订本章程。
厅关于在深化国有企业改革中坚持党的
领导加强党的建设的若干意见》、《中共
重庆市委办公厅关于在推进国有企业改
革发展中落实全面从严治党的意见》、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第十二条 根据《公司法》、《中国共产党 第十二条 根据《公司法》《中国共产党
章程》的规定，在公司设立中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党
的委员会和纪律检查委员会，开展党的 的委员会和纪律检查委员会，开展党的
活动。 活动。党委是公司法人治理结构的有机
公司应坚持党的建设与生产经营同步谋 组成部分，发挥领导作用。公司坚持把
划、党的组织及工作机构同步设置、党 加强党的领导和完善公司治理统一起
组织负责人及党务工作人员同步配备、 来，建设中国特色现代国有企业制度。
2 党的工作同步开展，明确党组织在企业 公司坚持党的建设与生产经营同步谋
决策、执行、监督各环节的权责和工作 划、党的组织及工作机构同步设置、党
方式，实现体制对接、机制对接、制度 组织负责人及党务工作人员同步配备、
对接和工作对接，使党组织成为公司法 党建工作同步开展，明确党组织在企业
人治理结构的有机组成部分，推动党组 决策、执行、监督各环节的权责和工作
织发挥领导核心和政治核心作用组织 方式，实现体制对接、机制对接、制度
化、制度化、具体化。 对接和工作对接，推动党组织发挥领导
作用组织化、制度化、具体化。
第十三条 公司实行“双向进入、交叉任
职”的领导体制。符合条件的公司党委
班子成员可以通过法定程序进入董事
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会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委班子。
第十四条 公司投资应符合国家发展规
4 划和产业政策，符合国有经济布局和结
构调整方向，符合企业发展战略和规划，
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符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资要坚持突出主业，提高公司核
心竞争力。投资规模应当与公司资产经
营规模、资产负债率水平和实际筹资能
力相适应。
公司可以向其他企业投资，除法律另有
规定外，不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的股东。
公司不得违反规定对外担保、借款。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）法律、行政法规允许的其他情形。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 可转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
6 （二）证券交易所集中竞价交易方式； 行。公司因本章程第二十六条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照本章程第二十三条规定收购公 会决议；公司因本章程第二十六条第一
司股份后，属于第（一）项情形的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起十日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
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（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
六个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第（三）项 会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司依照本章程第二十六条第一款规定
司已发行股份总额的百分之五；用于收 收购公司股份后，属于第（一）项情形
购的资金应当从公司的税后利润中支 的，应当自收购之日起十日内注销；属
6
出；所收购的股份应当在一年内转让给 于第（二）项、第（四）项情形的，应
职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上 （八）对发行公司债券或其他证券及上
市作出决议； 市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产金额超过公司最近一期经审计 重大资产金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的 （十四）审议批准公司与关联方发生的
交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项； 联交易事项；
（十五）审议公司发生的达到下列标准 （十五）审议公司发生的达到下列标准
之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交 单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和 易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最 评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50％以上；（2） 近一期经审计总资产的 50％以上；（2）
交易的成交金额（包括承担的债务和费 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产 用）占上市公司最近一期经审计净资产
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的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；（3）交易产生的利润占上市公司最 元；（3）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以 近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交 上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度 易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会 相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标 绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关 的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度 的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如 超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算）； 为负值，取绝对值计算）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划及员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东大会的地点
为股东大会通知中确定的地点。 为股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形
召开，并应当按照法律、行政法规、中 式召开。现场会议时间、地点的选择应
国证监会或公司章程的规定，采用安全、 当便于股东参加。发出股东大会通知后，
经济、便捷的网络和其他方式为股东参 无正当理由，股东大会现场会议召开地
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加股东大会提供便利。股东通过上述方 点不得变更。确需变更的，召集人应当
式参加股东大会的，视为出席。 在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。公司应当提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股 单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开十日前
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提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大 人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得 第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）回购本公司的股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分 产超过公司最近一期经审计总资产百分
10 之三十的； 之三十的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划及员工持股计划；
法律、行政法规或者本章程规定的，以 法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产 及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第九十六条 公司党的委员会和纪律检 第九十八条 公司党委和纪委按照《中
查委员会的设置、任期按党内相关文件 国共产党章程》和党内有关法规规定履
规定执行。党组织机构设置及其人员编 行规定职责，每届任期五年，任期届满
制纳入公司管理机构和编制。公司应为 要按期进行换届。
党组织活动提供必要条件，并将党组织 第九十九条 公司党委和纪委工作机构
工作经费纳入公司预算，从公司管理费 设置及其人员编制纳入公司管理机构和
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中列支。 编制。公司为党组织活动提供必要条件。
纳入管理费用的党组织工作经费，一般
按照公司上年度职工工资总额 1%的比
例安排，每年年初由公司党委本着节约
的原则编制经费使用计划，由公司纳入
年度预算。
第九十七条 公司党组织要发挥领导核 第一百条 公司党委发挥领导作用，把
心和政治核心作用，围绕把方向、管大 方向、管大局、保落实，依照规定讨论
局、保落实开展工作。保证监督党和国 和决定企业重大事项，主要职责是：
家的方针政策在本公司的贯彻执行；支 (一)保证监督党和国家方针政策，重庆
持董事会、监事会和经理层依法行使职 市委、市政府决策部署在企业贯彻执行；
权；全心全意依靠职工群众，支持职工 落实重庆市国资委党委工作要求；
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代表大会开展工作；参与公司重大问题 (二)依照规定讨论和决定公司重大事
的决策；加强党组织的自身建设，领导 项，尊重和支持董事会、监事会和经理
公司思想政治工作、精神文明建设和工 层依法行使职权；
会、共青团等群众组织。 (三)认真贯彻新时代党的组织路线，坚
持新时期好干部标准，落实党管干部原
则和党管人才原则，加强公司领导班子
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建设和人才队伍建设；
(四)履行公司党风廉政建设主体责任，
建立健全纪检监察机构，领导、支持纪
检监察机构履行职责，加强对公司各级
领导人员履职行为的监督；
(五)健全基层组织，优化组织设置，理
顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层
党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基
层党组织和党员队伍建设，以提升组织
为重点，突出政治功能，把公司基层党
组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的
决定、领导基层治理、团结动员群众、
推动改革发展的坚强战斗堡垒；
(六)领导公司思想政治工作、意识形态
工作、精神文明建设、统一战线工作、
公司文化建设和群团工作。
第一百〇一条 会议由党委书记召集并
主持。书记不能参加会议的，可以委托
副书记召集并主持。公司党委会会议一
般每月召开两次，遇有重要情况可以随
时召开。会议议题由党委书记提出，或
者由党委会其他委员提出建议，书记综
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合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员
到会方能举行，形成决定必须有应到会
党委委员半数以上同意。讨论人事任免、
奖惩事项，须有三分之二以上党委委员
到会方能举行。
第九十八条 党委会研究决策以下重大 第一百〇二条 党委会研究决定以下重
事项： 大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策 (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和
和上级党组织重要决定的重大措施； 上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、 (二)公司党的政治建设、思想建设、组
作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等 织建设、作风建设、纪律建设、制度建
方面的事项； 设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、 (三)按照管理权限决定企业人员任免、
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奖惩，或按一定程序向董事会、总经理 奖惩，或按一定程序向董事会、总经理
推荐人选，对董事会或总经理提名的人 推荐人选，对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见和建议； 选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大 (四)党管人才、统战工作和群团工作方
事项； 面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大 (五)巡视整改、巡察、审计等重大事项；
事项； (六)向上级党组织请示、报告的重大事
（六）其他应由党委会研究决策的事项。 项；
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(七)其他应由党委会研究决定的事项。
第九十九条 党委会参与决策以下重大 第一百〇三条 党委会前置研究讨论以
事项： 下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上 (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级
级重要决定的重大举措； 重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划； (二)公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针； (三)公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本 (四)公司资产重组、产权转让、资本运
运作和大额投资中的原则性方向性问 作、重大项目安排和大额度资金运作等；
题； (五)公司重要改革方案、重要规章制度
（五）公司重要改革方案、重要规章制 的制定、修改；
度的制定、修改； (六)公司的合并、分立、变更、解散以
（六）公司的合并、分立、变更、解散 及内部管理机构的设置和调整，下属企
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以及内部管理机构的设置和调整，下属 业的设立和撤销；
企业的设立和撤销； (七)公司中高层经营管理人员的考核、
（七）公司中高层经营管理人员的考核、 薪酬、管理和监督；
薪酬、管理和监督； (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职 切身利益的重大事项；
工切身利益的重大事项； (九)公司在特别重大安全生产、环境保
（九）公司在特别重大安全生产、维护 护、维护稳定等涉及公司政治责任和社
稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 会责任方面采取的重要措施；
面采取的重要措施； (十)向上级请示、报告的重大事项；
（十）向上级请示、报告的重大事项； (十一)其他应由党委会前置研究讨论的
（十一）其他应由党委会参与决策的事 事项。
项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序： 第一百〇四条 党委会前置研究讨论的
（一）党委会先议。党组织召开党委会， 主要程序：
对董事会、经理层拟决策的重大问题进 (一)党委会先议。党委召开党委会会议，
行讨论研究，提出意见和建议。党组织 对前置研究讨论事项提出意见和建议。
发现董事会、经理层拟决策事项不符合 党委发现董事会、经理层拟决策（决定）
党的路线方针政策和国家法律法规，或 事项不符合党的路线方针政策和国家法
可能损害国家、社会公众利益和企业、 律法规，或可能损害国家、社会公众利
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议 益和企业、职工的合法权益时，要提出
该决策事项的意见。党组织认为另有需 撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。
16 要董事会、经理层决策的重大问题，可 党委认为另有需要董事会、经理层决策
向董事会、经理层提出； （决定）的重大问题，可向董事会、经
（二）会前沟通。进入董事会、经理层 理层提出；
尤其是任董事长或总经理的党委成员， (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤
要在议案正式提交董事会或总经理办公 其是任董事长或总经理的党委成员，要
会前就党委会的有关意见和建议与董事 在议案正式提交董事会或总经理办公会
会、经理层其他成员进行沟通； 前就党委会的有关意见和建议与董事
（三）会上表达。进入董事会、经理层 会、经理层其他成员进行沟通；
的党委成员在董事会、经理层决策时， (三)会上表达。进入董事会、经理层的
要充分表达党委会研究的意见和建议。 党委成员在董事会、经理层决策（决定）
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（四）会后报告。进入董事会、经理层 时，要充分表达党委会研究的意见和建
的党委成员要将董事会、经理层决策情 议；
况及时报告党组织。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策（决
定）情况及时报告党委。
第一百〇一条 组织落实企业重大决策 第一百〇五条 公司党委要推动落实公
部署。企业党组织带头遵守企业各项规 司重大决策部署，带头遵守公司各项规
章制度，做好企业重大决策实施的宣传 章制度，做好公司重大决策实施的宣传
17 动员、解疑释惑等工作，团结带领全体 动员、解疑释惑等工作，团结带领全体
党员、职工把思想和行动统一到企业发 党员、职工把思想和行动统一到公司发
展战略目标和重大决策部署上来，推动 展战略目标和重大决策部署上来，推动
企业改革发展。 公司改革发展。
第一百〇二条 公司党委会要建立公司 第一百〇六条 党委建立公司重大决策
重大决策执行情况督查制度，定期开展 执行情况督查制度，定期开展督促检查，
督促检查，对公司不符合中央和市委要 对公司不符合党的路线方针政策和国家
18 求的做法，党委会要及时提出纠正意见， 法律法规、不符合中央和重庆市市委要
得不到纠正的要及时向上级党组织报 求的做法，党委要及时提出纠正意见，
告。 得不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或 第一百〇九条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满以前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不得无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事总计不得超过公司董事总数的二 的董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
第一百一十七条 董事会决定公司重大 第一百二十一条 董事会决定公司重大
事项，属于公司党委会参与重大问题决 事项, 属于公司党委会前置研究讨论范
策范围的，应当事先听取公司党委的意 围的，应当事先经公司党委会研究讨论；
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见；按照有关规定应当履行国资管理审 按照有关规定应当履行国资管理审批或
批或备案程序的，应当依照有关规定报 备案程序的，应当依照有关规定报送。
送。
第一百二十四条 代表十分之一以上表 第一百二十八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、监事 决权的股东、公司党委会、三分之一以
21 会或《董事会议事规则》规定的其它人 上董事、监事会或《董事会议事规则》
士/机构，可以提议召开董事会临时会 规定的其它人士/机构，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后十日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议
12
召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 专门委员会全部由董 第一百三十八条 专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
22
并担任召集人。审计委员会中至少有一 并担任召集人，审计委员会的召集人为
名独立董事是会计专业人士。 会计专业人士。审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百四十一条 本章程第一百〇三条 第一百四十五条 本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
23 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义 本章程第一百一十条关于董事的忠实义
务和第一百〇七条第（四）、（五）、（六） 务和第一百一十一条第（四）、 五）、 六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方 （三）拟订公司的内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
24
（六）依据本章程及公司有关的内控制 （六）依据本章程及公司有关的内控制
度提请董事会聘任或者解聘公司副总经 度提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）依据本章程及公司有关的内控制 （七）依据本章程及公司有关的内控制
度决定聘任或者解聘除应由董事会决定 度决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理在行使上述职权时，属于公司党 总经理在行使上述职权时，属于公司党
委会参与重大问题决策事项范围的，应 委会前置研究讨论的，应当事先经公司
当事先听取公司党委会的意见。 党委会研究讨论。
第一百五十条 本章程第一百〇三条关 第一百五十四条 本章程第一百〇七条
于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于
25 事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百九十五条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
26 九十四条第（一）项情形的，可以通过 九十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
13
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之 东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第一百九十六条 公司因第一百九十四 第二百条 公司因第一百九十八条第
条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（五）项规定而解散的，应当在解散
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
27
组，开始清算。清算组由董事或者股东 始清算。清算组由董事或者股东大会确
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算的，债权人可以申请人民法院指定
院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东； 公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足 但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股 以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
28
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其 关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所，是指公司股东大 （四）会计师事务所，是指公司股东大
会根据或参照法律、行政法规、部门规 会根据或参照法律、行政法规、部门规
章有关上市公司聘任会计师事务所的相 章有关上市公司聘任会计师事务所的相
关规定，决议聘任的会计师事务所（不 关规定，决议聘任的会计师事务所（不
包括本章程第一百六十条第（八）款所 包括本章程第一百六十四条第（八）款
述的会计师事务所）。 所述的会计师事务所）。
14
议案二：
重庆水务集团股份有限公司
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，结合公司拟修订公司章程的实际情况，重庆水务集团
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《重庆水务集
团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东
大会议事规则》”）进行修订，《公司股东大会议事规则》拟
修订方案详见附件 1：《重庆水务集团股份有限公司股东大
会议事规则拟修订方案对照表》。
《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》（拟
修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本次公司拟修订《公司股东大会议事规则》的事宜已于
2019 年 12 月 3 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
15
附件 1：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则拟修订方案
对照表》
序号 原条款 拟修订为
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资 （一） 决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证 （八） 对发行公司债券或其他证
券及上市作出决议； 券及上市作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出 清算或者变更公司形式等事项作出
1 决议； 决议；
（十） 修改《公司章程》； （十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计 （十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》 （十二） 审议批准《公司章程》
第【四十一条】规定的担保事项； 第【四十四条】规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购 （十三） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产金额超过公司最 买、出售重大资产金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准公司与关联 （十四） 审议批准公司与关联
方发生的交易金额在 3,000 万元以 方发生的交易金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产 上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易事项； 绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十五） 审议公司发生的达到 （十五） 审议公司发生的达到
下列标准之一的交易（提供担保、 下列标准之一的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务 受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）：（1）交易涉及的资产 的债务除外）：（1）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的， 总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期 以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50％以上；（2）交 经审计总资产的 50％以上；（2）交
16
易的成交金额（包括承担的债务和 易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计 费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超 净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；（3）交易产生的利 过 5,000 万元；（3）交易产生的利
润占上市公司最近一个会计年度经 润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金 审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；（4）交易标的（如 额超过 500 万元；（4）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的 股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计 营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上， 年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；（5） 且绝对金额超过 5,000 万元；（5）
交易标的（如股权）在最近一个会 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最 计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。（上述指标涉及的数据如为负 元。（上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算）； 值，取绝对值计算）；
（十六） 审议批准变更募集资 （十六） 审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划； （十七） 审议股权激励计划及
（十八） 审议法律、法规、部门 员工持股计划；
规章或《公司章程》规定应当由股 （十八） 审议法律、法规、部门
东大会决定的其他事项。 规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第八条 公司召开股东大会的地点 第八条 公司召开股东大会的地点
为股东大会通知中确定的地点。 为股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现
会议形式召开，并应当按照法律、 场会议形式召开。现场会议时间、
行政法规、中国证监会或公司章程 地点的选择应当便于股东参加。发
的规定，采用安全、经济、便捷的 出股东大会通知后，无正当理由，
2 网络和其他方式为股东参加股东大 股东大会现场会议召开地点不得
会提供便利。股东通过上述方式参 变更。确需变更的，召集人应当在
加股东大会的，视为出席。股东大 现场会议召开日前至少 2 个交易日
会采用其他方式的，应当在股东大 公告并说明原因。公司应当提供网
会通知中明确载明其他方式的表决 络投票方式为股东参加股东大会
时间以及表决程序。 提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十二条 下列事项由股东大会 第四十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
3 本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三） 《公司章程》的修改； （三） 《公司章程》的修改；
17
（四） 回购本公司的股票； （四） 回购本公司的股票；
（五） 公司在一年内购买、出售重 （五） 公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（六） 按照担保金额连续十二个 （六） 按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近 月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划及员工持股
（八） 法律、行政法规或者《公司 计划；
章程》规定的，以及股东大会以普 （八） 法律、行政法规或者《公司
通决议认定会对公司产生重大影响 章程》规定的，以及股东大会以普
的、需要以特别决议通过的其他事 通决议认定会对公司产生重大影响
项。 的、需要以特别决议通过的其他事
项。
18
议案三：
重庆水务集团股份有限公司
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，结合公司拟修订公司章程的实际情况，重庆水务集团
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行《重庆水务集
团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会
议事规则》”）予以修订，《公司董事会议事规则》拟修订方
案详见附件１：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规
则拟修订方案对照表》。
《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（拟修
订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本次公司拟修订《公司董事会议事规则》的事宜已于
2019 年 12 月 3 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
19
附件 1：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟修订方案对
照表》
序号 原条款 拟修订为
第三条 董事会由七名董事组成， 第三条 董事会由七名董事组成，
其中三名为独立董事；董事会设董 其中三名为独立董事；董事会设董
事长一人。董事长由董事会以全体 事长一人。董事长由董事会以全体
1 董事的过半数选举产生。董事由股 董事的过半数选举产生。董事由股
东大会选举或更换，任期三年。董 东大会选举或更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。 满以前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股 （一） 负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本 （七） 拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
2
（八） 根据本章程及相关制度的 （八） 决定公司因将股份用于员
规定，决定公司的对外投资、收购 工持股计划或者股权激励、将股份
出售资产、资产抵押、对外担保事 用于转换上市公司发行的可转换
项、委托理财、关联交易等事项； 为股票的公司债券、上市公司为维
（九） 决定公司内部管理机构的 护公司价值及股东权益所必需的
设置； 情形而收购本公司股份的事项。
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （九） 根据本章程及相关制度的
董事会秘书；根据总经理的提名， 规定，决定公司的对外投资、收购
聘任或者解聘公司副总经理、财务 出售资产、资产抵押、对外担保事
总监等高级管理人员；并决定其报 项、委托理财、关联交易等事项；
酬事项和奖惩事项； （十） 决定公司内部管理机构的
（十一） 制订公司的基本管理 设置；
制度； （十一） 聘任或者解聘公司总
（十二） 制订本章程的修改方 经理、董事会秘书；根据总经理的
案； 提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十三） 管理公司信息披露事 财务总监等高级管理人员；并决定
20
项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请 （十二） 制订公司的基本管理
或更换为公司审计的会计师事务 制度；
所； （十三） 制订本章程的修改方
（十五） 听取公司总经理及其 案；
他高级管理人员的工作汇报并检查 （十四） 管理公司信息披露事
总经理及其他高级管理人员的工 项；
作； （十五） 向股东大会提请聘请
（十六） 法律、行政法规、部门 或更换为公司审计的会计师事务
规章或《公司章程》授予的其他职 所；
权。 （十六） 听取公司总经理及其
他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理及其他高级管理人员的工
作；
（十七） 法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职
权。
第五条 董事会决定公司重大事项, 第五条 董事会决定公司重大事项,
属于公司党委会参与重大问题决策 属于公司党委会前置研究讨论范围
3
范围的，应当事先听取公司党委的 的，应当事先经公司党委会研究讨
意见。 论。
第八条 公司董事会下设战略委员 第八条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪 会、审计委员会、提名委员会和薪
酬考核委员会。董事会可以根据需 酬考核委员会。董事会可以根据需
要设立其他专门委员会和调整现有 要设立其他专门委员会和调整现有
委员会。 委员会。
专门委员会全部由董事组成， 专门委员会全部由董事组成，
4
其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多 酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至 数并担任召集人，审计委员会的召
少有一名独立董事是会计专业人 集人为会计专业人士，审计委员会
士。 中至少有一名独立董事是会计专业
人士。
第十九条 有下列情形之一的，董 第十九条 有下列情形之一的，董
事会应召开临时会议： 事会应召开临时会议：
（一） 董事长认为必要时； （一） 董事长认为必要时；
（二） 总经理提议时； （二） 公司党委会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的 （三） 总经理提议时；
5 股东提议时； （四） 代表十分之一以上表决权
（四）三分之一以上董事联名提议 的股东提议时；
时； （五） 三分之一以上董事联名提
（五）二分之一以上独立董事联名 议时；
提议时； （六） 二分之一以上独立董事联
（六）监事会提议时； 名提议时；
21
（七）公司章程》规定的其他情形； （七） 监事会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情
（九）本公司《公司章程》规定的 形；
其他情形。 （九） 证券监管部门要求召开时；
董事长应当自接到提议后十日内， （十） 本公司《公司章程》规定的
召集和主持董事会会议。 其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第二十条 下列人士/机构可以向 第二十条 下列人士/机构可以向
董事会提出提案： 董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一） 代表十分之一以上表决权
股东； 的股东；
（二）董事长； （二） 公司党委会；
6
（三）三分之一以上的董事； （三） 董事长；
（四）二分之一以上的独立董事； （四） 三分之一以上的董事；
（五）监事会； （五） 二分之一以上的独立董事；
（六）总经理。 （六） 监事会；
（七） 总经理。
第二十九条 董事会会议应当有过 第二十九条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事与 半数的董事出席方可举行。但决议
董事会会议决议事项所涉及的企业 公司因将股份用于员工持股计划
有关联关系的，该董事会会议由过 或者股权激励、将股份用于转换上
半数的无关联关系董事出席即可举 市公司发行的可转换为股票的公
行。出席董事会的无关联关系董事 司债券、上市公司为维护公司价值
人数不足三人的，应将该事项提交 及股东权益所必需的情形而收购
7 公司股东大会审议。 本公司股份的事项，应有三分之二
以上的董事出席方可举行。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举
行。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
22
