证券代码:601158 证券简称:重庆水务 公告编号:临 2021-054 债券代码:163228 债券简称:20渝水01 债券代码:188048 债券简称:21渝水01 重庆水务集团股份有限公司 关于收购供排水项目的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次关联交易不存在重大交易风险。 过去 12 个月资产收购类关联交易情况:过去 12 月内公司与重 庆水务环境控股集团有限公司的相关资产(含股权)收购类交易累计 15 次(不含本次交易),累计交易金额按绝对值统计为 9,094.71 万元。 除与重庆水务环境控股集团有限公司存在的相关交易外,本公司与其 他关联人不存在资产收购类交易。 一、关联交易概述 重庆水务集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)拟由所 属公司收购重庆水务环境控股集团有限公司(下称“水务环境集团”) 的部分供排水项目资产以及与其相关的债权债务(以下简称“标的”), 其中,本公司所属全资孙公司重庆市三峡悦来排水有限责任公司、重 庆市三峡水务渝北排水有限责任公司、重庆市万盛排水有限责任公司、 重庆市城口县城环排水有限公司拟分别收购水务环境集团建设的悦 来污水处理厂一期项目、肖家河污水处理厂三期扩建项目、南桐污水 1 处理厂一期项目、城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目资产以及 与其相关的债权债务;本公司所属全资子公司重庆市自来水有限公司、 重庆市渝南自来水有限公司和重庆两江水务有限公司拟收购水务环 境集团建设的主城旧管改造二期第五批项目资产以及与其相关的债 权债务。此次收购构成公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 截至本次关联交易发生前,过去 12 月内公司与水务环境集团的 相关资产(含股权)收购类交易累计 15 次(不含本次资产收购),累 计交易金额按绝对值统计为 9,094.71 万元,除与水务环境集团存在的 相关交易外,本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。本次关联 交易未达到提交公司股东大会审议的标准。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍: 截至目前,水务环境集团直接持有本公司股份 1,849,160,689 股, 占公司总股本的比例为 38.52%,系本公司第二大股东;其同时亦为 本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东,持有重庆德润环 境有限公司 54.90%的股权。 (二)关联人基本情况 1.关联方基本信息: 名称:重庆水务环境控股集团有限公司 2 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地:重庆市渝中区民生路 299 号 主要办公地点:渝中区虎踞路 80 号重庆总部城 A 区 11 栋 法定代表人:陈速 注册资本:606,457.148435 万元 主营业务:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资产经 营、资产管理,投资咨询服务,财务顾问,销售矿产品、机电设备。 实际控制人:重庆市国有资产监督管理委员会 2.关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标: 重庆水务环境控股集团有限公司围绕以生态环境保护、民生服 务保障为己任,打造环境产业市场化投资集团的战略目标,是重庆市 国资委旗下的环境产业市场化投资运营和市域内供排水“三总平台”, 受出资人所托履行国资监管及股东权益管理职责,主要承担污水国债 资金归集与国有股分红和污水项目业主、市域内特许产业投资建设与 运营管理以及安全生产、环保达标、民生保障监督等职责。主要经营 业务包括环境产业的投资运营,包括城市供排水、生活垃圾焚烧发电、 工业危废处置、环境修复与流域治理等:暨承担市域内政府授予的主 城供排水、垃圾焚烧特许经营职责,确保其重点项目投资、生产运行、 环保安全以及供排水民生保障监管职责;同时,专注于长江流域治理 和市域外城市供排水、固(危)废、环境修复等环境产业拓展,延伸 污泥、渗滤液、餐厨垃圾、医废、工业污水、资源再生等产业链。 3 2020 年末,水务环境集团经审计的资产总额为 565.88 亿元,净 资产总额为 288.16 亿元,营业收入为 114.56 亿元,净利润为 25.68 亿 元。 三、本次交易标的基本情况 (一)交易标的 1.交易的名称和类别 本次公司收购供排水项目关联交易的标的为水务环境集团建设 的悦来污水处理厂一期项目、肖家河污水处理厂三期扩建项目、南桐 污水处理厂一期项目、城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目、主 城旧管改造二期第五批项目资产以及与其相关的债权债务。 2.标的资产及其权属状况说明 本次交易纳入评估范围的房屋建筑物评估价值 9,459.27 万元,共 计 18 项,其中:尚未取得房屋产权证的 12 项,建筑面积合计为 25,210.62 m2。纳入评估范围的土地评估价值 9,117.95 万元,共计 4 宗,其中:尚未取得土地使用权证的 3 宗,土地面积 53,249.97 m2。 上述尚未取得土房权证的资产,转让方正在按相关规定办理土房 权证。为充分保障公司及全体股东的权益,本次交易拟签订的协议中 约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方(重庆水务环境控股 集团有限公司)未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记,乙方 (各收购方)有权拒绝支付剩余(或相关)款项。对收购项目尚未取 4 得土房权证的资产,甲方承诺并保证,本次转让给乙方的标的资产真 实、完整、有效,不存在任何权利负担。交易完成后,因资产权属瑕 疵产生争议或纠纷的,由甲方负责解决并承担相应费用,如乙方因此 而受到损失,则乙方有权向甲方追偿,甲方有义务赔偿由此给乙方造 成的损失并承担其他违约责任。 除此之外,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产运营情况的说明 (1)悦来污水处理厂一期项目位于重庆市渝北区悦来镇新春村, 污水处理能力 5 万 m3/日,出水水质达到一级 A 类标准。该项目资产 从 2018 年 5 月起由公司所属重庆市三峡水务有限责任公司租赁运行, 生产运行状态正常。 (2)肖家河污水处理厂三期扩建项目位于重庆市渝北区农业园 区,新增污水处理能力 6 万 m3/日,出水水质达到一级 A 类标准。该 项目资产从 2019 年 9 月起由受让方重庆市三峡水务渝北排水有限责 任公司租赁运行,生产运行状态正常。 (3)南桐污水处理厂一期项目位于重庆市綦江区南桐镇营寨村 金龟社,污水处理能力 0.5 万 m3/日,出水水质达到一级 A 类标准。 该项目资产从 2018 年 8 月起由受让方重庆市万盛排水有限公司租赁 运行,生产运行状态正常。 5 (4)城口污水处理厂三期扩建及提标改造项目位于重庆市城口 县龙田乡四湾村,新增处理污水能力 1 万 m3/日,出水水质达到一级 A 类标准。该项目资产从 2021 年 2 月起由受让方重庆市城口县城环 排水有限公司租赁运行,生产运行状态正常。 (5)主城旧管改造二期第五批项目资产于 2015 年-2020 年间陆 续建成后分别交由受让方重庆市自来水有限公司、重庆市渝南自来水 有限公司和重庆两江水务有限公司租赁使用,资产运行正常。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易由水务环境集团委托北京中天华资产评估有限责任公 司、沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基 准日,采用资产基础法对标的进行了评估,并出具了资产评估报告(中 天华资评报字[2021]第 11274 号)、(中天华资评报字[2021]第 11273 号)、沃克森国际评报字[2021]第 2243 号)、沃克森国际评报字[2021] 第 2242 号)、(沃克森国际评报字[2021]第 2244 号)。标的评估结果 为: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币元 序号 项目 评估机构 资产评估值 债务评估值 净资产评估值 (交易价格) 1 悦来污水处理厂一期 北京中天华资产评估 329,771,380.55 341,385,450.13 -11,614,069.58 项目 有限责任公司 2 肖家河污水处理厂三 北京中天华资产评估 255,311,824.60 247,626,135.15 7,685,689.45 期扩建项目 有限责任公司 3 南桐污水处理厂一期 沃克森(北京)国际 47,860,181.33 52,317,384.57 -4,457,203.24 项目 资产评估有限公司 6 4 城口污水处理厂三期 沃克森(北京)国际 47,739,917.82 48,079,648.53 -339,730.71 扩建及提标改造工程 资产评估有限公司 5 主城旧管改造二期第 沃克森(北京)国际 125,833,273.87 141,149,296.66 -15,316,022.79 五批项目 资产评估有限公司 合计 806,516,578.17 830,557,915.04 -24,041,336.87 悦来污水处理厂一期项目资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,365.89 1,365.89 0.00 非流动资产 32,772.66 31,611.25 -1,161.41 -3.54% 固定资产 30,213.47 28,267.59 -1,945.88 -6.44% 无形资产 2,559.19 3,343.67 784.48 30.65% 资产总计 34,138.55 32,977.14 -1,161.41 -3.40% 流动负债 1,365.89 1,365.89 0.00 非流动负债 32,772.66 32,772.66 0.00 负债合计 34,138.55 34,138.55 0.00 净资产合计 0.00 -1,161.41 -1,161.41 肖家河污水处理厂三期扩建项目资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 490.63 490.63 0.00 非流动资产 24,271.99 25,040.56 768.57 3.17% 固定资产 21,163.99 19,928.46 -1,235.53 -5.84% 无形资产 3,108.00 5,112.10 2,004.10 64.48% 资产总计 24,762.62 25,531.19 768.57 3.10% 流动负债 490.63 490.63 0.00 非流动负债 24,271.99 24,271.99 0.00 负债合计 24,762.62 24,762.62 0.00 净资产合计 0.00 768.57 768.57 南桐污水处理厂一期项目资产评估结果汇总表 7 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 流动资产 649.27 649.27 0.00 非流动动资产 4,582.47 4,136.75 -445.72 -9.73 固定资产 4,438.17 3,909.54 -528.63 -11.91 无形资产 144.29 227.21 82.92 57.46 资产总计 5,231.74 4,786.02 -445.72 -8.52 流动负债 172.40 172.40 0.00 非流动负债 5,059.34 5,059.34 0.00 负债合计 5,231.74 5,231.74 0.00 净资产合计 - -445.72 -445.72 城口污水处理厂三期扩建及提标改造工程资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 流动资产 197.33 197.33 0.00 非流动资产 4,610.64 4,576.66 -33.97 -0.74 固定资产 4,247.50 4,141.68 -105.81 -2.49 无形资产 363.14 434.98 71.84 19.78 资产总计 4,807.96 4,773.99 -33.97 -0.71 流动负债 197.33 197.33 0.00 非流动负债 4,610.64 4,610.64 0.00 负债合计 4,807.96 4,807.96 0.00 净资产合计 -33.97 -33.97 主城旧管改造二期第五批项目资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,815.17 1,815.17 0.00 非流动资产 12,299.76 10,768.15 -1,531.60 -12.45 固定资产 12,299.76 10,768.15 -1,531.60 -12.45 资产总计 14,114.93 12,583.33 -1,531.60 -10.85 流动负债 1,815.17 1,815.17 0.00 非流动负债 12,299.76 12,299.76 0.00 负债合计 14,114.93 14,114.93 0.00 净资产合计 -1,531.60 -1,531.60 8 根据前述评估报告,本次交易标的的资产评估值为 806,516,578.17元,负债评估值为830,557,915.04元,净资产评估值为- 24,041,336.87元。经交易双方协商,本次交易根据资产评估结果确定 交易价格为-24,041,336.87元。 (三)交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易定价以北京中天华资产评估有限责任公司、沃克森(北 京)国际资产评估有限公司(均具有从事证券、期货业务资格)以2021 年9月30日为基准日对标的进行了评估所确定的价值作为本次交易价 格基础确定,作价公允。 四、本次交易协议的主要内容和履约安排 (一)关联交易合同的主要条款内容 1.合同主体 甲方(转让方):重庆水务环境控股集团有限公司 悦来污水处理厂一期项目乙方(受让方):重庆市三峡悦来排水 有限责任公司 肖家河污水处理厂三期扩建项目乙方(受让方):重庆市三峡水 务渝北排水有限责任公司 南桐污水处理厂一期项目乙方(受让方):重庆市万盛排水有限 责任公司 城口污水处理厂三期扩建及提标改造工程乙方(受让方):重庆 9 市城口县城环排水有限公司 主城旧管改造二期第五批项目乙方(受让方):重庆市自来水有 限公司、重庆市渝南自来水有限公司、重庆两江水务有限公司 2.交易价格 本次交易定价以北京中天华资产评估有限责任公司、沃克森(北 京)国际资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日对标的进行 了评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值 806,516,578.17 元,负债评估值 830,557,915.04 元,净资产评估值- 24,041,336.87 元。 3.甲乙双方同意,标的转让价款及项目建设款(抵消往来)之和 分二次付清。 在协议生效后,待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债 移交手续和实物资产及生产运营移交后 10 个工作日内,乙方向甲方 支付标的转让价款和项目建设款(抵消往来)之和的 70%;在办理完 毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日 起 10 个工作日内,乙方向甲方支付剩余 30%。 4.评估基准日至资产负债交割日,转让资产及相关债权债务变动 引起的净值变动归甲方享有或承担。 5.本协议在下列条件全部成就之日起生效:甲乙双方签字盖章; 甲乙双方取得本关联交易事项批准手续。 6.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲 10 乙双方各自承担。 (二)已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保 护公司利益的合同安排 本次交易的五个供排水项目在项目投运后已由受让方租赁运行, 受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分,生产经营主要资产实际 已交付;根据转让协议约定,本次交易的转让价款将分二次付清。若 甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记,乙方有权拒绝支 付剩余(或相关)款项。截至本议案审议之日,公司尚未支付资产转 让款。 五、本次交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购供排水项目的关联交易,属公司主业投资,符合国家产 业政策、公司发展战略规划和根本利益,可以减少公司与大股东之间 关联交易,有利于巩固公司在重庆市的市场优势,提升公司持续盈利 能力。同时,本次收购整体风险可控,可以保障公司的合理投资收益, 不会损害公司及中小股东利益。 六、本次关联交易履行的审议程序 本次拟由公司所属全资公司拟收购水务环境集团五个供排水项 目的关联交易已于 2021 年 12 月 27 日经公司第五届董事会第十三次 会议通过。在审议该议案时,关联董事郑如彬、黄嘉頴先生已回避表 决。 公司独立董事认为,公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、 合理地确定交易价格,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良 11 影响。 本次关联交易尚需水务环境集团按照国资监管规定及内部规章 制度完善有关手续。 七、本次交易前 12 个月内公司与水务环境集团发生关联交易事 项的进展情况: (一)本次交易前 12 个月内公司与水务环境集团发生的资产收 购类关联交易中,没有发生未按合同条款如期履约的情形。 (二)公司近一个会计年度不存在针对已收购资产计提减值准备 的情况,并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。 特此公告。 重庆水务集团股份有限公司 2021 年 12 月 28 日 12