安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司组织机
                                构调整的意见


       三角轮胎股份有限公司（以下简称“三角轮胎”或“公司”）于 2016 年 12 月 29
日召开第四届董事会第 27 次会议，会议表决并通过了公司组织机构调整相关议
案。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）做为三角轮胎的持续督导机
构，对三角轮胎本次组织机构调整的意见如下：

       一、本次组织机构调整的基本情况

       1、调整高级管理人员团队

       三角轮胎目前实行执行总裁制，整个高级管理人员团队由总裁、若干中心/
部门执行总裁、财务负责人和董事会秘书组成，共计 11 人，具体人员及任职情
况如下：

序号       姓名                                职务

 1       丁玉华   总裁

 2       王祖省   安全运营管理委员会副主任、安全消防和环保能源管理部部长
 3       孙庆江   转型升级管理中心主任、执行总裁
 4       曹广宇   中国市场策划与销售中心副主任、市场服务执行总裁
 5       姜荣生   中国市场策划与销售中心副主任、商用车胎、工程胎及巨胎市
                  场销售执行总裁
 6       史卫权   乘用车胎市场销售执行总裁
 7       孙树民   全球贸易与市场网络建设中心大区总裁
 8       孙建一   采购及供应链管理中心仓储与物流运输管理中心副主任
 9       宋起铿   安全生产管理指挥中心总指挥长
 10      马文力   财务负责人

 11      钟丹芳   董事会秘书


       为了有力地推进和落实公司全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营
决策，提升管理层的整体运营能力与管理能力，并强化执行层在各中心平台的执

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行力，公司拟调整管理层架构，并实行总经理轮值制度。公司调整管理层架构：
公司原总裁职位更名为总经理，总经理下设副总经理，属于公司高级管理人员。
设执行总经理、执行副总经理职务，为公司的执行层，不属于公司高级管理人员。
公司实行总经理轮值制度，由公司董事会提名委员会在副总经理中筛选，经提名
委员会审议通过后提交董事会决定并聘任。公司本次调整后高级管理人员组成情
况如下表：

序号         姓名         调整后职务                     调整前职务

                    副总经理（第一任轮值总   安全生产管理指挥中心总指挥长，高级管
  1     宋起铿
                    经理）                   理人员

                                             公司核心技术人员、轮胎设计与制造工艺
  2     张涛        副总经理
                                             国家工程实验室副主任

                                             董事、全球贸易与市场网络建设中心副总
  3     丁木        董事、副总经理
                                             裁、采购及供应链管理中心执行副总裁

                                             董事、全球贸易与市场网络建设中心常务
  4     林小彬      董事、副总经理
                                             副总裁

  5     钟丹芳      副总经理、董事会秘书     董事会秘书，高级管理人员

        托尼诺比                             采购及供应链管理中心执行总裁，全球采
  6                 副总经理
        罗                                   购管理中心主任

  7     马文力      财务负责人               财务负责人，高级管理人员


      为配合本次公司组织机构调整、提升和锻炼核心管理层的决策与管理能力，
丁玉华先生于本次董事会前辞去了总经理职务。

      不再担任公司高级管理人员的王祖省、孙庆江 、姜荣生、史卫权 、曹广宇、
孙树民、孙建一，仍将担任公司各业务中心的执行总经理或其他相应职务。

      2、总经理轮值制度

      为加快推进公司全球化战略的发展步伐，迅速建立健全选人育人机制，更好
地培养具有决策和组织、指挥能力的高管团队，公司实行总经理轮值制度。
      轮值总经理候选人由公司董事会提名委员会在副总经理中筛选，经提名委员
会审议通过后提交董事会决定并聘任。每一位轮值总经理的轮值时间原则上为一

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年。当值的轮值总经理轮值期限届满前，经公司董事会提名委员会、薪酬与考核
委员会审议通过后提交董事会决定的，当值的轮值总经理可以连任，任期自轮值
期限届满之日起延长一年；如轮值期间某位轮值总经理因故不能继续履行职责或
无法完成公司绩效目标和管理要求的，则可由公司董事会薪酬与考核委员会审议
后提交董事会决定提前终止该轮值总经理职务。

       二、本次管理层架构变动对公司经营和治理机制的影响

    三角轮胎本次高级管理人员团队变动较大，但不会对公司的治理结构、管理
及经营稳定造成重大不利影响，原因如下：
    1、公司已建立了规范完善的法人治理结构且一直运行良好
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规或
规范性文件的要求，制定并实施了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会议事规则》、《战
略发展委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资管理办法》《对外担保管理
制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露制度》等各
项公司治理基本制度。

    多年来，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履
行各自的权利、义务与职责。

    本次组织机构和人员调整只涉及高级管理人员，董事会和监事会成员保持稳
定。

    2、整个管理团队保持了稳定性

    公司整个管理团队，包括高级管理人员和执行层（部门负责人），保持了较
好的稳定性。本次新增的六名副总经理，均为公司现有管理团队的重要成员，大
多服务公司多年且担任执行总裁及其他重要职务。本次不再认定为高级管理人员
的王祖省、孙庆江等七人仍将担任公司及其他各业务中心的执行总经理或其他相
应职务，其主要工作职责未发生大的变化。

    3、本次组织机构调整人管理人员变动有利于提高公司的决策和运营效率


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    （1）高级管理人员队伍由 11 人缩减为 7 人。

    （2）公司实际控制人丁玉华先生辞去总经理职务，只担任董事长一职，有
利于其从日常的管理事务中脱离出来，更多地从事公司战略层面的研究及决策。

    （3）总经理轮值制度有利于提升和锻炼公司管理层的决策与管理能力，建
立核心管理层的培育平台，更好地培养具有决策和组织、指挥能力的高管团队。




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 (以 下无正文 ,为 《安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司组织机构

调整的意见 》的签字盖章页 )




保荐代表人   :




                     '范 道远                       温桂生




                                                                   公司

                                                                  9F日