三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月八日
三角轮胎股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
（一）时间：2018 年 6 月 8 日下午 14:00
（二）会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾
路 67 号三角轮胎股份有限公司会议室
（三）议程
1、13:30—13:50，会议签到；
2、14:00 开始
（1）主持人宣布会议开始，宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
（2）董事会秘书宣读会议须知
（3）推选计票人、监票人
（4）审议议案
议案 1、《公司董事会 2017 年度工作报告》
议案 2、《公司监事会 2017 年度工作报告》
议案 3、《公司独立董事 2017 年度述职报告》
议案 4、《公司 2017 年度财务决算报告》
议案 5、《公司 2017 年度利润分配预案》
议案 6、《公司 2017 年度报告及摘要》
议案 7、《关于公司与控股股东 2017 年度日常关联交易确
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认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》
议案 8、《关于公司与中国重汽 2017 年度日常关联交易确
认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》
议案 9、《关于确认公司董事 2017 年薪酬总额及确定 2018
年薪酬标准的议案》
议案 10、关于确认公司监事 2017 年薪酬总额及确定 2018
年薪酬标准的议案》
议案 11、《关于聘请公司 2018 年度会计审计机构和内控审
计机构的议案》
议案 12、关于公司 2018 年度授信额度及日常贷款的议案》
议案 13、《关于公司 2018 年度现金管理额度的议案》
议案 14、《关于选举邵在东为公司股东代表监事的议案》
（5）与会股东对议案进行投票表决
（6）现场会议休会（计票人、监票人统计现场表决结果，
等待网络投票和现场投票的汇总表决结果）
（7）宣读表决结果
（8）主持人宣布股东大会决议
（9）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（10）主持人宣布会议结束
（11）出席现场会议的董事、监事、董事会秘书签署股东
大会会议记录等文件
二、网络投票
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网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，具
体投票方法和时间详见公司于 2018 年 4 月 26 日公告的股东大
会通知。
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三角轮胎股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《三角轮胎
股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须
知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，
自觉维护会议秩序。
二、股东要求会议上发言，请于会前二十分钟向董事会办
公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言
人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按
持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后到指
定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超
过二分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东
在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司
将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，网络投
票方法详见已公告的股东大会会议通知。
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2、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。会议在主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数前终止登
记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在
开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股
东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
股东表决时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同
意”、“反对”或“弃权”表格中选择一个打“√”。关于累积
投票议案，需分组计算票数并填写投票数。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
3、现场计票程序：主持人提名选举 2 名股东代表作为计
票人、1 名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。
监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
4、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证
所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票
和现场投票的合并统计数据。
5、本次会议审议事项需由出席本次会议的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过。
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四、其他
1、会议期间请勿来回走动，严禁吸烟、大声喧哗，移动
电话须关闭或调整为静音、振动状态，对于干扰会议正常秩序
和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规
定的，工作人员有权采取必要措施制止。
3、各位股东及与会人员的交通及住宿费用自理。
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议案 1：
公司董事会 2017 年度工作报告
各位股东：
2017 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行职责，推动公司治理水
平不断提高和各项业务稳步发展。
第一部分 2017 年度董事会工作总结
一、经营情况讨论与分析
2017 年世界经济迎来逐步向好局面，中国经济运行稳中
有进、稳中向好，但贸易保护主义在持续。2017 年国内轮胎
行业形势复杂，受国家供给侧改革、淘汰落后产能、原材料价
格上涨、环保持续发力影响，轮胎行业受到了一定影响。外部
环境和内在需求促使轮胎行业集中度进一步提升，轮胎工业发
展模式转向高端化、品牌化、绿色化。
公司坚持全球化品牌发展战略，以“创新、协调、绿色、
开放”为发展理念，以消费者不断产生新的消费需求的变化为
核心，推动公司不断地适应全球市场发展的要求，为全球市场
提供安全、舒适、节能、环保的新产品，用精益化、标准化、
自动化、信息化为公司发展奠定基础。2017 年公司在轮胎行
业错综复杂的形势下，始终做到了健康、稳定、持续的发展态
势，全年实现营业总收入 79.21 亿元，较上年同期上升 18.05%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4.83 亿元，较上年同期下
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降 41.40%。
二、2017 年董事会工作情况
按照规范运作的各项规定，2017 年公司董事会完成换届
选举工作。公司第五届董事会全体董事，本着对全体股东负责
的精神，依法运作，科学决策，恪尽职守，勤勉履职。
（一）董事会会议情况
2017 年，公司组织召开董事会 9 次，审议通过 38 项议案，
对海外建厂、关联交易、募集资金使用、定期报告等重大事项
进行严谨论证、科学决策，促进公司良性稳健发展。
（二）股东大会召集及决议执行情况
2017 年，公司董事会共组织召开了 2 次股东大会，表决
通过了 17 项议案。董事会严格按照股东大会和《公司章程》
所赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在超
越权限或滥用授权的情形。
（三）董事会下设各专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员
会按照各自议事规则，认真勤勉地履行了各自职责，为公司经
营管理发挥了专业性作用。
（四）规范信息披露工作
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司信息披露制度》等有关规定，认真
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自觉履行信息披露义务，严格遵守真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，切实提高公司规范运作水平和透明度,
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益。2017 年度公司披露定期报告 4 份、临时公告 55 份。
（五）持续规范公司治理
公司一直严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，
以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系管理、严格有
效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，
切实保障全体股东与公司利益最大化。
第二部分 2018 年公司发展战略
2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十
三五”规划承上启下的关键一年。2018 年也是公司全面走进
全球化品牌建设的关键年、核心年。
1、以“转型升级”为主线，抓住行业发展由高速增长阶
段转向高质量发展阶段的重要战略机遇期，持续加快新动能的
建设速度，夯实新动能的发展基础。走好、走快、走实新旧动
能转换的步伐。
2、以科技创新为源动力，推动全球品牌建设再创新高。
不断提高公司追踪科技创新和市场需求的能力，增强依靠科技
进步发展的内生动力，加快构建低碳绿色可持续发展的新型生
产力模式，“产品增值”和“品牌升值”并驾齐驱。
3、精益化管理为推手，为全球化品牌奠定基础。生产、
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营销、质量、技术、采购等多领域齐抓共管，以科学的标准和
流程为基础，提升工作效果、降低成本，为全球化品牌事业强
筋壮骨。
4、积极履行社会责任，彰显全球化品牌魅力。促进企业、
社会、环境三位一体协调可持续发展，实现社会利益、股东利
益和员工利益的协调增长，为向全球化“深海”领域迈进打下
更为坚实的基础。
2018 年公司董事会将围绕品牌发展战略，切实履行董事
会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康
发展。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 8 日
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议案 2：
公司监事会 2017 年度工作报告
各位股东：
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，
从公司发展和维护全体股东合法权益出发，秉持恪尽职守、勤
勉尽职的态度，履行监事会的职责，重点对公司财务、内部控
制以及董事会、高级管理人员履职等进行了监督。
一、监事会的工作情况
2017 年，公司监事会共召开 6 次会议。
1、2017 年 4 月 21 日，第四届监事会第十六次会议审议
了《公司 2016 年度监事会工作报告》《公司 2016 年度财务决
算报告》《关于确认公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度
日常关联交易预计的议案》《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《公司 2016 年度利润分配预案》《公司 2016
年度报告及摘要》《公司 2017 年第一季度报告》《关于确认公
司监事 2016 年薪酬总额及确定 2017 年薪酬标准的议案》。
2、2017 年 6 月 5 日，第四届监事会第十七次会议审议了
《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》
《关于公司 2017 年度现金管理额度的议案》。
3、2017 年 6 月 26 日，第五届监事会第一次会议审议了
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《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
4、2017 年 8 月 24 日，第五届监事会第二次会议审议了
《2017 年半年度报告》及摘要、《2017 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》《关于会计政策变更的议案》。
5、2017 年 10 月 26 日，第五届监事会第三次会议审议了
《公司 2017 年第三季度报告》。
6、2017 年 12 月 11 日，第五届监事会第四次会议审议了
《关于签订日常关联交易协议的议案》《关于增加 2017 年度部
分日常关联交易预计额度的议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2017 年度，监事会列席公司历次股东大会和董事会会议。
公司董事会和高级管理人员严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理
制度的规定履行职责，公司建立了相对完善的法人治理结构、
内部控制制度，决策程序符合相关规定，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、自律
守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、
法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2017 年度，监事会认真核查公司财务报告及定期报告，
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认为公司能严格执行国家会计法规、准则和制度，报告编制和
审核程序符合法律法规的规定，信息真实、准确、完整，财务
制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使
用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真的监督
和核查，认为公司发生的关联交易均按照公平交易的原则进
行，定价公允，程序合规，符合公司经营发展的需要，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（五）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控
制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好
的控制和防范作用。
三、2018 年监事会工作
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2018 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》
赋予的职责，积极参加监事履职培训和学习，进一步加强监事
会内部建设，增强风险防控意识，更好的履行对公司财务、内
部控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司
和全体股东的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2018 年 6 月 8 日
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议案 3：
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为三角轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董
事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董
事制度》等的规定和要求，及时了解公司情况，积极出席相关
会议，认真审议董事会和专门委员会的各项议案，对相关事项
发表独立意见，在维护公司整体利益和全体股东的合法权益等
方面较好的发挥了独立董事应有的作用。
现将我们 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
2017 年 6 月 26 日公司 2016 年年度股东大会对董事会进
行了换届选举，重新选举产生第五届董事会全体董事。公司第
四届董事会独立董事于勇先生、耿建新先生、李宪德先生卸任，
新任第五届董事会独立董事为刘峰先生、范学军先生、房巧玲
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女士，并于当日开始履职。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰先生，1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于中国政法大学，具有中国证监会、司法部等部委
颁发的律师从事证券法律业务资格、律师从事招投标法律业务
资格、律师从事国有资产界定法律业务资格。曾任湖北省黄石
市经济律师事务所律师、副主任；湖北省黄石市涉外律师事务
所律师、副主任；海南省方圆律师事务所律师、主任。现任上
海市锦天城律师事务所高级合伙人、中华全国律师协会律师发
展战略研究委员会副主任、金融证券保险专业委员会委员，兼
任长华化学科技股份有限公司、东方基金管理有限责任公司的
独立董事。
范学军先生，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，中国注册会计师，山东省优秀注册会计师。
曾任济南华能气动元器件有限公司财务处副处长，山东正源和
信有限责任会计师事务所高级项目经理，山东实信有限责任会
计师事务所审计部主任，北京华通鉴会计师事务所有限责任公
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司山东分所副总经理。现任华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）山东分所副总经理，总所业务合伙人、技术标准委员会
委员。
房巧玲女士，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历，中国注册会计师、全国会计领军人
才。自 1999 年 7 月以来一直任教于中国海洋大学管理学院
会计学系，历任助教、讲师、副教授、教授，曾任第十一届全
国青联委员；2014 年 8 月至 2015 年 8 月在美国德雷塞尔大学
做访问学者。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授，兼任
中国注册会计师协会非执业会员、中国会计学会高级会员、中
国审计学会会员、青岛市商贸会计学会常务理事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
除担任公司独立董事职务外，我们自身及直系亲属、主要
社会关系未在公司及其附属企业任职、未持有公司股份、未在
直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律等咨询服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得
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额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2017 年度履职情况
2017 年度，公司共召开 2 次股东大会（2016 年年度股东
大会和 2017 年第一次临时股东大会）、9 次董事会（其中第四
届董事会 3 次、第五届董事会 6 次）会议。公司董事会下设战
略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
公司第五届董事会第一次会议选举产生各专门委员会，其中刘
峰先生任战略发展委员会委员、提名委员会主任、薪酬与考核
委员会委员，范学军先生任审计委员会主任、提名委员会委员，
房巧玲女士任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任。第五
届董事会共召开 1 次战略发展委员会、4 次审计委员会、3 次
提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议。公司第五届董事会
全体独立董事均亲自出席了公司 2017 年全部股东大会、第五
届董事会及相应专门委员会会议。
本着对公司和全体股东诚信负责的态度，我们在召开会议
前已主动调查、获取做出决议所需资料，关注公司生产经营、
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财务状况、法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告；
公司对我们履行独立董事职责也大力支持，我们通过会谈、实
地考察等方式了解公司相关情况，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策。
三、2017 年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们重点关注公司关联交易、现金分红、募
集资金使用等重大事项，认真审核并对相关事项是否合法合规
作出独立判断。
（一） 关联交易情况
报告期内，公司与三角集团重新签订了日常关联交易协
议、增加与中国重汽的交易额度预计。我们严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》
等法律法规及公司章程等制度的要求，对关联交易事项进行了
事前审核，根据客观标准判断其必要性、合理性、是否损害公
司及股东利益，并发表独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保和资金占用的情况。
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（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和关
注，公司的募集资金按要求投入指定项目，暂时闲置募集资金
按照审批进行现金管理事项。公司募集资金的存放和使用均依
照相关规定执行，不存在违规情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的任职资格及聘任程序均符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司高级
管理人员领取的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬管理制度》
的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2017 年度会计审
计机构和内控审计机构，有利于保持公司外部审计工作的连续
性和稳定性，能够保证公司财务报表和内控报告的审计质量。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
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公司 2016 年度利润分配预案综合考虑了企业财务状况、
发展阶段、行业特点及长远规划等多方面因素，符合公司利润
分配政策及实际情况；表决程序符合法律法规的规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情
况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 55 份。
公司信息披露工作一贯严谨，严格按照中国证监会、上海证券
交易所的要求真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，未
发生违反规定的事项。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文
件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，
公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各
项内部控制管理制度得到了有效执行。截至 2017 年 12 月 31
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日，公司的财务报告、内部控制设计和运行是有效的。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，战略发展委员会共召开 2 次会议，审议了公司
2017 年发展战略及在美国投资建设生产基地事项；审计委员
会共召开 5 次会议，审议了公司日常关联交易、定期报告、财
务决算报告、募集资金存管、选聘审计机构等事项；提名委员
会共召开 5 次会议，审查了拟聘任董事、高级管理人员的候选
人资格；薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，审议了公司董事、
监事及高级管理人员薪酬情况等事项。
四、总体评价和建议
2017 年度，我们与公司管理层保持了良好的沟通，忠实
的履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
公司的健康发展建言献策。2018 年，我们将继续勤勉尽职，
坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为
公司发展提供建设性的建议，积极参与专门委员会运作，加强
现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股
东的合法权益。
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本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
独立董事 刘峰 范学军 房巧玲
2018 年 6 月 8 日
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议案 4：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2017 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2017 年末 2016 年末 变动（%）
资产总计 14,586,282,334.09 13,215,620,584.35 10.37
负债总计 6,578,688,250.62 5,374,909,687.32 22.40
所有者权益合计 8,007,594,083.47 7,840,710,897.03 2.13
归属于母公司所有者权益合计 8,007,295,727.05 7,841,029,128.86 2.12
利润表项目 2017 年 2016 年 变动（%）
营业收入 7,920,798,059.13 6,709,910,603.20 18.05
利润总额 558,636,030.34 963,421,212.76 -42.02
净利润 484,081,848.21 825,040,319.61 -41.33
归属于上市公司股东的净利润 483,465,259.96 825,082,866.22 -41.40
归属于上市公司股东的扣除非经常
389,111,298.05 745,302,819.33 -47.79
性损益的净利润
现金流量表项目 2017 年 2016 年 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 578,392,763.01 350,458,717.49 65.04
投资活动产生的现金流量净额 526,780,350.60 -3,123,309,785.60 116.87
筹资活动产生的现金流量净额 -839,365,101.18 2,951,033,741.26 -128.44
现金及现金等价物净增加额 204,422,780.60 263,743,770.00 -22.49
主要财务指标 2017 年 2016 年 变动(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 1.27 -52.76
稀释每股收益（元／股） 0.60 1.27 -52.76
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.49 1.15 -57.39
益（元／股）
减少 13.47
加权平均净资产收益率（%） 6.10 19.57
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 12.77
4.91 17.68
资产收益率（%） 个百分点
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公司 2017 年度详细财务数据，请参阅《三角轮胎股份有
限公司 2017 年年度报告》 及《三角轮胎股份有限公司 2017
年度财务报表审计报告》
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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议案 5：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 483,465,259.96 元。
母公司 2017 年度实现净利润为 571,510,235.72 元，提取 10％
法定盈余公积 57,151,023.57 元后，母公司 2017 年度实现可
供股东分配的利润 514,359,212.15 元，加上年初未分配利润
2,029,336,235.69 元 ， 减 去 2016 年 度 现 金 分 红
320,000,000.00 元，截至 2017 年末公司累计未分配利润为
2,223,695,447.84 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 8 亿股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股
本。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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议案 6：
公司 2017 年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披
露编报规则及上海证券交易所相关业务规则、实施细则等规
定，编制了《三角轮胎股份有限公司 2017 年年度报告》及摘
要。具体内容请详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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议案 7：
关于公司与控股股东 2017 年度日常关联交易确认及
2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为规范公司关联交易管理，保证公司业务的稳定性和持续
性，根据公司 2017 年度关联交易实际执行情况及 2018 年度
关联交易预计发生情况，公司拟定了《关于公司与控股股东
2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的
议案》。
一、关联方介绍和关联关系
三角集团有限公司（简称“三角集团”）持有本公司 56.84%
的股权，为本公司控股股东。除公司及子公司外，三角集团及
其他控股子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）、（五）项规定的关联关系情形，三角集团及其他控
股子公司与公司存在的采购或销售商品、提供或接受劳务及资
产租赁业务属于关联交易。
二、确认公司与三角集团及其他控股子公司 2017 年度日
常关联交易金额
单位：万元
2017 年 2017 年实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 金额差异较大的原因
华通 60.00 35.19
向关联人购买 华进 735.00 350.61
材料、商品 华平 71.00 16.01
小计 866.00 401.81
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向关联人购买 三角集团 450.00 364.51
燃料和动力 小计 450.00 364.51
华进 1.00 0.03
向关联人销售
华通 180.00 237.49
产品、商品
小计 181.00 237.52
三角集团 0.30 0.35
向关联人提供 华通 8.00 1.62
劳务 华进 10.00 7.84
小计 18.30 9.81
华平 700.00 626.81
接受关联人提
华通 1,150.00 1,002.46
供的劳务
小计 1,850.00 1,629.27
金桥华太 4.20 4.00
出租资产
小计 4.20 4.00
三角集团 2,278.50 2,059.64
租入资产 华博 145.00 138.72
小计 2,423.50 2,198.36
合计 5,793.00 4845.28
注：三角（威海）华平综合服务有限公司（简称“华平”）、三角（威海）华通
机械科技股份有限公司（简称“华通”）、三角（威海）华进机电设备有限公司（简
称“华进”）、三角（威海）华博置业有限公司（简称“华博”）、北京金桥华太信息
咨询有限公司（简称“金桥华太”），上述公司均为三角集团其他控股子公司，简称
“其他控股子公司”。
三、公司与三角集团及其他控股子公司 2018 年度日常关
联交易预计金额
单位：万元
2018 年
预计金
额与
2018 年第一 2017 年
关联交易 2018 年预 2017 年实际 占同类业务
关联人 季度累计已发 实际发
类别 计金额 发生金额 比例（％）
生的交易金额 生金额
差异较
大的原
因
华通 5.00 1.46 35.19 100.00
购买材 华进 700.00 92.37 350.61 53.94
料、商品 华平 45.00 - 16.01 0.88
小计 750.00 93.83 401.81 16.09
购买燃 三角集团 400.00 76.57 364.51 0.88
料、动力 小计 400.00 76.57 364.51 0.88
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华进 0.10 - 0.03 0.01
销售产
华通 30.00 16.91 237.49 99.99
品、商品
小计 30.10 16.91 237.52 100.00
三角集团 0.50 - 0.35 0.05
提供 华通 3.00 - 1.62 0.22
劳务 华进 10.00 0.68 7.84 1.05
小计 13.50 0.68 9.81 1.32
华平 600.00 97.40 626.81 28.62
接受
华通 1,300.00 218.98 1,002.46 59.48
劳务
小计 1,900.00 316.38 1,629.27 42.04
金桥华太 4.20 1.00 4.00 3.59
出租
三角集团 21.17 4.77 / /
资产
小计 25.37 5.77 4.00 3.59
三角集团 2,200.00 502.30 2,059.64 43.59
租入
华博 145.00 34.52 138.72 2.94
资产
小计 2,345.00 536.83 2,198.36 46.53
合计 5,463.97 1,046.97 4,845.28 /
四、关联交易主要内容和定价政策
出售/提供 采购/接收 定价原则和 付款安排和
关联交易内容 交易价格
方名称 方名称 依据 结算方式
电费、汽油、柴油、
印刷、餐饮、后勤服
每年 12 月 31
三角集团 务费、模具清洗、疏 市场价格 市场价格
公司及子 日之前结清
及其他控 通、维修、材料、机
公司
股子公司 加工件、工装器具等
成本加成 协议价格 每年 12 月 31
房屋、机器设备租赁
或市场价格 或市场价格 日之前结清
每年 12 月 31
运输 市场价格 市场价格
三角集团 日之前结清
公司及子 每年 12 月 31
及其他控 物耗劳保 成本加成 协议价格
公司 日之前结清
股子公司
房屋租赁 市场价格 市场价格 季度结清
注：1、公司及子公司包括三角轮胎、三角（威海）华达轮胎复新有限公司、三角（威
海）华安物流有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司。
2、三角集团及其他控股子公司不包括公司及子公司。
关联交易价格均采用市场价格或成本加成的定价方式，市
场价格完全参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；
仅对部分无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采
取成本加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利
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润。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股
股东，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司
与三角集团及其他控股子公司的关联交易属于日常生产经营
相关的辅助性业务，上述关联交易是正常、必要和合理的交易
行为，交易依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的，
采用市场价格或成本加成的定价方式确定交易价格，不存在关
联方通过操纵关联交易价格损害公司和非关联股东利益的情
形，也不存在公司通过关联交易操纵利润的情形；不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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议案 8：
关于公司与中国重汽 2017 年度日常关联交易确认及
2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为规范公司关联交易管理，保证公司业务的稳定性和持续
性，根据公司 2017 年度关联交易实际执行情况及 2018 年度
关联交易预计发生情况，公司拟定了《关于公司与中国重汽
2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的
议案》。
一、关联方介绍和关联关系
中国重汽集团济南投资有限公司持有本公司 5.22% 的股
权。中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南投资有
限公司 100%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（五）项规定的关联方情形。根据实质重于形式原
则，中国重型汽车集团有限公司控制的子公司（以下统称“中
国重汽”）认定为公司的关联方。中国重汽是公司重要战略合
作伙伴和轮胎配套客户，中国重汽与公司的轮胎购销业务属于
关联交易。
二、确认公司与中国重汽 2017 年度日常关联交易金额并
预计 2018 年度交易金额
单位：万元
关联交 2017 年 2017 年 占 2017 2018 年第一 2018 年 2018 年预计金
易类别 预计金额 实际发生 年同类业 季度累计已发 预计金额 额与 2017 年实
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金额 务比例 生的交易金额 际发生金额差
（％） 异较大的原因
销售
66,000.00 64,752.69 8.21 19,623.06 65,000.00 ——
轮胎
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中国重汽之间的轮胎交易均为市场行为，公司每年
通过参与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功
后签署中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，
公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎购销业务，交
易依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的，按照市场
定价原则确定交易价格，是正常、必要和合理的交易行为，不
存在关联方通过操纵关联交易价格损害公司和非关联股东利
益的情形，也不存在公司通过关联交易操纵利润的情形；不会
对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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议案 9：
关于确认公司董事 2017 年薪酬总额及确定
2018 年薪酬标准的议案
各位股东：
按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，在公司领取董事薪酬的有董事长和独立董事，其他内部
董事根据在公司的具体任职领取职务薪酬，公司不另外发放董
事薪酬和津贴；单国玲女士、迟雷先生未在公司领薪。
2017 年 6 月 26 日公司董事会换届，第四届董事会独立董
事于勇、耿建新、李宪德先生卸任，刘峰、范学军、房巧玲就
任第五届董事会独立董事，独立董事薪酬为 15 万元/年/人。
公司董事 2017 年薪酬总额及 2018 年薪酬标准如下：
单位：万元
2017 年 2018 年
序 担任本公 2017 年
姓名 薪酬总额 薪酬标准
号 司职务 领薪期间
(税前) (税前)
1 丁玉华 董事长 1-12 月 65.00 65.00
2 李宪德 独立董事 1-6 月 6.00 ——
3 于 勇 独立董事 1-6 月 6.00 ——
4 耿建新 独立董事 1-6 月 6.00 ——
5 刘 峰 独立董事 7-12 月 7.50 15.00
6 范学军 独立董事 7-12 月 7.50 15.00
7 房巧玲 独立董事 7-12 月 7.50 15.00
合计 105.50 110.00
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本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 8 日
第 36 页/共 41 页
议案 10：
关于确认公司监事 2017 年薪酬总额及确定
2018 年薪酬标准的议案
各位股东：
根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，监事根据在公司承担的具体管理工作，领取相应的岗位
薪酬。2017 年及 2018 年公司监事不另外发放监事薪酬。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2018 年 6 月 8 日
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议案 11：
关于聘请公司 2018 年度会计审计机构和内控审计机构
的议案
各位股东：
瑞会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供
审计服务，审计工作专业务实、勤勉尽责、职业操守良好。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财
务报表和内控报告的审计质量，公司董事会审计委员会建议聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计
审计机构和内控审计机构，聘期一年，审计费用由股东大会授
权公司董事长根据实际审计工作业务量确定。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
第 38 页/共 41 页
议案 12：
关于公司 2018 年度授信额度及日常贷款的议案
各位股东：
为保证公司生产经营资金需要，控制资金使用成本，根据
公司信用状况及实际经营情况，拟定公司（含全资子公司及控
股子公司）2018 年度可向金融机构申请综合授信额度的余额
上限为 150 亿元，授权董事会在上述 150 亿元的限额内向金融
机构申请办理；授权董事会在银行借款余额 70 亿元限额内审
批与金融机构的日常借款协议。
本次授权的有效期自本次股东大会批准之日起至下次股
东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 8 日
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议案 13：
关于公司 2018 年度现金管理额度的议案
各位股东：
截至 2018 年 4 月 15 日，公司使用暂时闲置募集资金和自
有资金购买的理财产品余额分别为 14 亿元和 14.75 亿元。2018
年募集资金将陆续投入到募投项目中，募集资金的理财额度会
相应递减。
为提高暂时闲置资金的使用效率和收益，在满足公司生产
经营、募投项目实施所需资金的基础上，综合考虑公司目前的
资金结构、资产状况，拟提请股东大会授权公司董事长在 32
亿元额度范围内（其中募集资金 10 亿元、自有资金 22 亿元）
对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，资金主要用于
购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和
上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品
投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使
用；同时授权公司财务负责人和董事会秘书（或董事长指定的
其他人员）具体负责办理实施现金管理事项并签署相关文件。
上述授权的有效期自本次股东大会批准之日起至下次股
东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 8 日
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议案 14：
关于选举邵在东为公司股东代表监事的议案
各位股东：
公司股东代表监事杨丽芹女士已于 2018 年 4 月 30 日申请
辞职，杨丽芹女士的辞职自辞职报告送达监事会时生效。根据
《公司法》《公司章程》的相关规定，公司控股股东三角集团
有限公司提名邵在东为公司第五届监事会股东代表监事候选
人并提交公司 2017 年年度股东大会选举。
邵在东先生简历如下：
邵在东先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大学本科学历，会计师。曾任三角集团财务处会计，
华利公司财务室副主任、主任，华达公司财务主管，三角轮胎
股份有限公司销售财务处财务主管、处长，内贸销售核算与预
算管理副总监兼经理。现任三角集团有限公司财务运营与管理
中心主任。
邵在东先生未持有本公司股票；未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东审议。
三角轮胎股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
第 41 页/共 41 页
