北京市中咨律师事务所

关于丁木先生及其一致行动人免于提交豁免要约收购申
                     请的法律意见书




                   北京市中咨律师事务所
 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层   邮编：100034

        电话：(86)010-66091188 传真：(86)010-66091616
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                       北京市中咨律师事务所
     关于丁木及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
                             法律意见书


致：丁木先生及一致行动人
     北京市中咨律师事务所接受丁木先生的委托，担任丁木先生及一致行动人
（以下简称收购人）本次免于提交豁免要约收购申请事宜（以下简称本次免于申
请）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以
下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第19号——豁免要约收购申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就
丁木先生及一致行动人因继承等导致其在三角轮胎股份有限公司（以下简称上市
公司）拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%是否符合免于提交豁免要
约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
     为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所及经办律师仅就与收购人本次免于申请有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告、资产评估报告中的引述（如有），本所及经办律师仅就该等
引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或
者保证。


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     三、收购人已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
     四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于收购人、上市公司或其他有关单位
出具的说明、证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义
务后出具法律意见。
     五、本法律意见书依据的法律、行政法规、部门规章及规范性文件是指本法
律意见书出具日前公布并生效的中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件（该
等法律法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）。
本所不保证出具法律意见书所依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
在本法律意见书出具之后发生的任何变化或作出的任何解释对本法律意见书不
会产生影响。
     六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购本次免于申请所必备的法
律文件之一。
     七、本法律意见书仅供收购人为本次免于申请之目的使用，未经本所及经办
律师同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体
使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。


     本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对收购人提供的相关文件进行了审查，现就收购人本次免于申请的相关法律问题
发表结论性意见如下：
     一、 收购人的主体资格
     （一）收购人的基本情况
     根据收购报告书、收购人的身份证、护照、简历等，收购人的基本情况：
     1、丁木


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     姓名：丁木
     性别：男
     国籍：中国
     身份证号码：37100219810927XXXX
     住址：山东省威海市环翠区
     通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路 67 号
     联系电话：0631-5300338
     传真：0631-5321246
     2、王福凤
     姓名：王福凤
     性别：女
     国籍：中国
     身份证号码：37063319520923XXXX
     住址：山东省威海市环翠区
     通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路 67 号
     联系电话：0631-5300338
     传真：0631-5321246
     3、根据收购人的说明、无犯罪记录证明、征信报告等资料并经本所律师核
查，收购人不存在以下情形：“
     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
     6、根据《收购报告书》、收购人的说明、征信报告、无犯罪记录证明等资料
及并经本所律师核查，收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。



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     （二）结论
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为具有民事权利能力和
完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。


     二、符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约收购申请的情形核查
     （一）本次收购情况
     三角轮胎原实际控制人丁玉华先生逝世前直接持有三角轮胎 3.46%股权，直
接持有新太投资 50.91%股权、盛来投资 78%股权、金石投资 9.01%股权、新阳
投资 4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资 49.32%股权（合计控制金石
投资 58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资 95.97%股权（合计控制新
阳投资 100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三
角集团 94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎 56.84%股权。
     该等股权系丁玉华先生其与配偶王福凤女士共有，因此本次继承前，丁玉华
先生配偶王福凤女士通过分割夫妻共同财产取得上述半数财产权益；剩余半数财
产权益由第一顺序继承人共同继承。丁玉华先生的法定第一顺序继承人包括：丁
玉华先生之配偶王福凤女士、丁玉华先生之女丁鸣女士、丁玉华先生之子丁木先
生。除丁木先生持有三角轮胎 100,000 股股份外，丁玉华先生的第一顺序继承人
均不持有三角轮胎的股份。
     本次收购前，公司的控制关系图如下：




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     根据山东省威海市世纪公证处出具的（2018）鲁威海世纪证民字第 1661 号、
（2018）鲁威海世纪证民字第 1662 号、（2018）鲁威海世纪证民字第 1663 号、
（2018）鲁威海世纪证民字第 1664 号、（2018）鲁威海世纪证民字第 1665 号、
（2018）鲁威海世纪证民字第 1666 号、（2018）鲁威海世纪证民字第 1667 号、
（2018）鲁威海世纪证民字第 1668 号、（2018）鲁威海世纪证民字第 1669 号、
（2018）鲁威海世纪证民字第 1670 号、（2018）鲁威海世纪证民字第 1671 号《公
证书》等，王福凤女士、丁鸣女士放弃对上述遗产的继承权，丁木先生继承了上
述遗产；为使三角轮胎股权控制结构保持稳定，以有利于三角轮胎稳定经营，王
福凤女士将其所拥有的非上市公司股权又赠与给其子丁木先生。本次收购完成
后，丁玉华先生配偶王福凤女士将直接持有三角轮胎 13,857,525 股股份，占三
角轮胎总股本的 1.73%；丁木先生将直接持有三角轮胎 13,957,525 股股份，占
三角轮胎总股本的 1.74%；丁木先生将持有新太投资 50.91%股权、盛来投资 78%
股权、金石投资 9.01%股权、新阳投资 4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石
投资 49.32%股权（合计控制金石投资 58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳
投资 95.97%股权（合计控制新阳投资 100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳
投资、金石投资间接控制三角集团 94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎 56.84%
股权。
     本次收购后，三角轮胎的控制关系图如下：




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     因此，在本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和
间接控制三角轮胎股份的比例将达到 60.32%，丁木先生将成为三角轮胎的实际
控制人。本次收购已触发要约收购义务。
     （二）免于提交豁免要约收购义务申请的理由
     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第五项的规定：“因继承导致在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
     （三）结论
     本所律师认为，收购人因本次收购导致其在三角轮胎拥有权益的股份超过
公司已发行股份的30%，根据《收购管理办法》的规定可以免于向中国证监会
提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。


     三、收购人履行信息披露义务情况核查
     经核查，收购人通过上市公司对本次股份取得的信息做了如下披露：
     1、上市公司发布了《三角轮胎股份有限公司关于公司实际控制人变更的提
示性公告》。
     2、收购人已根据《收购管理办法》等有关规定编制了《收购报告书》履行
了法律法规要求的披露义务。

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     3、上市公司发布了《三角轮胎股份有限公司收购报告书》及摘要。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息已按照
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进
行了披露，本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。


       四、独立性、同业竞争和关联交易
       （一）独立性
     1、本次收购后，丁木先生为公司实际控制人，上市公司仍将保持人员独立、
资产完整、财务独立；
     2、本次收购后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
       （二）同业竞争
     收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
       （三）关联交易
     截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
       （四）关于承继原实际控制人承诺的情况
     丁木先生与王福凤女士已出具承诺函，承诺将承继并履行原实际控制人丁玉
华先生在三角轮胎首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承
诺。
       （五）结论
       本所律师认为，收购人出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切实履行有
利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与上市公
司产生同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与上市公司的关联交易，有
利于保护上市公司及其他股东利益。


       五、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》、自查报告并经本所律师核查，在本次继承事实发


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生之日至本次报告书出具日期间及本次继承事实发生前六个月内，收购人及其直
系亲属没有买卖或委托他人买卖三角轮胎股票（A股股票代码601163）的行为，
没有发生泄露有关信息或者建议他人买卖三角轮胎股票，从事市场操纵等禁止交
易的行为。
       本所律师认为，收购人在本次收购过程不存在证券违法行为。


       六、 结论性意见
     综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二
款第五项规定的条件，收购人可以据此免于向中国证监会提出豁免要约收购申
请。


     本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
     （下转签字、盖章页）




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