三角轮胎股份有限公司

      股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步规范三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”） 股东、
董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）对所持公司股份及其变动的
管理，增强股东、董监高依法操作股票的法律意识，维护股东、董监高及公司
的证券市场形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及其一致行动
人增持股份行为指引》《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以
及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理办法。

    第二条 本管理办法适用于以下范围：
    1、公司控股股东和持股 5%以上股东及一致行动人（以下统称“大股东”）
所持本公司股份及其变动的管理。
    2、公司董监高所持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司大股东、董监高所持本公司的股份是指登记在其名下的所有
本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司大股东、董监高开立多个证券账户的，对各类证券账户的持股合并计算；
公司大股东、董监高开立客户信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账
户的持股合并计算。
    公司董监高在申报持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：
（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账

                                   1
户，应当一并申报。

   第四条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。公司大股东、董监高曾就限制股份转让（包括但不
限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格
遵守。

                             第二章 申报及披露

   第五条 公司及其董监高应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，
并承担由此产生的法律责任。
    公司董事会秘书负责填报董监高基本信息及其持有本公司股份变动情况，
并定期（半年一次）检查其买卖本公司股票的披露情况。

   第六条 股东申报及披露

   1、公司大股东的股权被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依
法限制表决权的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，公司将按
照上海证券交易所的披露要求予以公告。

   2、公司大股东拟增/减持公司股份及所持公司权益变动时，应严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则、实施细则、临时公
告格式指引等的有关规定，及时向公司报备大股东增/减持股份（格式见附件一）
计划、进展、结果情况及权益变动报告（如适用）等；公司将根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定予以公告。

   第七条 董监高申报及披露
    1、公司董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站
申报其个人信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
                                  2
间等（格式见附件二）：
    （1）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （2）现任董监高任职期间及离任的董监高在离职后半年内其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （3）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
    （4）上海证券交易所要求的其他时间。

    2、公司董监高在增/减持股票前，应当提前将增/减持计划（格式见附件三）
以书面形式通知公司。公司董事会办公室应核查公司信息披露及重大事项等进
展情况并向公司董监高及时反馈是否可以增/减持公司股票的意见，如该增/减
持行为可能存在不当情形，应当及时提示相关风险；公司董监高未取得董事会
办公室意见反馈前不得违规增/减持公司股票。

    公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当至少在首次卖出股份的 17
个交易日前向公司报备减持计划，公司应当在 15 个交易日前向上海证券交易所
报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董监高在减持数
量过半或减持时间过半时，应当在事实发生当日向公司报备（格式见附件三），
公司及时披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购
重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司报备（格式见附件
三），公司在 2 个交易日内公告具体减持情况。

    3、公司董监高所持本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本
公积金转增股本导致的除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司
报告，报告内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每
次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、
数量、价格；变动后的持股数量；上海证券交易所要求披露的其他事项。公司
将在接到上述报告后 2 个交易日内通过上海证券交易所网站上市公司专区的“董

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监高持股变动”菜单项填报相关持股变动信息。公司填报完成后，上海证券交易
所网站的“董事、监事、高管持有本公司股份变动情况”子栏目中将于次日显示
上述信息，供投资者查询。

                           第三章 交易禁止和限制

    第八条 公司大股东、董监高应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反
该规定将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    在 6 个月内减持过本公司股票的公司大股东及董监高，通过证券公司、基金
管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条
规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。

    第九条 公司大股东、董监高不得减持股份的情形：
    1、公司及大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；
    2、大股东、董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
    3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。

    第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、
董监高及一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关；
    3、其他重大违法退市情形。


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    第十一条      公司控股股东、持股 30%以上的股东及其一致行动人在下
列期间不得增持公司股票：
    1、公司定期报告公告前 10 日内；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 交易日内；
    4、持股比例在 50%以上的股东拟通过集中竞价方式继续增持股份，且不影
响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的当日起至
公司发布公告之日的期间；
    5、上海证券交易所规定的其他期间。

    第十二条      公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
    1、公司定期报告公告前 30 日内；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、上海证券交易所规定的其他期间。
    公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%的，公司董监高增持本
公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的，不适用上述规定。

    第十三条      公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
    1、本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    2、董监高离职后半年内；
    3、董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    4、法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十四条      公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董监高所持股
份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受 25%转让比例的限制。
    公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让
股份的数量。因公司派发股票股利、资本公积金转增股本等形式进行权益分派

                                    5
导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量；因公司公
开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转
让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。当年可转让
但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票
数量为基数重新计算可转让股份数量。

    第十五条      公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董
监高股份转让的其他规定。

    第十六条      公司鼓励大股东及董监高在本公司股票出现大幅下跌时通
过增持股票等方式稳定股价。

                               第四章 附则

    第十七条      本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监
会及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所的规定和《公司章程》执行。

    第十八条      本管理办法自股东大会审议通过之日起实施。本管理办法
由公司董事会负责解释。




                                             三角轮胎股份有限公司董事会

                                                         二〇一九年四月



                                  6
附件一：

                   股东增/减持计划及实际增/减持情况备案通知

三角轮胎股份有限公司：



    我公司/本人由于           （原因）（拟）于        年      月    日/               (期
间），以        （方式），增/减持公司股票            股，价格/价格区间                元，
增/减持股份数量占公司总股本的比例            %，后续增/减持计划                       。



增/减持明细(如适用)：
           增/减持股数   增/减持价格    增/减持比例        增/减持后股      增/减持后股
 时间
           (单位：股)    (单位:元/股)        (%)           数(单位：股)       数占比(%)




    减持承诺(如适用)：自本次增持计划最后一笔增持完成后 6 个月内及法定
期限内不减持所持有的三角轮胎股份。



    附件 1：简式/详实权益变动报告书（如适用）

    附件 2：财务顾问核查意见（如适用）

    附件 3：律师核查意见（如适用）

                                        股东名称：                        （盖章/签字）

                                                                            年   月     日




                                         7
   附件二：



                      董事、监事、高管及相关人员信息申报表

           姓名：      职务：                任职/离任时间：

   股份               在公司                                持有公司   持有公司股
               姓名             身份证号码       证券账号              票其他衍生   备注
  持有人               任职                                 股票情况     产品情况
董事/监事/
高管/其他

配偶

父亲

母亲

子女(年满
18 周岁)

兄弟姐妹




                                             8
附件三：



                  董事、监事、高管增/减持计划及实际增/减持备案通知



三角轮胎股份有限公司：



    本人由于                  （原因）（拟）于     年     月   日/         (期间）
通过（二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分
红送转/其他）增/减持公司股票                       股，价格/价格区间           元 ，
增/减持股数占公司总股本的比例为          %。增/减持前持股       股，占比       % ，
增/减持后持股 股，占比        %。



                              上年末持   上年末至本次变   本次增/
           证券                                                      后续增/
                    股份类    有本公司   动前，每次股份   减持日
姓名                                                                 减持计     备注
           账号     别/来源   股份数量   变动的日期，数   期、数
                                                                       划
                              （股）       量，价格       量、价格




    董事/监事/高管：



                                                                      年   月    日


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