三角轮胎：关于修改公司章程的公告2019-04-26
证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2019-013
三角轮胎股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第五
届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修改<三角轮胎股份有限公司章
程>的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《上市公司章程指引》等相
关规定，公司对《三角轮胎股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情
况如下：
原章程 修订后章程
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司 他有关规定成立的股份有限公司。公司
为发起设立方式设立的；2001 年 2 月 为发起设立方式设立的；2001 年 2 月
22 日，公司在山东省工商行政管理局注 22 日，公司在山东省工商行政管理局注
册登记，取得法人营业执照，营业执照 册登记，取得法人营业执照。公司统一
号码[91370000726700647B]。 社会信用代码为 91370000726700647B。
第十一条 本章程所称总经理又称总
第十一条 本章程所称总经理又称总
裁、CEO；其他高级管理人员是指经董
裁、CEO；其他高级管理人员是指经董
事会聘任的副总经理、执行总裁(或执
事会聘任的副总经理、财务负责人、董
行副总裁)、财务负责人、董事会秘书
事会秘书及其他高级管理人员。
及其他高级管理人员。
第二十八条 公司在下列情况下，可以 第二十八条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持有异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
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其股份的。 股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司收购本公司股份，
第二十九条 公司购回股份，可以下
可以通过公开的集中交易方式，或者法
列方式之一进行：
律法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
进行。
（二）向全体股东按照相同比例发出购
公司因本章程第二十八条第一款第
回要约；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）法律、行政法规规定和国家有关
定的情形收购本公司股份的，应当通过
主管部门批准的其他方式。
公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十八条第一款
新增
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第三十一条 公司收购的本公司股份应
登记在按规定开立的专用账户中，该账
户中的股份依法不享有股东大会表决
第三十条 公司因本章程第二十八条第
权、利润分配、配股、质押等权利。
（一）项至第（三）项的原因收购本公
公司依照本章程第二十八条第一款规
司股份的，应当经股东大会决议。公司
定收购本公司股份后，属于第（一）项
依照本章程第二十八条规定收购本公
情形的，应当自收购之日起十日内注
司股份后，属于第（一）项情形的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情形
当自收购之日起十日内注销；属于第
的，应当在六个月内转让或者注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在
于第（三）项、第（五）项、第（六）
六个月内转让或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司依照本章程第二十八条第（三）项
数不得超过本公司已发行股份总额的
规定收购的公司股份不超过公司已发
10%，并应当在三年内转让或者注销。
行股份总额的 5%，用于收购的资金应当
为维护公司价值及股东权益所必需而
从公司的税后利润中支出；所收购的股
回购的股份，可以按照证券交易所规定
份应当一年内转让给职工。
的条件和程序，在履行预披露义务后，
通过集中竞价交易方式出售，三年内未
依法转让的，应当在期限届满前注销。
第三十四条 发起人持有的公司股份， 第三十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。 自公司成立之日起一年以内不得转让。
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公司首次公开发行股份前已发行的股 公司首次公开发行股份前已发行的股
份，自公司首次公开发行的股票在证券 份，自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转 交易所上市交易之日起一年内不得转
让。股东承诺的锁定期限超过一年的， 让。股东承诺的锁定期限超过一年的，
在承诺的锁定期限内不得转让所持有 在承诺的锁定期限内不得转让所持有
的公司股份。 的公司股份。
董事、监事、总经理以及其他高级管理 董事、监事、总经理以及其他高级管理
人员应当向公司申报其所持有的本公 人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况；在任职期间每年 司股份及其变动情况；在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有的公司 转让的股份不得超过其所持有的公司
股份总数的 25%，首次公开发行前所持 同一种类股份总数的 25%，首次公开发
公司股份自公司首次发行的股票上市 行前所持公司股份自公司首次发行的
交易之日起一年内不得转让，董事、监 股票上市交易之日起一年内不得转让，
事、高级管理人员承诺的锁定期限超过 董事、监事、高级管理人员承诺的锁定
一年的，在承诺的锁定期限内不得转让 期限超过一年的，在承诺的锁定期限内
所持有的公司股份；上述人员在离职后 不得转让所持有的公司股份；上述人员
六个月内不得转让其所有的本公司股 在离职后六个月内不得转让其所有的
份。 本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持公司股 董事、监事和高级管理人员所持公司股
份发生变动的（因公司派发股票股利和 份发生变动的（因公司派发股票股利和
资本公积转增股本导致的变动除外）， 资本公积转增股本导致的变动除外），
应当及时向公司报告并由公司在上海 应当及时向公司报告并由公司在上海
证券交易所指定网站公告。 证券交易所指定网站公告。
第九十一条 下列事项由股东大会以特
第九十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购股份；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司重大资产重组；
（三）发行可转换公司债券、分离交易
（四）发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、认股权证及中国证
的可转换公司债券、认股权证及中国证
监会认可的其他证券品种；
监会认可的其他证券品种；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）《公司章程》的修改；
（六）《公司章程》的修改；
（六）公司在连续十二个月内购买、出
（七）公司在连续十二个月内购买、出
售、处置重大资产或提供担保金额超过
售、处置重大资产或提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）公司股权激励计划；
（八）公司股权激励计划；
（八）对公司利润分配政策进行修订；
（九）对公司利润分配政策进行修订；
（九）法律、法规或本章程规定和股东
（十）法律、法规或本章程规定和股东
大会以普通决议认定会对公司产生重
大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
事项。
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第一百〇五条 出席股东大会的股
第一百〇四条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
结算机构作为沪港通股票的名义持有
易互联互通机制股票的名义持有人，按
人，按照实际持有人意思表示进行申报
照实际持有人意思表示进行申报的除
的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
“弃权”。
第一百一十六条 董事由股东大会选 第一百一十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不得无故解除其职务。董事任期 届满可连选连任。
从就任时起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
满时为止。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期届满未及时改选，或者董事在 及时改选，或者董事在任期内辞职导致
任期内辞职导致董事会成员低于法定 董事会成员低于法定最低人数的，在改
人数的，在改选出的董事就任前，原董 选出的董事就任前，原董事仍应当按照
事仍应当按照法律、法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，履行董事职务，但其权 规定，履行董事职务，但其权利按照本
利按照本章程的规定受到合理限制。董 章程的规定受到合理限制。
事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
理人员职务的董事以及由职工代表担 管理人员职务的董事以及由职工代表
任的董事，总计不得超过公司董事总数 担任的董事，总计不得超过公司董事总
的二分之一。 数的二分之一。
第一百二十八条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）任命下设专业委员会委员； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）除另有规定外，审查批准下设专 决算方案；
业委员会的报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券或其他证券及其上市方
亏损方案； 案；
（八）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
本、发行债券或其他证券及其上市方 二十八条第一款第（一）项、第（二）
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案； 项规定的原因收购本公司股票或者合
（九）拟订公司重大收购、回购本公司 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定因本章程第二十八条第一款
形式的方案； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十）在本章程规定及股东大会决议的 规定的原因收购本公司股份的方案；
授权范围内决定公司的对外投资、资产 （九）在本章程规定及股东大会决议的
处置（包括但不限于资产出售、购买、 授权范围内决定公司的对外投资、资产
处置（包括但不限于资产出售、购买、
租赁、设定担保、资产报废的处理等）、
重大合同签订、委托理财、关联交易等 租赁、设定担保、资产报废的处理等）、
事项； 重大合同签订、委托理财、关联交易等
（十一）决定公司内部管理机构的设 事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、执行总裁或执行 者解聘公司副总经理、财务负责人或其
副总裁、财务负责人或其他高级管理人 他高级管理人员，并决定其报酬事项和
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、 （十七）法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定及股东大会授予的其他 公司章程规定及股东大会授予的其他
职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人
（主任），审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条 公司设总经理（又 第一百五十六条 公司设总经理（又
称总裁、CEO）一名和执行总裁或执行 称总裁、CEO）一名和副总经理若干名，
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百五十七条 在公司控股股东、 第一百五十八条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
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人员。 员。
第一百五十九条 总经理对董事会负 第一百六十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
行总裁或执行副总裁和财务负责人； 总经理和财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第一百六十二条 总经理工作细则包括 第一百六十三条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理、副总经理、执行总裁或 （二）总经理、副总经理、财务负责人
执行副总裁、财务负责人及其他高级管 及其他高级管理人员各自具体的职责
理人员各自具体的职责及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 （十）股东回报规划的
制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股
东回报规划。公司应当在总结前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意
删除
见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或者
公司自身经营状况发生较大变化，或者
现行的具体股东回报规划影响到公司
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可持续经营，确有必要对股东回报规划
进行调整的，公司可以根据本条确定的
利润分配基本原则，重新制定的股东回
报规划。重新制定的股东回报规划应按
照本条规定的审批程序经公司股东审
议批准。
第二百二十八条 本章程以中文书写， 第二百二十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山东省工商行政管 章程有歧义时，以在公司登记管理机关
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
第二百三十三条 本章程中适合公司上
市后再执行的条款待公司上市后开始 删除
正式执行。
除上述条款修改及条款序号顺延调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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