三角轮胎：安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见2019-04-26
安信证券股份有限公司
关于三角轮胎股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”），作为三角
轮胎股份有限公司（以下简称“三角轮胎”或“公司”）首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三角轮胎
预计 2019 年度日常关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司日常关联交易包括与控股股东三角集团有限公司（以下简称“三角集
团”）及其控股子公司（公司及子公司除外）及与中国重型汽车集团有限公司及
其控制的子公司（以下统称“中国重汽”）之间发生的销售商品、提供劳务、购
买商品、接受劳务及租赁资产等日常经营性关联交易。
公司回顾了2018年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2019年度将发生
的日常关联交易，具体如下：
（一）2018年度日常关联交易情况
公司对2018年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：
单位：万元
预计金额与
2018 年预计 2018 年实际发生 实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 金额 额差异较大
的原因
华通 5.00 55.53
向关联人购买 华进 700.00 312.77
材料、商品 华平 45.00 0.00
小计 750.00 368.30
向关联人购买 三角集团 400.00 327.80
燃料和动力 小计 400.00 327.80
华平 - 0.97
向关联人销售
华进 0.10 1.28
产品、商品
华通 30.00 22.82
1
对中国重汽
销售的轮胎
中国重汽 65,000.00 60,069.78
数量同比减
少
小计 65,030.10 60,094.85
三角集团 0.50 0.00
华平 - 0.97
向关联人提供
华通 3.00 0.04
劳务
华进 10.00 1.52
小计 13.50 2.52
华平 600.00 487.61
接受关联人提
华通 1,300.00 1,093.93
供的劳务
小计 1,900.00 1,581.54
金桥华太 4.20 4.00
向关联人出租
三角集团 21.17 19.19
资产
小计 25.37 23.19
三角集团 2,200.00 2,123.03
从关联人租入
华博 145.00 138.10
资产
小计 2345.00 2,261.12
合计 70,463.97 64,659.33
注：
1、三角（威海）华通机械科技股份有限公司简称“华通”、三角(威海)华进机电设备有限
公司简称“华进”、三角（威海）华平综合服务有限公司简称“华平”、北京金桥华太信息
咨询有限公司简称“金桥华太”、三角（威海）华博置业有限公司简称“华博”，下同。
2、中国重汽 2018 年度实际发生金额是将轮胎销售收入与买断服务费合并统计，其中 2018
年度买断服务费 295.94 万元。
（二）预计 2019 年度日常关联交易情况
根据公司 2018 年度日常关联交易发生的实际情况和 2019 年的经营计划，预
计 2019 年公司及分子公司将继续与关联方发生购买/销售商品、提供/接受劳务、
关联租赁等日常关联交易，三角轮胎对 2019 年各类别的日常关联交易全年累计
金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
本次预
占 同
2019 年第 计金额
类 业
关联交 2019 年预 一季度累计 2018 年实际 与上年
关联人 务 比
易类别 计金额 已发生的交 发生金额 实际发
例
易金额 生金额
（％）
差异较
2
大的原
因
向关联 华通 200.00 28.39 55.53 1.50
人购买 华进 600.00 87.13 312.77 41.85
材料、商
小计 800.00 115.52 368.30 9.97
品
向关联 三角集团 200.00 58.46 327.80 0.81
人购买
燃料和 小计 200.00 58.46 327.80 0.81
动力
华平 0.50 0.00 0.97 3.87
向关联
华进 0.50 0.00 1.28 5.11
人销售
华通 5.00 0.20 22.82 91.03
产品、商
中国重汽 62,000.00 20417.65 59,773.84 7.99
品
小计 62,006.00 20417.85 59,798.92 7.99
三角集团 0.50 0.00 0.00 0.00
向关联 华平 0.50 0.00 0.97 0.23
人提供 华通 2.50 0.00 0.04 0.01
劳务 华进 10.00 0.00 1.52 0.36
小计 13.50 0.00 2.52 0.59
接受 关 华平 424.00 89.17 487.61 21.54
联人 提 华通 1,080.00 267.28 1,093.93 38.85
供的 劳 中国重汽 488.00 78.90 295.94 61.00
务 小计 1,992.00 435.35 1,877.48 33.74
向关 联 金桥华太 5.65 1.00 4.00 3.99
人出 租 三角集团 19.25 4.81 19.19 19.14
资产 小计 24.90 5.81 23.19 23.12
从关联 三角集团 2,095.30 525.58 2,123.03 56.48
人租入 华博 146.86 27.00 138.10 3.67
资产 小计 2,242.16 552.58 2,261.12 60.15
合计 67,278.56 21,585.57 64,659.33
二、关联方介绍和关联关系
（一）三角集团及其控股子公司
三角集团有限公司成立于 1997 年 9 月 26 日，注册资本 46,880 万元，住所
威海市青岛中路 56 号，法定代表人丁木，威海新太投资有限公司持股 55%、威
3
海新阳投资有限公司持股 23.81%、威海金石投资股份有限公司持股 15.70%、中
国重汽集团济南投资有限公司持股 5.49%。经营范围为汽油、柴油零售（仅限分
支机构经营）。经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务；机械设
备的加工、维修；土地使用权、房屋的租赁。三角集团截至 2018 年 12 月 31 日
合并报表（未经审计）总资产 1,664,859.13 万元、净资产为 1,093,579.04 万元，
2018 年度实现营业收入 751,815.13 万元、净利润 51,097.06 万元。
三角集团系三角轮胎控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）项规定的情形。华平、华通、华进、华博及金桥华太为三角
集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
项规定的情形。三角集团及其他控股子公司为三角轮胎关联方，与三角轮胎存在
采购或销售商品、提供或接受劳务及资产租赁业务。
（二）中国重汽
中国重型汽车集团有限公司成立于 1995 年 5 月 20 日，企业类型有限责任公
司，注册资本 102,628 万元，住所为：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路
777 号中国重汽科技大厦，法定代表人谭旭光。经营范围为：公路运输。(有效
期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种
汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底
盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服
务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国重型汽车集团有限公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表（未经审计）
总资产为 9,030,050.08 万元、净资产为 3,044,486.38 万元，2018 年度实现营
业收入 6,468,630.58 万元、净利润 435,357.05 万元。
中国重汽集团济南投资有限公司持有三角轮胎 5.22%的股权。中国重型汽车
集团有限公司持有中国重汽集团济南投资有限公司 100%股份，该公司及其子公
司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的情形。
根据实质重于形式原则，将中国重型汽车集团有限公司控制的子公司包括中国重
汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集
团济南特种车有限公司、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司、中国重汽集
4
团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团
济南豪沃客车有限公司、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司、中国重汽集
团泰安五岳专用汽车有限公司、中国重汽集团济南港豪保税物流有限公司、中国
重汽集团福建海西汽车有限公司、中国重汽集团进出口有限公司、中国重汽集团
济南卡车股份有限公司绵阳分公司等认定为公司的关联方，与公司存在轮胎销售
业务。
三、定价政策和定价依据
出售/提供 采购/接收 定价原则和 付款安排和
关联交易内容 交易价格
方名称 方名称 依据 结算方式
电费、汽油、柴油、
餐饮、后勤服务费、
三角集团 模具清洗、疏通、 市场价格 市场价格 每年 12 月
公司及子
及其他控 维修、材料、机加 31 日之前结
公司
股子公司 工件、工装器具等 清
房屋、机器设备租 市场价格或 市场价格或
赁 成本加成 协议价格
三角集团 运输 市场价格 市场价格 每年 12 月
公司及子
及其他控 物耗劳保 成本加成 协议价格 31 日之前结
公司
股子公司 房屋租赁 市场价格 市场价格 清
发票挂账 90
公司 中国重汽 轮胎 市场价格 市场价格
天以内结清
开票后当月
中国重汽 公司 买断服务费等 市场价格 市场价格
结清
注：1.公司及子公司包括三角轮胎、三角（威海）华达轮胎复新有限公司、三角（威海）华
安物流有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司。
2.三角集团及其他控股子公司不包括公司及子公司。
3.买断服务费等自 2019 年起单独预计，该交易由公司轮胎配套中国重汽海外出口产生。
关联交易价格均采用市场价格或成本加成的定价方式，市场价格完全参照市
场同类产品或招标比价方式确定交易价格；仅对部分无可比市场价格的厂房、设
备租赁等，经双方协商采取成本加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定
的利润。
公司与中国重汽之间的轮胎交易均为市场行为，公司每年通过参与中国重汽
面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功后签署中国重汽面向所有供应商的年
度采购协议和采购合同，公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
5
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。
公司与三角集团及其他控股子公司的关联交易属于日常生产经营相关的辅
助性业务、与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎销售业务，上述关联交易是正
常、必要和合理的交易行为，交易依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行
的，采用市场价格或成本加成的定价方式确定交易价格，不存在关联方通过操纵
关联交易价格损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在公司通过关联交易操
纵利润的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：
（一）关于预计公司与三角集团 2019 年度日常关联交易金额的议案
公司与控股股东三角集团有限公司及其控制的其他子公司的关联交易均为
日常生产经营相关的辅助性业务，关联交易能充分利用控股股东拥有的资源和优
势为公司生产经营服务，实现资源合理配置。2019 年度预计金额是根据往年实
际交易情况及 2019 年经营计划作出的合理预测，遵循了公开、公平、公正的原
则，交易定价以市场价格为基础，双方充分协商确定，未发现存在损害公司和中
小股东利益的情形。本议案关联董事回避表决，审议程序合法、有效，同意提交
公司股东大会审议。
（二）关于预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交易金额的议案
公司与中国重汽的关联交易均为常规的轮胎购销业务，交易依据公平、公开、
公正、诚实自愿的原则进行，按照市场定价原则确定交易价格，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司与中国重汽的关联交易金额合理、客观，不会因此类交
易对中国重汽形成依赖，不会影响公司的独立性。本议案关联董事回避表决，审
议程序合法、有效，同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
安信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联
交易协议及相关解释说明材料，了解了上述关联交易的必要性和后续安排。关于
上述关联交易，保荐机构认为：
公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况小于预计数，公司 2018 年度实际
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发生的日常关联交易符合市场行情和公司的实际情况，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益的行为。
2019 年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联
企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项
均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及
损害股东权益的情况。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对 2019 年度预计的日常关联交易事项无异议。
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