三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月六日
三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
三角轮胎股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
（一）时间：2019 年 6 月 6 日下午 14:00
（二）会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾
路 67 号三角轮胎股份有限公司会议室
（三）议程
1、13:30—13:50，会议签到
2、14:00 开始
（1）主持人宣布会议开始，宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
（2）董事会秘书宣读会议须知
（3）推选计票人、监票人
（4）审议议案
议案 1、《公司董事会 2018 年度工作报告》
议案 2、《公司监事会 2018 年度工作报告》
议案 3、《公司独立董事 2018 年度述职报告》
议案 4、《公司 2018 年度财务决算报告》
议案 5、《公司 2018 年度利润分配预案》
议案 6、《公司 2018 年度报告及摘要》
议案 7、《关于预计公司与三角集团 2019 年度日常关联交
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易金额的议案》
议案 8、《关于预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交
易金额的议案》
议案 9、《关于确认公司董事 2018 年薪酬总额及确定 2019
年薪酬标准的议案》
议案 10、关于确认公司监事 2018 年薪酬总额及确定 2019
年薪酬标准的议案》
议案 11、《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案》
议案 12、《关于公司 2019 年度综合授信额度及日常贷款的
议案》
议案 13、《关于公司 2019 年度现金管理额度的议案》
议案 14、《关于制定<三角轮胎股份有限公司股东、董监高
持股管理办法>的议案》
议案 15、 关于修改<三角轮胎股份有限公司章程>的议案》
议案 16、《关于修改<三角轮胎股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
议案 17、《关于修改<三角轮胎股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
议案 18、《关于选举公司监事的议案》
议案 19、《关于选举公司董事的议案》
（5）与会股东对议案进行投票表决
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（6）现场会议休会（计票人、监票人统计现场表决结果，
等待网络投票和现场投票的汇总表决结果）
（7）宣读表决结果
（8）主持人宣布股东大会决议
（9）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（10）主持人宣布会议结束
（11）出席现场会议的董事、监事、董事会秘书签署股东
大会会议记录等文件
二、网络投票
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，具
体投票方法和时间详见公司于 2019 年 5 月 15 日公告的股东大
会通知。
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《三角轮胎
股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须
知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，
自觉维护会议秩序。
二、股东要求会议上发言，请于会前二十分钟向董事会办
公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言
人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按
持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后到指
定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超
过二分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东
在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司
将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，网络投
票方法详见已公告的股东大会会议通知。
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2、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。会议在主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数前终止登
记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在
开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股
东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
股东表决时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同
意”、“反对”或“弃权”表格中选择一个打“√”。关于累积
投票议案，需分组计算票数并填写投票数，如《关于选举公司
董事的议案》组，共有 2 个当选人数，股东如持有本公司有表
决权股份 100 股，则该股东在该议案组共拥有 200 票（100*2）
的表决权，这 200 票可以集中投给一名董事候选人，也可以分
散投给数个候选人，总数不能超过 200 票”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
3、现场计票程序：主持人提名选举 2 名股东代表作为计
票人、1 名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。
监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
4、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证
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所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票
和现场投票的合并统计数据。
5、根据公司章程相关规定，本次股东大会审议的第 15 项
议案为特别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。其他议案为普通议案，应由出席股东大会
的股东所持有表决权的二分之一以上表决通过。
四、其他
1、会议期间请勿来回走动，严禁吸烟、大声喧哗，移动
电话须关闭或调整为静音、振动状态，对于干扰会议正常秩序
和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规
定的，工作人员有权采取必要措施制止。
3、各位股东及与会人员的交通及住宿费用自理。
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议案 1：
公司董事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年度，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《董事会
议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真贯彻执
行股东大会的各项决议，持续推进公司治理水平不断提高和各
项业务稳步发展。现将公司董事会 2018 年度工作情况报告如
下：
一、总体经营情况
2018 年，在外部环境深刻变化，经济全球化遭遇波折，
中美经贸摩擦，国内经济出现新的下行压力等复杂严峻的形势
下，我国经济发展态势总体平稳。
受国内外大环境、下游汽车产业发展形势及轮胎行业自身
结构性矛盾的影响，国内轮胎产业形势发生深刻变化。2018
年全国汽车轮胎总产量约 6.48 亿条，微降 0.76%，结束了连
续 20 年的增长，轮胎企业转型升级、结构调整、科技创新、
绿色循环、高质量发展的需求越发明显和迫切。
面对国内外经济形势和行业发展状态的深刻变化，公司牢
牢把握“十三五”以来发展战略，坚定不移地走好全球化发展
道路，紧抓品牌建设战略核心，以转型升级为主线，加快构建
低碳绿色可持续发展的新型生产力模式；坚持高质量发展，以
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科技创新为源动力、精益化管理为推手，推动“产品增值”和
“品牌升值”并驾齐驱。一年来，公司坚持稳中求进的经营方
针，推进募投项目建设及制造转型升级；加强市场结构、营销
策略调整、营销团队建设，在复杂的国际贸易环境和激烈的国
内竞争形势下，产品销售保持了稳定；增强科技创新力量，加
大科技服务市场的力度，有力提升了公司品牌科技含量和价
值。全年公司经营状况平稳，年内各季度效益呈稳步提升态势，
实现营业收入 75 亿元，实现营业利润 5.49 亿元，实现归属于
母公司所有者的净利润 4.83 亿元，毛利水平持续上升。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规的要求，结合公
司实际情况，统筹规划，审慎决策，恪尽职守，勤勉履职，积
极开展工作，切实维护公司和股东的利益。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会组织召开 7 次董事会会议，共审议
通过 28 项议案，对聘任总经理、关联交易、募集资金使用、
定期报告等重大事项进行严谨论证、科学决策，促进公司良性
稳健发展。
（二）股东大会召集及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 1 次股东大会会议，
会议审议通过了 14 项议案。公司董事会严格按照股东大会决
议和《公司章程》所赋予的职权，认真执行公司股东大会通过
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的各项决议，不存在超越权限或滥用授权的情形。
（三）董事会下设各专门委员会的工作情况
公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会在报告期内均严格按照议事规则的要
求，勤勉履职，在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理
人员聘任等方面进行讨论审议，在各自专业领域发挥了重要作
用，保证了董事会决策的科学和有效。
（四）规范信息披露工作
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司信息披露制度》等有关规定，认真
自觉履行信息披露义务，严格遵守真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，切实提高公司规范运作水平和透明度,
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益。2018 年度公司披露定期报告 4 份、临时公告 54 份。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《独立
董事制度》等相关法律法规以及规章制度的规定和要求，诚实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，对涉及公司重大事项方面发表事前认可意见或独立意见，
充分发挥了独立董事的作用。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
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(一) 行业格局和趋势
1、格局
全球轮胎行业集中度较高，排名前三位的日本普利司通、
法国米其林、美国固特异占全球轮胎市场 35.6%；排名前十位
的轮胎制造商销售额占全球轮胎市场 61.4%。另一方面，三大
巨头的市场份额呈下降趋势。从 2006 年到 2018 年，前 3 强
的市场占比从 53%下降至 36%，前 10 强的市场份额从 77%降
至 61%，中小轮胎企业增长强劲。中国的轮胎工业在过去十年
快速发展，品牌认可度提高，影响力不断攀升。
2、趋势
（1）全球布局是大势所趋
海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路，普利司
通、米其林、大陆等知名品牌发展历程与其全球布局扩张紧密
联系。国内部分轮胎企业也在实施海外建厂、渠道建设等扩张
战略。
（2）利用品牌营销，提升品牌知名度
中国轮胎企业众多，市场竞争加剧了品牌的角逐，品牌营
销成为轮胎企业提升产品附加值的有效途径。优质品牌有利于
实现差异化、扩大生产经营规模、增强与供买双方的谈判实力，
促进全面提升企业内部经营管理水平等。
（3）创新驱动产品升级，智能制造推动提质增效
轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、环保轮胎迁移，
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轮胎企业必须深入市场，结合市场需求和趋势，改进生产工艺、
加速利用智能制造先进生产方式，开发高性能新产品，利用技
术创新推动满足消费需求，促进轮胎企业提质增效。
（二）公司发展战略
2019 年是新中国成立 70 周年和全面建成小康社会关键之
年，我国轮胎行业的转型升级进入了攻坚持久阶段。面对更加
复杂严峻的国内外发展环境、行业形势，结合公司目前轮胎主
业的发展状况，公司将坚持一心一意做好轮胎主业，坚持全球
化品牌建设，坚持高质量发展道路，深入推进转型升级，聚焦
科技创新、产品品质提升和服务支持，增强品牌含金量和附加
值。
1、坚持全球化品牌建设，深化制造、研发、营销的全球
化战略推进，在国际国内市场继续推行主副品牌策略和满天星
市场布局，满足差异化的消费需求，提升市场占有率。
2、坚持走高质量发展道路，把转型升级以及精益化管理
深入到制造、研发、质量、营销、物流及管理等各个领域，完
善效率短板，形成合力，进一步释放新型生产力的品质优势和
效率优势。
3、聚焦科技创新和服务支持，增强品牌含金量和附加值。
以市场和客户为导向，深耕细分市场，明确产品市场定位，加
大新产品开发投入，加快产品的更新周期，加速科技成果转化；
同时通过技术提升、工艺优化和强有力的质量体系管控，实现
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产品品质稳定提升；大力提升服务能力和质量，坚持产品、市
场、服务三位一体的布局，为产品营销提供坚定的支持和保障，
为客户和消费者提供更好的服务质量和消费体验。
2019 年，公司董事会将切实履行董事会职责和义务，勤
勉尽责地开展各项工作，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 2：
公司监事会 2018 年度工作报告
各位股东：
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，
秉持恪尽职守、勤勉尽职的态度，认真履行监事会的职责，努
力提升监督效能，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司
监事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2018 年，公司监事会共召开 4 次会议。
2018 年 4 月 25 日，第五届监事会第五次会议审议了《公
司监事会 2017 年度工作报告》公司 2017 年度财务决算报告》
《公司 2017 年度内部控制评价报告》《公司 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》《公司 2017 年度利润分配
预案》公司 2017 年度报告及摘要》关于公司与控股股东 2017
年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》关于公司与中国重汽 2017 年度日常关联交易确认及 2018
年度日常关联交易预计的议案》《关于确认公司监事 2017 年薪
酬总额及确定 2018 年薪酬标准的议案》《关于公司 2018 年度
现金管理额度的议案》《公司 2018 年第一季度报告》。
2018 年 8 月 27 日，第五届监事会第六次会议审议了《公
司 2018 年半年度报告》及摘要、《公司 2018 年半年度募集资
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金存放与实际使用情况的专项报告》。
2018 年 9 月 20 日，第五届监事会第七次会议审议了《关
于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》。
2018 年 10 月 26 日，第五届监事会第八次会议审议了《公
司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
2018 年度，公司监事会成员对公司规范运作情况进行了
监督，审核公司定期报告，监督、检查关联交易以及内部控制
制度的执行情况，并列席公司的董事会、股东大会会议。
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
等法律、法规、规范性文件及公司治理制度的规定，依法规范
运作。公司已建立了相对完善的法人治理结构、内部控制制度，
决策程序合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事和高级管理人员履职合法合规、勤勉尽责，认真执行
股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司
章程》或损害公司及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务报告、定期报告及相关
文件进行了检查和审核，认为公司能严格执行国家会计法规、
准则和制度，报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
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和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能全面、真实、
准确地反映公司的经营管理和财务状况等事项，财务制度健
全、财务运作规范、财务状况良好。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会核查了公司首次公开发行股票募集资金
的使用与管理情况，认为在募集资金的存放、使用和管理上，
公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真的监督
和核查，认为公司发生的关联交易为公司生产经营所必需，定
价原则公平合理，决策程序合法合规，信息披露及时充分，不
存在向大股东输送利益和影响公司独立性的情形，没有发生损
害公司及股东利益的情况。
（五）内部控制制度执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，报告期内，
公司内控体系规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司
内控相关制度得到有效执行。
三、2019 年监事会工作
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2019 年，公司监事会将进一步加强监事会内部建设，加
强学习，参与山东证监局组织的董事、监事人员培训班，提高
专业水平和履职能力；同时加强与董事会和管理层的沟通协
调，关注公司风险管理和内控建设，严格按照《公司法》和《公
司章程》等的规定，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司规范
运作，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 3：
公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
作为三角轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届
董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董
事制度》等的规定和要求，及时了解公司情况，积极出席相关
会议，认真审议董事会和专门委员会的各项议案，对相关事项
发表独立意见，在维护公司整体利益和全体股东的合法权益等
方面发挥了独立董事应有的作用。
现将我们 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘峰先生，中华全国律师协会律师发展战略研究委员会副
主任、金融证券保险专业委员会委员，上海市锦天城律师事务
所高级合伙人，兼任长华化学科技股份有限公司、东方基金管
理有限责任公司的独立董事；2017 年 6 月至今任公司独立董
事。
范学军先生，中国注册会计师、山东省优秀注册会计师，
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副总经理，
总所业务合伙人、技术标准委员会委员；2017 年 6 月至今任
公司独立董事。
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房巧玲女士，中国注册会计师、全国会计领军人才,中国海
洋大学管理学院会计学系教授，兼任中国审计学会审计教育分
会理事、山东省会计学会常务理事、中国会计学会财务成本分
会理事、青岛市商贸会计学会常务理事、青岛银行独立董事；
2017 年 6 月至今任公司独立董事。
除担任公司独立董事职务外，我们未在公司及其附属企
业、主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。
二、2018 年度履职情况
2018 年度，公司共组织召开 7 次董事会、5 次审计委员会、
1 次提名委员会、 次薪酬与考核委员会、 次战略发展委员会、
1 次股东大会会议；除刘峰董事因工作原因未能出席 2017 年
年度股东大会，我们全体独立董事均按时亲自出席了公司各次
股东大会、董事会及相应任职的专门委员会会议。董事会审议
的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的
资料；针对我们在会议召开前主动调查、获取做出决议所需的
资料，公司积极配合提供。我们认真审阅公司各项议案和定期
报告，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们密切关注公司的公司治理、经营管理和发展等状况，
持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报
道。同时，注重提升自身履行职责的素质，参加监管部门要求
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的独立董事资格培训和后续培训；刘峰先生参加了由中国证券
监督管理委员会授权、上海证券交易所主办的“上海证券交易
所 2018 年第一期上市公司独立董事后续培训”。
三、2018 年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们重点关注公司关联交易、现金分红、募
集资金使用等重大事项，认真审核并对相关事项是否合法合规
作出独立判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司对当年度将发生的关联交易进行合理预
计，审议并披露了《关于公司与控股股东 2017 年度日常关联
交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与
中国重汽 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》。
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所关联交易实施指引》等法律法规及公司章程等制度的
要求，对关联交易事项进行了事前审核，根据客观标准判断其
必要性、合理性、是否损害公司及股东利益，并发表独立意见。
（二）报告期内，公司不存在对外担保和资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了认真的审
核，对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、暂时闲置
募集资金现金管理额度等事项发表了独立意见。公司募集资金
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的存放和使用均依照相关法律、法规的有关规定执行，不存在
违规或损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司轮值总经理林小彬先生、副总经理王健先
生的任职资格及聘任程序均符合国家有关法律、法规及《公司
章程》的相关规定；公司高级管理人员的薪酬水平与所处行业
水平相适应，严格执行绩效考核的规定，符合《公司高级管理
人员薪酬管理制度》的规定。
（五）报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据上海证券交易所年报工作的相关要
求，与公司外部审计师保持了充分沟通。公司继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审
计机构，有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保
证公司财务报表和内控报告的审计质量。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回
报。公司 2017 年度利润分配预案——向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.70 元（含税），充分重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司及股东
的整体利益的情形；该利润分配方案已于 2018 年 7 月 19 日实
施完毕。
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（八）报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行
的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证
监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的相关规定
执行，共发布定期报告 4 份、临时公告 54 份。报告期内无重
大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批
评或处罚的情况，较好地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作。2018 年，公司持续推进完善
内部控制规范建设和实施，出具《公司 2017 年度内部控制评
价报告》。我们与外部审计师沟通公司内部控制审计情况，目
前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，战略发展委员会共召开 2 次会议，审议了公司
2018 年发展战略及设立分公司事项；审计委员会共召开 5 次
会议，审议了公司日常关联交易、定期报告、财务决算报告、
募集资金存管、选聘审计机构等事项；提名委员会共召开 1 次
会议，审查了拟聘任高级管理人员的任职资格；薪酬与考核委
员会共召开 1 次会议，审议了公司董事、监事及高级管理人员
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薪酬情况。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应持续进行内控制度的建设、健全，加强
对子公司的管控，不断完善公司治理结构。
四、总体评价和建议
2018 年，我们按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，
忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项
的决策，促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和股东
合法权益。2019 年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽职，
加强与公司董事会、管理层的沟通与协作，独立客观发表意见，
以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治
理，为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
独立董事 刘峰 范学军 房巧玲
2019 年 6 月 6 日
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2018 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2018 年末 2017 年末 变动（%）
资产总计 14,525,959,503.04 14,586,282,334.09 -0.41
负债总计 5,153,565,026.85 6,578,688,250.62 -21.66
所有者权益合计 9,372,394,476.19 8,007,594,083.47 17.04
归属于母公司所有者权
9,372,018,216.30 8,007,295,727.05 17.04
益合计
利润表项目 2018 年 2017 年 变动（%）
营业收入 7,511,053,738.74 7,920,798,059.13 -5.17
利润总额 556,879,142.43 558,636,030.34 -0.31
净利润 483,119,143.66 484,081,848.21 -0.20
归属于上市公司股东的
483,041,240.19 483,465,259.96 -0.09
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 398,929,005.53 389,111,298.05 2.52
利润
现金流量表项目 2018 年 2017 年 变动（%）
经营活动产生的现金流
593,655,108.43 579,392,763.01 2.46
量净额
投资活动产生的现金流
-1,533,491,807.25 526,780,350.60 -391.11
量净额
筹资活动产生的现金流
-441,535,037.27 -840,365,101.18 47.46
量净额
现金及现金等价物净增
-1,377,865,588.52 204,422,780.60 -774.03
加额
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
主要财务指标 2018 年 2017 年 变动（%）
基本每股收益（元／股） 0.60 0.60 0.00
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.60 0.00
扣除非经常性损益后的
0.50 0.49 2.04
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 0.54
5.56 6.10
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的
减少 0.32
加权平均净资产收益率 4.59 4.91
个百分点
（%）
公司 2018 年度详细财务数据，请参阅《三角轮胎股份有
限公司 2018 年年度报告》及《三角轮胎股份有限公司 2018
年度审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 5：
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为
483,041,240.19 元 。 母 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润
361,627,060.16 元，按 10％提取法定盈余公积 36,162,706.02
元 后 ， 母 公 司 2018 年 度 实 现 可 供 股 东 分 配 的 利 润
325,464,354.14 元 ； 加 上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润
2,223,695,447.84 元，减去 2018 年支付 2017 年度的分红
216,000,000.00 元，截至 2018 年末母公司累计未分配利润为
2,333,159,801.98 元。
公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日
当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 6：
公司 2018 年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披
露编报规则及上海证券交易所相关业务规则、实施细则等规
定，编制了《三角轮胎股份有限公司 2018 年年度报告》及摘
要。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 7：
关于预计公司与三角集团 2019 年度日常关联交易金额
的议案
各位股东：
为规范公司关联交易管理，保证公司业务的稳定性和持续
性，公司根据 2019 年经营计划并结合 2018 年度与三角集团
有限公司（简称“三角集团”）及其他子分公司的实际交易情
况，预计 2019 年度公司（含子分公司）与三角集团及其他子
分公司的日常关联交易金额合计 4790.56 万元。
一、关联方介绍和关联关系
三角集团为本公司控股股东，持股比例 56.84%。三角集
团及其他控股子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）（二）项规定的关联关系情形，三角集团及
其他控股子公司与公司存在采购或销售商品、提供或接受劳
务、资产租赁等关联交易。
二、预计公司与三角集团及其他控股子公司 2019 年度日
常关联交易金额
单位：万元
2019 年第一 2018 年 占同类 2019 年预计金额与
关联交 2019 年
关联人 季度累计已发 实际发生金 业务比 2018 年实际发生金
易类别 预计金额 额差异较大的原因
生的交易金额 额 例（％）
购买材 华通 200.00 28.39 55.53 1.50
料、商 华进 600.00 87.13 312.77 41.85
品 小计 800.00 115.52 368.30 9.97
购买燃 三角集团 200.00 58.46 327.80 0.81
料、动
小计 200.00 58.46 327.80 0.81
力
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华平 0.50 0.00 0.97 3.87
销售产
华进 0.50 0.00 1.28 5.11
品、商
华通 5.00 0.20 22.82 91.03
品
小计 6.00 0.20 25.07 100.00
三角集团 0.50 0.00 0.00 0.00
华平 0.50 0.00 0.97 0.23
提供
华通 2.50 0.00 0.04 0.01
劳务
华进 10.00 0.00 1.52 0.36
小计 13.50 0.00 2.52 0.59
华平 424.00 89.17 487.61 21.54
接受
华通 1080.00 267.28 1093.93 38.85
劳务
小计 1504.00 356.45 1581.54 31.13
金桥华太 5.65 1.00 4.00 3.99
出租
三角集团 19.25 4.81 19.19 19.14
资产
小计 24.90 5.81 23.19 23.12
三角集团 2095.30 525.58 2123.03 56.48
租入
华博 146.86 27.00 138.10 3.67
资产
小计 2242.16 552.58 2261.12 60.15
合计 4790.56 1089.02 4589.55 -
注：三角（威海）华平综合服务有限公司（简称“华平”）、三角（威海）华通机
械科技股份有限公司（简称“华通”）、三角（威海）华进机电设备有限公司（简称“华
进”）、三角（威海）华博置业有限公司（简称“华博”）、北京金桥华太信息咨询有限
公司（简称“金桥华太”），上述公司均为三角集团控股子公司，简称“其他控股子公
司”。
三、关联交易主要内容和定价政策
出售/提供 采购/接收 定价原则和 付款安排和
关联交易内容 交易价格
方名称 方名称 依据 结算方式
电费、汽油、柴油、
餐饮、后勤服务费、
每年 12 月 31
三角集团 模具清洗、疏通、维 市场价格 市场价格
本公司及 日之前结清
及其他控 修、材料、机加工件、
子公司
股子公司 工装器具等
市场价格或市场价格或 每年 12 月 31
房屋、机器设备租赁
成本加成 协议价格 日之前结清
每年 12 月 31
运输 市场价格 市场价格
日之前结清
三角集团
本公司及 每年 12 月 31
及其他控 物耗劳保 成本加成 协议价格
子公司 日之前结清
股子公司
每年 12 月 31
房屋租赁 市场价格 市场价格
日之前结清
注：1、本公司及子公司包括三角轮胎、三角（威海）华达轮胎复新有限公司、三角
（威海）华安物流有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2、三角集团及其他控股子公司不包括本公司及子公司。
关联交易价格采用市场价格或成本加成的定价方式，市场
价格参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；对部分
无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采取成本加
成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利润。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股
股东，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司
与三角集团及其他控股子公司的关联交易属于日常生产经营
相关的辅助性业务，交易正常、必要、合理，依据公平、公正、
公开、诚实自愿的原则，采用市场价格或成本加成的定价方式
确定交易价格，不存在关联方通过操纵关联交易价格损害公司
和非关联股东利益的情形，也不存在公司通过关联交易操纵利
润的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 8：
关于预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交易金额
的议案
各位股东：
为规范公司关联交易管理，保证公司业务的稳定性和持续
性，公司根据 2019 年经营计划并结合 2018 年度与中国重型
汽车集团有限公司及其控制的子分公司（以下统称“中国重
汽”）的实际交易情况，预计 2019 年度公司与中国重汽的日常
关联交易金额合计 62488 万元。
一、关联方介绍和关联关系
中国重汽集团济南投资有限公司为本公司大股东，持股比
例 5.22%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第（四）（五）项的规定，中国重型汽车集团有限公司作为中
国重汽集团济南投资有限公司的唯一股东，中国重汽为本公司
的关联方。
中国重汽是公司重要的战略合作伙伴和轮胎配套客户，本
公司与中国重汽存在轮胎销售及服务的关联交易。
二、预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交易金额
单位：万元
2019 年第一季 占 2018 年同 2019 年预计金额与
关联交 2019 年 2018 年 2018 年
度累计已发生 类业务比例 2018 年实际发生金额
易类别 预计金额 的交易金额 实际发生金额 预计金额 差异较大的原因
（％）
销售
62,000.00 20,417.65 59,773.84 7.99%
轮胎
65,000.00
买断服
488.00 78.90 295.94 61.00%
务费等
备注：买断服务费等自 2019 年起单独预计，该交易由公司轮胎配套中国重汽海外出口产生。
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中国重汽之间的轮胎交易均为市场行为，公司每年
通过参与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功
后签署中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，
公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎购销业务，交
易公平、公正、公开、诚实自愿，交易价格按照市场定价原则
确定，交易行为正常、必要、合理，不存在关联方通过操纵关
联交易价格损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在公司
通过关联交易操纵利润的情形；不会对公司本期及未来财务状
况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
第 32 页/共 62 页
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议案 9：
关于确认公司董事 2018 年薪酬总额及确定
2019 年薪酬标准的议案
各位股东：
按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，董事长和独立董事在公司领取董事薪酬，其他内部董事
根据在公司的具体任职领取职务薪酬，公司不另外发放董事薪
酬和津贴；单国玲女士、迟雷先生未在公司领薪。
公司董事 2018 年薪酬总额及 2019 年薪酬标准如下：
单位：万元人民币
2018 年 2019 年
序 担任本公司 2018 年
姓名 薪酬总额 薪酬标准
号 职务 领薪期间
(税前) (税前)
1 丁玉华 原董事长 1-6 月 29.79 ——
2 丁 木 董事长 6-12 月 29.17 50.00
（2018 年 6 月 15 日选举）
3 刘 峰 独立董事 1-12 月 15.00 15.00
4 范学军 独立董事 1-12 月 15.00 15.00
5 房巧玲 独立董事 1-12 月 15.00 15.00
合计 103.96 95.00
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
第 33 页/共 62 页
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议案 10：
关于确认公司监事 2018 年薪酬总额及确定
2019 年薪酬标准的议案
各位股东：
根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，监事根据在公司承担的具体管理工作，领取相应的岗位
薪酬。2018 年及 2019 年公司监事不另外发放监事薪酬。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 11：
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）作为公司的外部审计机构，遵循独立客观公正的执业
准则，顺利完成了公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审
计的相关工作。
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘瑞华会计师为公司
2019 年度外部审计机构，为公司提供年度财务报表审计和内
部控制审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司董
事长根据实际审计工作业务量及市场行情确定。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
第 35 页/共 62 页
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议案 12：
关于公司 2019 年度综合授信额度及日常贷款的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金
营运能力，根据公司信用状况及实际经营情况，公司（含下属
各级全资或控股子公司）2019 年度拟向银行等金融机构申请
总额不超过人民币 150 亿元的综合授信额度，授信品种包括但
不限于本币及外币流动资金借款、固定资产项目贷款、汇票、
保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、衍生交易额度、保理、
保函、国内信用证、国际信用证、项目贴现、金融衍生品、进
口代付及其他国际业务贸易融资等。公司及下属各级全资子公
司可在上述综合授信额度内调节使用。
授权公司董事会在上述 150 亿元的限额内向相关金融机构
申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融资业务、融资方
式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的协议为准，授信
期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司董事会在银行借
款余额 70 亿元限额内，根据公司实际资金需求审批与金融机
构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次股东大会批准之
日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
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三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 13：
关于公司 2019 年度现金管理额度的议案
各位股东：
为提高暂时闲置资金的使用效率和收益，在满足公司生产
经营、募投项目实施所需资金的基础上，综合考虑公司目前的
资金结构、资产状况，拟提请股东大会授权公司董事长在 42
亿元额度范围内（其中募集资金 2 亿元、自有资金 40 亿元）
对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，资金主要用于
购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和
上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品
投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使
用；同时授权公司财务负责人和董事会秘书（或董事长指定的
其他人员）具体负责办理实施现金管理事项并签署相关文件。
上述授权的有效期自本次股东大会批准之日起至下次股
东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 14：
关于制定《三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管
理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司股东、董事、监事、高级管理人员（以
下简称“董监高”）对所持本公司股份及其变动的管理，增强
股东、董监高依法操作股票的法律意识，维护股东、董监高及
公司的证券市场形象，公司制定《三角轮胎股份有限公司股东、
董监高持股管理办法》，具体内容请详见公司于 2019 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三
角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 15：
关于修改《三角轮胎股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《上市公
司章程指引》等相关规定，公司对《三角轮胎股份有限公司章
程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
原章程 修订后章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司为发 有关规定成立的股份有限公司。公司为发
起设立方式设立的；2001 年 2 月 22 日， 起设立方式设立的；2001 年 2 月 22 日，
公司在山东省工商行政管理局注册登记， 公司在山东省工商行政管理局注册登记，
取得法人营业执照，营业执照号码 取得法人营业执照。公司统一社会信用
[91370000726700647B]。 代码为 91370000726700647B。
第十一条 本章程所称总经理又称总裁、
第十一条 本章程所称总经理又称总裁、
CEO；其他高级管理人员是指经董事会
CEO；其他高级管理人员是指经董事会
聘任的副总经理、执行总裁(或执行副总
聘任的副总经理、财务负责人、董事会秘
裁)、财务负责人、董事会秘书及其他高
书及其他高级管理人员。
级管理人员。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
第二十八条 公司在下列情况下，可以依 （一）减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门规章和本章程 （二）与持有本公司股份的其他公司合
的规定，购回本公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合 权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 份；
并、分立决议持有异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
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第二十九条 公司收购本公司股份，可
第二十九条 公司购回股份，可以下列
以通过公开的集中交易方式，或者法律
方式之一进行：
法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行。
（二）向全体股东按照相同比例发出购
公司因本章程第二十八条第一款第（三）
回要约；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）法律、行政法规规定和国家有关
形收购本公司股份的，应当通过公开的
主管部门批准的其他方式。
集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十八条第一款
新增
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第三十一条 公司收购的本公司股份应
登记在按规定开立的专用账户中，该账
户中的股份依法不享有股东大会表决
第三十条 公司因本章程第二十八条第
权、利润分配、配股、质押等权利。
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
公司依照本章程第二十八条第一款规定
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
本章程第二十八条规定收购本公司股份
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
六个月内转让或者注销；属于第（三）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
项、第（五）项、第（六）项情形的，
者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司依照本章程第二十八条第（三）项
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
规定收购的公司股份不超过公司已发行
在三年内转让或者注销。
股份总额的 5%，用于收购的资金应当从
为维护公司价值及股东权益所必需而回
公司的税后利润中支出；所收购的股份
购的股份，可以按照证券交易所规定的
应当一年内转让给职工。
条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售，三年内未依
法转让的，应当在期限届满前注销。
第三十四条 发起人持有的公司股份，自 第三十五条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公司成立之日起一年以内不得转让。公司
首次公开发行股份前已发行的股份，自公 首次公开发行股份前已发行的股份，自公
司首次公开发行的股票在证券交易所上 司首次公开发行的股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。股东承诺 市交易之日起一年内不得转让。股东承诺
的锁定期限超过一年的，在承诺的锁定期 的锁定期限超过一年的，在承诺的锁定期
限内不得转让所持有的公司股份。 限内不得转让所持有的公司股份。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人 董事、监事、总经理以及其他高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司股 员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况；在任职期间每年转让的 份及其变动情况；在任职期间每年转让的
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股份不得超过其所持有的公司股份总数 股份不得超过其所持有的公司同一种类
的 25%，首次公开发行前所持公司股份 股份总数的 25%，首次公开发行前所持
自公司首次发行的股票上市交易之日起 公司股份自公司首次发行的股票上市交
一年内不得转让，董事、监事、高级管理 易之日起一年内不得转让，董事、监事、
人员承诺的锁定期限超过一年的，在承诺 高级管理人员承诺的锁定期限超过一年
的锁定期限内不得转让所持有的公司股 的，在承诺的锁定期限内不得转让所持有
份；上述人员在离职后六个月内不得转让 的公司股份；上述人员在离职后六个月内
其所有的本公司股份。 不得转让其所有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份 董事、监事和高级管理人员所持公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本 发生变动的（因公司派发股票股利和资本
公积转增股本导致的变动除外），应当及 公积转增股本导致的变动除外），应当及
时向公司报告并由公司在上海证券交易 时向公司报告并由公司在上海证券交易
所指定网站公告。 所指定网站公告。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别
第九十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购股份；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司重大资产重组；
（三）发行可转换公司债券、分离交易的
（四）发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、认股权证及中国证监会
可转换公司债券、认股权证及中国证监会
认可的其他证券品种；
认可的其他证券品种；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）《公司章程》的修改；
（六）《公司章程》的修改；
（六）公司在连续十二个月内购买、出售、
（七）公司在连续十二个月内购买、出售、
处置重大资产或提供担保金额超过公司
处置重大资产或提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）公司股权激励计划；
（八）公司股权激励计划；
（八）对公司利润分配政策进行修订；
（九）对公司利润分配政策进行修订；
（九）法律、法规或本章程规定和股东大
（十）法律、法规或本章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影
会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，
第一百〇四条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
构作为沪港通股票的名义持有人，按照
通机制股票的名义持有人，按照实际持
实际持有人意思表示进行申报的除外。
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百一十七条 董事由股东大会选
第一百一十六条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
举或更换，任期三年。董事任期届满，可
大会解除其职务。董事任期三年，任期
连选连任。董事在任期届满以前，股东
届满可连选连任。
大会不得无故解除其职务。董事任期从
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
就任时起计算，至本届董事会任期届满时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
为止。
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
董事任期届满未及时改选，或者董事在任
成员低于法定最低人数的，在改选出的
期内辞职导致董事会成员低于法定人数
董事就任前，原董事仍应当按照法律、行
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
政法规、部门规章和本章程的规定，履行
当按照法律、法规、部门规章和本章程的
董事职务，但其权利按照本章程的规定受
规定，履行董事职务，但其权利按照本章
到合理限制。
程的规定受到合理限制。董事可以由总经
董事可以由总经理或者其他高级管理人
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
经理或者其他高级管理人员职务的董事
人员职务的董事以及由职工代表担任的
以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
过公司董事总数的二分之一。
之一。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）任命下设专业委员会委员； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）除另有规定外，审查批准下设专 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
业委员会的报告； 算方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及其上市方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
发行债券或其他证券及其上市方案； 二十八条第一款第（一）项、第（二）
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股 项规定的原因收购本公司股票或者合
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）决定因本章程第二十八条第一款
（十）在本章程规定及股东大会决议的授 第（三）项、第（五）项、第（六）项
权范围内决定公司的对外投资、资产处置 规定的原因收购本公司股份的方案；
（包括但不限于资产出售、购买、租赁、 （九）在本章程规定及股东大会决议的授
设定担保、资产报废的处理等）、重大合 权范围内决定公司的对外投资、资产处置
同签订、委托理财、关联交易等事项； （包括但不限于资产出售、购买、租赁、
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 设定担保、资产报废的处理等）、重大合
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 同签订、委托理财、关联交易等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副总经理、执行总裁或执行副总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
裁、财务负责人或其他高级管理人员， 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
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并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人或其他高级
（十三）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）制订公司章程的修改方案； 项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订公司章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
司章程规定及股东大会授予的其他职权。 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公
司章程规定及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人（主任），
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百五十五条 公司设总经理（又称 第一百五十六条 公司设总经理（又称
总裁、CEO）一名和执行总裁或执行副 总裁、CEO）一名和副总经理若干名，
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百五十七条 在公司控股股东、实 第一百五十八条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理对董事会负责， 第一百六十条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
行总裁或执行副总裁和财务负责人； 总经理和财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下 第一百六十三条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理、副总经理、执行总裁或 （二）总经理、副总经理、财务负责人及
执行副总裁、财务负责人及其他高级管 其他高级管理人员各自具体的职责及其
理人员各自具体的职责及其分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 （十）股东回报规划的制
订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东
回报规划。公司应当在总结前三年股东回
报规划执行情况的基础上，充分考虑公司
所面临各项因素，以及股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年的
股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 删除
或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或者公司
自身经营状况发生较大变化，或者现行的
具体股东回报规划影响到公司可持续经
营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基
本原则，重新制定的股东回报规划。重新
制定的股东回报规划应按照本条规定的
审批程序经公司股东审议批准。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其 第二百二十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省工商行政管理局 有歧义时，以在公司登记管理机关最近
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程中适合公司上
市后再执行的条款待公司上市后开始正 删除
式执行。
除上述条款修改及条款序号顺延调整外，《公司章程》其
他条款保持不变。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎
股份有限公司章程》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 16：
关于修改《三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《三角轮
胎股份有限公司章程》等的修订情况以及上海证券交易所其他
制度规定，公司对《三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则》
的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原制度 修订后的制度
第一条 为保证三角轮胎股份有限公
第一条 为保证三角轮胎股份有限公司
司（以下简称公司）股东大会的正常秩
（以下简称公司）股东大会的正常秩序
序和议事效率，提高公司的治理水平及
和议事效率，提高公司的治理水平及工
工作效率，维护股东的合法权益，现根
作效率，维护股东的合法权益，现根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简称
称《公司法》）、《中华人民共和国证
《公司法》）、《中华人民共和国证券
券法》（以下简称《证券法》）、《上
法》（以下简称《证券法》）、《上市
市公司股东大会规则（2014 年修订）》、
公司股东大会规则》、《上海证券交易
《上海证券交易所股票上市规则》
所股票上市规则》、《上市公司章程指
（2014 年修订）、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规、规范性文件和
引（2014 年修订）》等有关法律、法
《三角轮胎股份有限公司章程》（以下
规、规范性文件和《三角轮胎股份有限
简称《公司章程》）的规定，制定本规
公司章程》（以下简称《公司章程》）
则。
的规定，制定本规则。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第五十二条 股东大会现场会议按下
第五十二条 股东大会现场会议按下列
列程序依次进行：
程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开
（一）会议主持人宣布股东大会会议开
始；
始；
（二）会议主持人宣布出席股东大会现
（二）会议主持人宣布出席股东大会现
场会议的股东和代理人人数及所持有
场会议的股东和代理人人数及所持有的
的表决权股份总数，占公司有表决权股
表决权股份总数，占公司有表决权股份
份总数的比例；并同时宣布参加现场会
总数的比例；并同时宣布参加现场会议
议的其他人员；
的其他人员；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、
（三）确定并宣布股东大会的监票人、
计票人人选；
计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（五）会议主持人口头征询参会股东议
（五）会议主持人口头征询参会股东议
案是否审议完毕，未审议完毕的应口头
案是否审议完毕，未审议完毕的应口头
说明，否则视为审议完毕；如有未审议
说明，否则视为审议完毕；如有未审议
完毕者，会议主持人可根据实际情况决
完毕者，会议主持人可根据实际情况决
定是否延长审议时间；
定是否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行
（八）会议工作人员收集表决票并进行
票数统计；
票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和
（九）监票人宣读现场会议表决情况和
表决结果；
表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议
（十）会议主持人根据表决结果宣布议
案是否通过；
案是否通过；
（十一）律师宣读对股东大会现场会议
（十一）律师宣读对股东大会现场会议
的见证意见；
的见证意见；
（十二）公证员宣读股东大会现场公证
（十二）公证员宣读股东大会现场公证
书（如出席）；
书（如出席）；
（十三）会议主持人宣布股东大会现场
（十三）会议主持人宣布股东大会现场
会议结束。
会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东大会
会议主持人可根据需要决定股东大会是
是否需要中间休息，休息时间至多不超
否需要中间休息。
过十五分钟。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第五十九条 下列事项由股东大会以
第五十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购股份；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司重大资产重组；
（三）发行可转换公司债券、分离交易
（四）发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、认股权证及中国证
的可转换公司债券、认股权证及中国证
监会认可的其他证券品种；
监会认可的其他证券品种；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）《公司章程》的修改；
（六）《公司章程》的修改；
（六）公司在连续十二个月内累计购买、
（七）公司在连续十二个月内累计购
出售、处置重大资产或提供担保金额超
买、出售、处置重大资产或提供担保金
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产
（七）公司股权激励计划；
30%的；
（八）对公司利润分配政策进行修订；
（八）公司股权激励计划；
（九）法律、法规、规范性文件或《公
（九）法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定和股东大会以普通决议认
司章程》规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第六十五条 公司选举两名以上董事或
第六十五条 公司选举两名以上董事
监事时应当采取累积投票制度。
或监事时应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或监事时，每一普通股股份（含表
举董事时，每一普通股股份（含表决权
决权恢复的优先股）拥有与应选董事或
恢复的优先股）拥有与应选董事人数相
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
决权可以集中使用。董事会应当向股东
中使用。董事会应当向股东公告候选董
公告候选董事或监事的简历和基本情
事的简历和基本情况。
况。
第七十三条 出席股东大会的股东，应 第七十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互联
照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人，按照实际
外。 持有人意思表示进行申报的除外。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第七十五条 股东大会对提案表决前，
第七十五条 股东大会对提案表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票。
监票。
第九十四条 本规则中适合公司上市
后再执行的条款待公司上市后开始正 删除
式执行。
具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司
股东大会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案 17：
关于修改《三角轮胎股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《三角轮
胎股份有限公司章程》等的修订情况以及上海证券交易所其他
制度规定，公司对《三角轮胎股份有限公司董事会议事规则》
的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原制度 修订后的制度
第一条 为健全和规范三角轮胎股份有 第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限
限公司（以下简称公司）董事会议事和决 公司（以下简称公司）董事会议事和决策
策程序，保证公司经营、管理工作的顺利 程序，提高董事会工作效率和科学决策的
进行，现根据《中华人民共和国公司法》水平，保证公司经营、管理工作的顺利进
（以下简称《公司法》）、《中华中华人民 行，现根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
海证券交易所股票上市规则（2014 年修 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券
订）》（以下简称《股票上市规则》）、《上 交易所股票上市规则》（以下简称《股票
海证券交易所上市公司董事选任与行为 上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
指引》等有关法律、法规、规范性文件和 董事选任与行为指引》等有关法律、法规、
《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简 规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章
称《公司章程》）的有关规定，结合公司 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
实际情况，制定本规则。 结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范
公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任 第八条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不得无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。董事任期从就任时起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
本届董事会任期届满时为止。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期届满未及时改选，或者董事在任 改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
期内辞职导致董事会成员低于法定人数 成员低于法定最低人数的，在改选出的董
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事就任前，原董事仍应当按照法律、法规
当按照法律、法规和《公司章程》的规定，和《公司章程》的规定，履行董事职务，
履行董事职务，但其权利按照《公司章程》但其权利按照《公司章程》和本规则的规
和本规则的规定受到合理限制。 定受到合理限制。
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第十六条 董事可以在任期届满以前提 第十五条 董事因任期届满离职的，应向
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 公司董事会提交离职报告，说明任职期间
辞职报告。董事会应在两日内披露有关情 的履职情况，移交所承担的工作。
况。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款
要求外，还应在离职报告中专项说明离职
原因，并将离职报告报公司监事会备案。
离职原因可能涉及公司违法违规或者不
规范运作的，应具体说明相关事项，并及
时向上海证券交易所及其他相关监管机
构报告。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会应在两日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董 第十六条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生 报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。 的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东 余任董事会应当尽快召集临时股东
大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以
前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂 前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂
停行使本规则第五十八条第（三）至第（十 停行使本规则第四十三条第（三）至第（十
八）项职权。 七）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第二节 重大事项审议 删除
第二十五条 董事应当在调查、获取做出
决策所需文件情况和资料的基础上，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应主动调查或者要求提供决策所需
的更充足的资料或信息。
第二十六条 如无特别原因，董事应当亲 第二十七条 如无特别原因，董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董 自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托 事会的，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其 其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的， 他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发 委托人应在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托 出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。 或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受 一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。 超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
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委托关联董事代为出席会议，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。
第二十八条 董事审议授权议案时，应当 删除
对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行
持续监督检查。
第二十九条 董事审议重大投资事项时，
应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
第三十条 董事审议重大交易事项时，应
当详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特
别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易实质以及损害公司
和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的
必要性、真实意图、对公司的影响作出明
确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的之
成交价格与账面值或评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易向关联方输送利益。
第三十一条 董事在审议对外担保议案
前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税
情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保
的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担保方的实际承担能力作出
审慎判断。
第三十二条 董事在审议计提资产减值
准备议案时，应当关注该项资产形成的过
程及计提减值准备的原因、计提资产减值
准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追
踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资
产减值准备计提和损失处理的内部控制
制度的有效性。
第三十三条 董事在审议涉及会计政策
变更、会计估计变更、重大会计差错更正
以及计提减值准备和核销资产议案时，应
当关注公司是否存在利用上述事项调节
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
各期利润误导投资者的情形。
第三十四条 董事在审议重大融资议案
时，应当结合公司实际，分析各种融资方
式的利弊，合理确定融资方式。
第三十五条 董事在审议为控股子公司
（全资子公司除外）提供财务资助时，应
当关注控股子公司的其他股东是否按出
资比例提供财务资助且条件同等，是否存
在直接或间接损害公司利益，以及公司是
否按要求履行审批程序和信息披露义务
等情形。
第三十六条 董事在审议出售或转让在
用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应
充分关注该事项是否存在损害公司或社
会公众股股东合法权益的情形，并对此发
表明确意见。
第三十七条 董事在对上述第二十九条
至第三十六条所述重大事项或其他可能
对公司经营产生重大影响的事项进行投
票表决时，应当对其是否符合国家法律法
规和有关规定、是否存在损害社会公众股
股东合法权益发表明确意见。上述意见应
在董事会会议记录中作出记载。
第四十一条 董事审议授权议案时，应当 第二十九条 董事审议提交董事会决策的
对授权的范围、合理性和风险进行审慎判 事项时，应主动要求相关工作人员提供详
断。 备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事
董事应当对董事会授权的执行情况进行 项的下列因素：
持续监督检查。 （一）损益和风险；
第四十二条 董事应当保证公司信息披 （二）作价依据和作价方法；
露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 （三）可行性和合法性；
载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显 （四）交易相对方的信用及其与上市公司
要位置载明前述保证。董事不能保证公告 的关联关系；
内容真实、准确、完整的，应当在公告中 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影
作出声明并说明理由。 响等事宜。
第四十三条 董事应当核查公司在指定 董事应就待决策的事项发表明确的讨论
媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事 意见并记录在册后，再行投票表决。董事
会决议不符或与事实不符的，应及时了解 会的会议记录和表决票应妥善保管。
原因，提请董事会予以纠正。 董事认为相关决策事项不符合法律法规
第四十四条 董事应当关注公共传媒对 相关规定的，应在董事会会议上提出。董
公司的报道，如有关报道可能或已经对公 事会坚持做出通过该等事项的决议的，异
司证券及衍生产品交易产生重大影响，应 议董事应及时向上海证券交易所以及其
及时向有关方面了解情况，并督促公司查 他相关监管机构报告。
明真实情况后向上海证券交易所报告。 第三十条 董事在将其分管范围内事项提
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第四十五条 董事应当持续关注公司的 交董事会会议审议时，应真实、准确、完
经营和运作，主动了解已发生和可能发生 整地向全体董事说明该等事项的具体情
的重大事项，不得以不直接从事经营管理 况。
或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责 第三十一条 董事应在董事会休会期间积
任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负 极关注公司事务，进入公司现场，主动了
有尽职调查并及时向董事会报告的义务。 解公司的经营运作情况。对于重大事项或
第四十六条 董事应当严格执行董事会 者市场传闻，董事应要求公司相关人员及
相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执 时予以说明或者澄清，必要时应提议召开
行董事会决议。如情况发生变化，可能对 董事会审议。
决议执行的进度或结果产生严重影响的， 第三十二条 董事应积极关注公司利益，
应及时向董事会报告。 发现公司行为或者其他第三方行为可能
第四十七条 出现下列情形之一的，董事 损害公司利益的，应要求相关方予以说明
应当立即向保荐代表人、上海证券交易所 或者纠正，并及时向董事会报告，必要时
和证券监管机构报告： 应提议召开董事会审议。
（一）董事向董事会报告所发现的公司经 第三十三条 董事应积极配合公司信息披
营活动中的重大问题或其他董事、高级管 露工作，保证公司信息披露的真实、准确、
理人员损害公司利益的行为，董事会未采 完整、公平、及时、有效。
取有效措施的； 第三十四条 董事应监督公司治理结构的
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规范运作情况，积极推动公司各项内部制
规章、上海证券交易所规则或《公司章程》度建设，纠正公司日常运作中与法律法
的决议时，董事明确提出反对意见，但董 规、公司章程不符的行为，提出改进公司
事会坚持作出决议的。 治理结构的建议。
第三十五条 董事发现公司或者公司董
事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违
规行为时，应要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向董事会、上海证券交易所以
及其他相关监管机构报告。
第五十二条 董事长应严格董事会集体 第四十条 公司董事长应遵守董事会会议
决策机制，不得以个人意见代替董事会决 规则，保证公司董事会会议的正常召开，
策，不得影响其他董事独立决策。 及时将应由董事会审议的事项提交董事
第五十三条 董事长在其职责范围（包括 会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 他董事独立行使其职权。
能产生重大影响的事项时，应当审慎决 董事会休会期间，公司董事长应积极督促
策，必要时应提交董事会集体决策。对于 落实董事会已决策的事项，并将公司重大
授权事项的执行情况应当及时告知全体 事项及时告知全体董事。
董事。 董事提议召开董事会会议的，公司董事长
董事长不得从事超越其职权范围（包括授 应在收到该提议的两日内审慎决定是否
权）的行为。 召开董事会会议，并将该提议和决定告知
第五十四条 董事长应积极督促董事会 全体董事。董事长决定不召开董事会会议
决议的执行，及时将有关情况告知其他董 的，应书面说明理由并报公司监事会备
事，情况发生变化的，应及时采取措施。 案。
第五十五条 董事长应当保证独立董事
和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
其依法行使职权。
第五十八条 董事会行使下列职权： 第四十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专业委员会委员； （四）制订公司年度财务预算方案、决算
（五）除另有规定外，审查批准下设专业 方案；
委员会的报告； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损 发行可转换公司债券、普通债券或其他金
方案； 融工具及其上市方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司重大收购、因《公司章程》
发行可转换公司债券、普通债券或其他金 第二十八条第一款第（一）项、第（二）
融工具及其上市方案； 项规定原因收购本公司股票或者合并、分
（九）制订公司重大收购、回购本公司股 立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）决定因《公司章程》第二十八条第
的方案； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十）在《公司章程》规定及股东大会决 项规定的原因收购本公司股份的方案；
议授权范围内决定公司的对外投资、资产 （九）在《公司章程》规定及股东大会决
处置（包括资产出售、购买、租赁、设定 议授权范围内决定公司的对外投资、资产
担保、资产报废的处理等）、重大合同签 处置（包括资产出售、购买、租赁、设定
订、委托理财、关联交易等事项； 担保、资产报废的处理等）、重大合同签
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 订、委托理财、关联交易等事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司副总经理、执行总裁或执行副总 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
裁、财务负责人或其他高级管理人员，并 聘公司副总经理、财务负责人或其他高级
决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订公司的基本管理制度； 项；
（十四）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十八）法律、行政法规、部门规章、公 查总经理的工作；
司章程规定及股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公
司章程规定及股东大会授予的其他职权。
本条第（八）项事项需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人（主任），审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第六十一条 董事会在规定的投资、资产 第四十六条 董事会按照法律、法规或《公
处置、签订合同和对外担保的权限范围 司章程》规定的权限和程序对投资、资产
内，应当建立严格的审查决策程序；重大 处置、签订合同和对外担保等重大事项进
投资项目应当组织有关专家、专业人员先 行决策，重大投资项目应当组织有关专
行评审。 家、专业人员先行评审。
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公
司的对外投资、资产处置、合同签订及对
外担保视同公司行为。公司的参股公司
（持股不满 50%）的前述事项所涉及金额
乘以参股比例后按上述规定的标准决定。
本条规定的投资主要指非风险投资，即对
流通股股票、期货、期权、外汇及投资基
金、不保证本金的理财产品等金融衍生工
具之外的投资。
新增内容 第五十一条 在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经
理和其他高级管理人员的意见。
第七十四条 董事会作出普通决议，必须 第七十一条 董事会作出普通决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会作出特 经全体董事的过半数通过；董事会作出特
别决议，必须经全体董事的三分之二多数 别决议，必须经全体董事的三分之二多数
通过。 通过。
除《公司章程》或本规则另有规定外，董 除《公司章程》或本规则另有规定外，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见 事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式作出决议，并 的前提下，可以用传真方式作出决议，并
由参会董事签字。 由参会董事签字。
如采用通讯表决方式，则董事在会议决议 如采用通讯表决方式，则董事在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意 上签字者即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。 会议决议内容。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第八十五条 董事会审议关联交易事项、 删除
重大资产处置事项、重大投资事项、贷款
与对外担保事项时，应遵守有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
第五章 董事会的具体权限及程序 删除
第九十四条 董事会运用公司资产进行
投资、对公司资产的处置、对外签署合同
及对外担保的权限根据公司章程的相关
规定执行。
本条规定的投资主要指非风险投资，即对
流通股股票、期货、期权、外汇及投资基
金、不保证本金的理财产品等金融衍生工
具之外的投资。
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公
司的对外投资、资产处置、合同签订及对
外担保视同公司行为。公司的参股公司
（持股不满 50%）的前述事项所涉及金额
乘以参股比例后按上述规定的标准决定。
第九十五条 对于本规则规定的董事会
权限范围内且绝对金额在人民币 3000 万
元以上的投资及资产处置行为，董事会可
举行项目论证会。
项目论证会由独立董事、行业专家、会计
师、律师、公司内部审计人员及其他工作
人员组成。公司监事列席项目论证会。
第九十六条 项目论证会由董事长
或其指定的其他董事负责召集，董事长主
持会议。
项目论证会应制作会议纪要，出席会
议的董事在会议纪要上签字。
第九十七条 独立董事和公司监事
会应对本规则第九十八条规定的重大项
目发表书面意见。必要时，董事会可聘请
中介机构发表独立顾问报告。
第九十八条 董事会应在项目论证
会、独立董事、监事会及中介机构意见的
基础上按规定的程序作出决议。
第一百零六条 本规则适合公司上市后 删除
再执行的条款待公司上市后开始正式执
行。
除上述条款修改及条款序号调整外，《公司董事会议事规
则》其他条款保持不变。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三
角轮胎股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 18：
关于选举公司监事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司第五届监事会提名王向东先生（简历附后）为公司第五届
监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起
至第五届监事会任期届满。
本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2019 年 6 月 6 日
王向东先生简历：
王向东先生，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾任威海市化学工业公司办公室职员，三
角轮胎股份有限公司总裁办公室副主任、证券部部长、对外经
济技术合作部部长、轿卡胎事业部副部长，三角（威海）华盛
轮胎有限公司人事行政副总监，三角轮胎股份有限公司三角学
院常务副院长，三角（威海）华达轮胎复新有限公司经理，三
角轮胎股份有限公司中高级人才招聘办主任等职。现任三角轮
胎股份有限公司全球化人力资源中心常务副主任。
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 19：
关于选举公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会董事席位尚有空缺，成员人数不足
《公司章程》规定的数量（九人），根据《公司法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名钟丹芳女士、
熊顺民先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选
人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期
届满。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 6 日
钟丹芳女士、熊顺民先生简历：
钟丹芳女士，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾任三角轮胎股份有限公司证券部副处长、
处长、副部长、部长、财务与资本运营服务保障发展中心执行
副总经理等职。现任三角轮胎股份有限公司副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
熊顺民先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾任三角集团有限公司技改处副处长、处
长，发展规划部副部长、部长；北京申信信息科技有限公司董
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三角轮胎股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
事长，莱芜市景宏房地产有限公司总经理，威海金丰电子有限
公司董事、总经理，新华人寿保险股份有限公司威海中心支公
司资深客户经理，威海申信智能科技有限公司董事长。现任三
角轮胎股份有限公司董事长办公室主任兼全球化发展与规划
中心执行总经理。
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