三角轮胎：三角轮胎关于修订公司章程的公告2022-06-07
证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2022-013
三角轮胎股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6 日召开第六届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案还需
提交公司股东大会审议。
根据新发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及新
《证券法》等相关规定，结合自身实际情况，公司对《三角轮胎股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行了修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第十条 第十条
…… ……
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
其他高级管理人员，股东可以起诉公 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司发行新股，可以
第二十 二条 经国 家 有关机 关核
向不特定对象公开发行，也可以向特定
准，公司可以公开或非公开发行新股。
对象非公开发行。
第二十八条 公司不得收购本公司 第二十九条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
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行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公 前款第（六）项所指情形，应当符
司股份。 合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
第三十一条 公司收购的本公司股 第三十二条 公司收购的本公司股
份应登记在按规定开立的专用账户中， 份应登记在按规定开立的专用账户中，
该账户中的股份依法不享有股东大会 该账户中的股份依法不享有股东大会
表决权、利润分配、配股、质押等权利。 表决权、利润分配、公积金转增股本、
…… 认购新股和可转换公司债券等权利，不
为维护公司价值及股东权益所必 得质押和出借。
需而回购的股份，可以按照证券交易所 ……
规定的条件和程序，在履行预披露义务 为维护公司价值及股东权益所必
后，通过集中竞价交易方式出售，三年 需而回购的股份，可以按照证券交易所
内未依法转让的，应当在期限届满前注 规定的条件和程序，在履行预披露义务
销。 后，通过集中竞价交易方式出售。
第三十五条 发起人持有的公司股 第三十六条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年以内不得转 份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的 让。公司首次公开发行股份前已发行的
股份，自公司首次公开发行的股票在证 股份，自公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得 券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。股东承诺的锁定期限超过一年 转让。
的，在承诺的锁定期限内不得转让所持 董事、监事、高级管理人员应当向
有的公司股份。 公司申报其所持有的本公司股份及其
董事、监事、总经理以及其他高级 变动情况；
管理人员应当向公司申报其所持有的 ……
本公司股份及其变动情况； 董事、监事和高级管理人员所持公
…… 司股份发生变动的（因公司派发股票股
董事、监事和高级管理人员所持公 利和资本公积转增股本导致的变动除
司股份发生变动的（因公司派发股票股 外），应当自该事实发生之日起 2 个交
利和资本公积转增股本导致的变动除 易日内，通过公司在上海证券交易所网
外），应当及时向公司报告并由公司在 站上披露。
上海证券交易所指定网站公告。
第三十六条 公司董事、监事、高 第三十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上有表决权 级管理人员、持有公司 5%以上有表决权
的股东，将其持有的公司股票在买入之 的股东，将其持有的公司股票或者其他
日起六个月内卖出的，或者在卖出日起 具有股权性质的证券在买入之日起六
六个月内又买入的，由此所得收益归公 个月内卖出的，或者在卖出后六个月内
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司所有，公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归公司所有，公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受六个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
…… 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。
……
第三十七条 公司股东为依法持有
删除
公司股份的人。
第四十条 公 司 股 东享 有 下列 权 第四十条 公 司 股 东享 有 下列 权
利： 利：
…… ……
（三）对公司的经营行为进行监 （三）对公司的经营进行监督，提
督，提出建议或者质询； 出建议或者质询；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事 司债券存根、股东大会会议记录、董事
会决议、监事会决议、财务会计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会
…… 计报告；
……
第四十二条 第四十二条
…… ……
公司根据股东会或者股东大会、董 公司根据股东大会、董事会决议已
事会决议已办理变更登记的，人民法院 办理变更登记的，人民法院宣告该决议
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公 无效或者撤销该决议后，公司应当向公
司应当向公司登记机关申请撤销变更 司登记机关申请撤销变更登记。
登记。
第四十三条 董事、高级管理人员 第四十三条 董事、监事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规 理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，损害股东利益的，股东可以向人民 法规或者本章程的规定，给公司造成损
法院提起诉讼。 失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员执行公 董事、高级管理人员有上述情形
司职务时违反法律、行政法规或者本章 的，连续 180 日以上单独或合计持有公
程的规定，给公司造成损失的，应当承 司 1%以上股份的股东，可以书面请求监
担赔偿责任。 事会向人民法院提起诉讼；监事有上述
董事、高级管理人员有上述情形 情形的，前述股东可以书面请求董事会
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的，连续 180 日以上单独或合计持有公 向人民法院提起诉讼。
司 1%以上股份的股东，可以书面请求监 监事会或者董事会收到前款规定
事会向人民法院提起诉讼；监事有上述 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情形的，前述股东可以书面请求董事会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
向人民法院提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的股 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 规定的股东有权为了公司的利益以自
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 他人侵犯公司合法权益，给公司造
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 成损失的，本条第二款规定的股东可以
定的股东有权为了公司的利益以自己 依照前两款的规定向人民法院提起诉
的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 董事、高级管理人员违反法律、行
成损失的，本条第三款规定的股东可以 政法规或者本章程的规定，损害股东利
依照前两款的规定向人民法院提起诉 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十五条 持有公司 5%以上有表 第四十五条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东将其持有的股份进行 决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公 质押的，应当自该事实发生当日，主动
司作出书面报告。 告知公司董事会，并配合公司履行信息
披露义务。
第四十七条 公司的重大决策应由 第四十七条 公司的重大决策应由
股东大会和董事会依法作出。控股股东 股东大会和董事会依法作出。控股股
不得直接或间接干预公司的决策及依 东、实际控制人及其关联方不得违反法
法开展的生产经营活动，损害公司及其 律法规和公司章程干预公司的正常决
他股东的权益。 策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。
第四十八条 股东大会是公司的权 第四十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司分立、合并、解散、 （九）对公司分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决
…… 议；
（十二）审议符合本章程规定的担 ……
保行为； （十二）审议批准本章程规定的担
…… 保事项；
（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
……
第四十九条 公司下列对外担保行 第四十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一
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审计合并会计报表净资产 10%或金额超 期经审计净资产 10％的担保；
过 5 亿元的担保[公司持有 50%以上（含 （二）公司及本公司控股子公司的
50%）权益子公司视同公司行为；公司 对外担保总额，超过公司最近一期经审
的参股公司（持股不满 50%）对外担保 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的批准权限以债务本金金额乘以参股 （三）公司及本公司控股子公司的
比例后按前款规定的标准决定]； 对外担保总额，超过最近一期经审计总
（二）为下属全资或控股子公司提 资产的 30%以后提供的任何担保；
供单笔债务本金金额超过公司最近一 （四）按照担保金额连续 12 个月
期经审计的合并会计报表净资产 10%的 内累计计算原则，超过公司最近一期经
对外担保； 审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 ……
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
万元以后提供的任何担保；
……
第五十 条 公司下 列 财务资 助事
项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
新增 （四）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司控股股东、实际控
制人及其关联人的，可免于董事会和股
东大会的审批程序。
公司不得为上海证券交易所《股票
上市规则》规定的关联人提供资金等财
务资助。
第五十条 股东大会分为股东年会 第五十一条 股东大会分为年度股
和临时股东大会。股东年会每年召开一 东大会和临时股东大会。年度股东大会
次，并应于上一个会计年度完结之后的 每年召开一次，并应于上一个会计年度
六个月之内举行。 完结之后的六个月之内举行。
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第五十 三条 股东 大 会将设 置会 第五十 四条 股东 大 会将设 置会
场，以现场会议形式召开。公司将根据 场，以现场会议形式召开。公司还将提
有关规定和实际需要提供上海证券交 供网络投票方式为股东参加股东大会
易所交易系统及互联网投票系统为股 提供便利。
东参加股东大会提供便利。 股东通过现场、网络或其他规定的
股东通过现场、网络或其他规定的 方式参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 独立董事有权向董事 第五十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。 会提议召开临时股东大会，独立董事行
…… 使该项职权，应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。
……
第五十八条 监事会或股东决定自 第五十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向上
及股东大会决议公告时，向公司所在地 海证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自 第六十条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
书应予以配合。董事会应当提供股权登 应予以配合。董事会应当提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第六十四条 股东大会通知中应
当列明会议召开的时间、地点、方式，
以及会议召集人和股权登记日等事项
并充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 删除
合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事发表意见
的，独立董事的意见最迟应当在发出股
东大会通知时披露。
第六十五条 股东大会的通知包括 第六十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方 （一）会议的时间、地点和会议期
式和会议期限； 限；
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（二）会议召集人的姓名、职务； （二）提交会议审议的事项和提
（三）提交会议审议的事项； 案；
（四）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面 东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间 （五）会务常设联系人姓名、电话
和地点； 号码；
（七）会务常设联系人姓名、电话 （六）网络或其他方式的表决时间
号码。 及表决程序。
第六十六条 股东大会采用网络或 第六十六条 股东大会网络或其他
其他方式的，应当在股东大会通知中明 方式投票的开始时间，不得早于现场股
确载明网络或其他方式的表决时间及 东大会召开前一日下午三点，并不得迟
表决程序。股东大会网络或其他方式投 于现场股东大会召开当日上午九点三
票的开始时间，不得早于现场股东大会 十分，其结束时间不得早于现场股东大
召开前一日下午三点，并不得迟于现场 会结束当日下午三点。
股东大会召开当日上午九点三十分，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午三点。
第六十八条 第六十八条
…… ……
除采取累积投票制选举董事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 外，每位董事、监事候选人应当以单项
出。 提案提出。
第六十九条 股东大会召开的会
议通知发出后，除有不可抗力或者其他
意外事件等原因，董事会不得变更股东
删除
大会召开的时间；因不可抗力确需变更
股东大会召开时间的，不应因此而变更
有权出席会议股东的股权登记日。
第七十一条 股东大会会议期间发
生突发事件导致会议不能正常召开的，
删除
公司应当立即向上海证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况。
第七十三条 股权登记日登记在册 第七十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股 先股股东）或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由 东大会，并依照有关法律、法规及本章
拒绝。并依照有关法律、法规及本章程 程行使表决权。
行使表决权。 ……
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……
第七十五条 第七十三条
…… ……
（二）代理人是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
…… ……
第七十九条 第七十七条
…… ……
在会议主持人宣布出席会议的股 在会议主持人宣布现场出席会议
东和代理人人数及所持有表决权的股 的股东和代理人人数及所持有表决权
份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 会议主持人应当在表 第八十三条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人 决前宣布现场出席会议的股东和代理
数及所持有表决权的股份总数，出席会 人人数及所持有表决权的股份总数，现
议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所
权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十七条 第八十五条
…… ……
会议记录应当与出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存 他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于二十年。 保存期限不少于二十年。
第八十九条 第八十七条
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后三十六个月内不得行使表决
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权，且不计入出席股东大会有表决权的
票权。公司不得对征集投票权提出最低 股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事（应当取得
全体独立董事二分之一以上同意）、持
有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
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比例限制。
第九十二条 下列事项由股东大会 第九十条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司重大资产重组； （二）重大资产重组事项；
（三）发行可转换公司债券、分离 （三）发行可转换公司债券及中国
交易的可转换公司债券、认股权证及中 证监会认可的其他证券品种；
国证监会认可的其他证券品种； （四）公司的分立、分拆、合并、
（四）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算； （五）《公司章程》的修改；
（五）《公司章程》的修改； （六）公司在连续十二个月内购
（六）公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产或担保金额超过公司
买、出售、处置重大资产或提供担保金 最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30% （七）公司股权激励计划；
的； （八）对公司现金分红政策进行调
（七）公司股权激励计划； 整或变更；
（八）对公司利润分配政策进行修 （九）法律、法规或本章程规定和
订； 股东大会以普通决议认定会对公司产
（九）法律、法规或本章程规定和 生重大影响的、需要以特别决议通过的
股东大会以普通决议认定会对公司产 其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十七条 第九十四条
…… ……
5、……“本次补选 X 名董事，如 5、……“本次补选 X 名董事，如
股东持有公司有表决权股份 10 万股， 股东持有公司有表决权股份 10 万股，
则该股东共享有 10×X 票的表决权。该 则该股东共享有 X×10 万票的表决权。
股东可以将 10×X 票集中投给一名董事 该股东可以将 X×10 万票集中投给一名
候选人，也可以将 10×X 票分散投给数 董事候选人，也可以将 X×10 万票分散
个候选人。” 投给数个候选人。”
6、股东大会投票选举董事前，大 6、股东大会投票选举董事前，应
会主持人应宣读累积投票制的说明，并 宣读累积投票制的说明，并就股东对累
就股东对累积投票的相关问题予以解 积投票的相关问题予以解答。
答。 ……
……
第九十八条 公司新一届董事会候 第九十五条 公司董事会、单独或
选人名单由上一届董事会以提案方式 者合并持有公司已发行股份百分之三
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提交股东大会决议。 以上的股东可以提出非独立董事候选
出席股东大会的股东（包括股东代 人；公司董事会、单独或者合并持有公
理人）如对董事候选人名单有异议，有 司已发行股份百分之一以上的股东可
权按照本章程第六十二条规定提出新 以提出独立董事候选人；公司监事会、
的提案，由召集人提交股东大会审议。 单独或者合并持有公司已发行股份百
第九十九条 公司新一届监事会候 分之三以上的股东可以提出股东代表
选人中非职工代表监事由上一届监事 监事候选人。推荐人应在推荐前征得被
会以决议的方式提交股东大会召集人， 推荐人同意，并提供被推荐人的详细资
并由召集人以提案的方式提交股东大 料，包括但不限于：教育背景、工作经
会审议。 历、兼职等个人情况，与本公司或本公
出席股东大会的股东（包括股东代 司的控股股东及实际控制人是否存在
理人）如对非职工代表监事候选人名单 关联关系，持有本公司股份的情况，是
有异议，有权按照本章程第六十二条规 否存在《公司法》规定的不得担任董监
定提出新的提案，由召集人提交股东大 高的情形或受过中国证监会及证券交
会审议。 易所惩戒等情况。
公司监事候选人中由职工代表担 非独立董事/独立董事候选人由公
任的，由公司职工代表大会选举产生。 司董事会以提案方式提交股东大会表
决，股东代表监事候选人由公司监事会
以提案方式提交股东大会表决。出席股
东大会的股东（包括股东代理人）如对
候选人名单有异议，有权按照本章程第
六十三条规定提出新的提案，由召集人
提交股东大会审议。
候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的资料真实、准确、完整，并保证当
选后忠实勤勉履职。独立董事的提名方
式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生或更换。
第一百〇四条 股东大会对提案表 第一百 条 股东大 会 对提案 表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
…… ……
第一百〇六条 公司股东或其委托
代理人通过股东大会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票 删除
的表决票数以及符合规定的其他投票
方式的表决票数一起，计入本次股东大
10
会的表决权总数。
第一百〇七条 股东大会现场结束 第一百〇二条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式。股东大 时间不得早于网络或其他方式。会议主
会投票表决结束后，公司应当对每项议 持人应当宣布每一提案的表决情况和
案合并统计现场投票、网络投票以及符 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
合规定的其他投票方式的投票表决结 过。
果，会议主持人应当宣布每一提案的表 ……
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
……
第一百一十条 对股东大会到会人
数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议 删除
记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。
第一百一十一条 股东大会决议应 第一百〇五条 股东大会决议应及
及时公告，公告应包括以下内容： 时公告，公告中应列明出席会议的股东
（一）会议召开的时间、地点、方 和代理人人数、所持有表决权的股份总
式、召集人和主持人，以及是否符合有 数及占公司有表决权股份总数的比例、
关法律、法规、规章和本章程的说明； 表决方式、每项提案的表决结果和通过
（二）出席会议的股东（代理人） 的各项决议的详细内容。
人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及
每项提案同意、反对、弃权的股份数。
对股东提案作出决议的，应当列明提案
股东的名称或姓名、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，
若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见全文。
第一百一十五条 公司董事为自然 第一百〇九条 公 司 董 事 为 自 然
人。董事无需持有公司股份。 人。
第一百一十六条 第一百一十条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
…… ……
（九）被证券交易所公开认定为不 （九）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管 适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员； 理人员，期限尚未届满的；
11
（十）无法确保在任职期间投入足 （十）法律、行政法规或部门规章
够的时间和精力于公司事务，切实履行 规定的其他内容。
董事、监事、高级管理人员应履行的各 公司违反前款规定选举董事的，该
项职责； 选举无效。本条第一款所述期间，以董
（十一）法律、行政法规或部门规 事候选人经公司股东大会选举通过之
章规定的其他内容。 日为截止日。
公司违反前款规定选举、委派董事 董事在任职期间出现本条第一款
的，该选举、委派或聘任无效。 所列情形的，公司应当解除其职务。独
董事在任职期间出现本条第一款 立董事的任职资格另有规定的，从其规
所列情形的，公司应当解除其职务。 定。
公司的在任董事出现本条第一款
第（七）（八）项规定的情形之一，董
事会认为该董事继续担任董事职务对
公司经营有重要作用的，可以提名其为
下一届董事会的董事候选人，并应充分
披露提名理由。前述提名的相关决议除
需经出席股东大会的股东所持股权过
半数通过外，还需经出席股东大会的中
小股东所持股权过半数通过。
第一百一十七条 第一百一十一条
…… ……
董事任期届满未及时改选，或者董 董事任期届满未及时改选，在改选
事在任期内辞职导致董事会成员低于 出的董事就任前，原董事仍应当按照法
法定最低人数的，在改选出的董事就任 律、行政法规、部门规章和本章程的规
前，原董事仍应当按照法律、行政法规、 定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 ……
务，但其权利按照本章程的规定受到合
理限制。
……
第一百二十一条 董事可以在任期 第一百一十五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会应在二 事会提交书面辞职报告。董事会应在两
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会 告送达董事会时生效，但下列情形除
低于法定最低人数时，在改选出的董事 外：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 （一）董事辞职导致董事会成员低
法规、部门规章和本章程规定，履行董 于法定最低人数；
事职务。 （二）独立董事辞职导致独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 人数少于董事会成员的三分之一或者
职报告送达董事会时生效。 独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致前款规定情形的，在
改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应
当按规定继续履行职责，但中国证监
12
会、上海证券交易所另有规定的除外。
第一百二十二条 董事辞职生效或 第一百一十六条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务 手续，其对公司和股东承担的忠实义务
在其任期结束后并不当然解除，在本章 在其任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期间内仍然有效。 程规定的合理期间内仍然有效。
…… ……
第一百二十四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十五条 为进一步完善公 第一百一十八条 公司应当根据法
司治理结构，促进公司规范运作，公司 律、法规及监管规则的要求制定独立董
建立独立董事制度。 事制度，促进公司持续规范运作。
…… ……
第一百二十六条 本节有关董事任
职资格及义务的规定，适用于公司监 删除
事、总经理和其他高级管理人员。
第一百二十九条 董事会行使下列 第一百二十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十八条第一款第（一）项、第（二） 程第二十九条第一款第（一）项、第（二）
项规定的原因收购本公司股票或者合 项规定的原因收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、分拆、解散及变更公司形式
…… 的方案；
（九）在本章程规定及股东大会决 ……
议的授权范围内决定公司的对外投资、 （九）在本章程规定及股东大会决
资产处置（包括但不限于资产出售、购 议的授权范围内决定公司的对外投资
买、租赁、设定担保、资产报废的处理 （含委托理财）、资产处置（包括但不
等）、重大合同签订、委托理财、关联 限于资产出售、购买、租赁、抵押、资
交易等事项； 产报废、核销的处理等）、对外担保、
…… 财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经 ……
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 经理、董事会秘书及其他高级管理人
人或其他高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
事项和奖惩事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
…… 司副总经理、财务负责人等高级管理人
公司董事会设立审计委员会，并根 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据需要设立战略发展、提名、薪酬与考 ……
核等专门委员会。……董事会负责制定 公司董事会设立审计、战略发展、
专门委员会工作规程，规范专门委员会 提名、薪酬与考核等专门委员会。……
13
的运作。 董事会负责制定专门委员会议事规则，
规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 董事会运用公司 第一百二十四条 公司发生的对外
资产进行投资的权限为： 投资（含委托理财）、资产处置、关联
（一）决定单次金额占公司最近一 交易、对外捐赠事项（以下统称为“交
期经审计的合并会计报表净资产 30%以 易”，涉及范围按照上海证券交易所《股
下（含 30%）的非风险投资；若单个非 票上市规则》执行）达到以下标准由公
风险投资项目需在十二个月内分期投 司董事会审议批准：
入，且累计金额超过前述 30%比例的， （一）对外投资（含委托理财）、
该项投资由股东大会批准。 资产处置
（二）本条规定的非风险投资是指 1、交易涉及的资产总额（同时存
对流通股股票、期货、期权、外汇、投 在账面值和评估值的，以高者为准)占
资基金及不保证本金的金融理财产品 公司最近一期经审计总资产 10%-30%
等金融衍生工具之外的投资。 （含 30%）；
（三）公司持有 50%以上（含 50%） 2、交易标的（如股权）涉及的资
权益子公司的对外投资视同公司行为。 产净额（同时存在账面值和评估值的，
公司的参股公司（持股不满 50%以下） 以高者为准）占公司最近一期经审计净
的对外投资金额乘以参股比例后按上 资产 10%-30%（含 30%）；
述第（一）项规定的标准决定。 3、交易的成交金额（包括承担的
第一百三十三条 董事会处置公司 债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的权限为： 资产 10%-30%（含 30%）；
（一）决定单次金额占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
期经审计的合并会计报表总资产 30%以 个会计年度经审计净利润 10%-30%（含
下（含 30%）的资产处置事项（包括出 30%）；
售、购买、出租、租入、核销、为自己 5、交易标的（如股权）在最近一
设定抵押或质押及其他处置行为）；若 个会计年度相关的主营业务收入占公
单次资产处置事项在十二个月内分期 司最近一个会计年度经审计主营业务
支付价款，且累计金额超过前述 30%比 收入 10%-30%（含 30%）；
例的，该项资产处置事项由股东大会批 6、交易标的（如股权）在最近一
准。 个会计年度相关的净利润占公司最近
（二）公司持有 50%以上（含 50%） 一个会计年度经审计净利润 10%-30%
权益子公司的资产处置视同公司行为； （含 30%）。
公司的参股公司（持股不满 50%）的资 （二）关联交易：与关联自然人发
产处置批准权限以资产处置金额乘以 生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）
参股比例后按上述第（一）项规定的标 -不超过公司最近一期经审计净资产 5%
准决定。 的关联交易、与关联法人发生的交易金
董事会进行资产处置除遵守本条 额占公司最近一期经审计净资产 0.5%
规定外，还需遵守上海证券交易所股票 （含 0.5%）-5%的关联交易。
上市规则的相关规定。 （三）金额占公司最近一期经审计
第一百三十四条 董事会有权决定 净资产 0.5%-5%（含 5%）,且绝对金额
单笔金额占公司最近一期经审计的合 超过 2000 万元的对外捐赠事项。
并会计报表总资产 30%以下（含 30%） 以上指标计算中涉及的数据如为
合同的签订，但对外担保合同、关联交 负值，取其绝对值计算。
14
易、风险投资等除外。若公司就一项交 高于以上权限范围的交易由公司
易需在十二个月内签订多个合同，且该 股东大会审议批准；低于以上权限范围
多个合同的金额累计超过前述 30%比例 的交易，由公司董事长审批。
的，则该项交易所需签订的合同由股东 “委托理财”交易事项以在确定的
大会批准。 投资范围及期限内的预计投资额度为
公司持有 50%以上（含 50%）权益 标准履行相应的审批程序；除此之外，
子公司签署合同视同公司行为；公司的 发生的相同类别其他重大交易、与同一
参股公司（持股不满 50%）所签合同批 关联人发生的关联交易或与不同关联
准权限以合同金额乘以参股比例后按 人发生的相同类别下标的相关的关联
前款规定的标准决定，但对外担保合同 交易，应按照连续十二个月累计计算的
除外。 原则履行上述审批程序；公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议批准，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；公司发生的交易事项按规
定已经履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围；其他特殊审批要求或
豁免情形按照上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定执行。公司发生的
其他交易事项参照上述审批标准执行；
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公
司的交易视同公司行为。
第一百二十五条 股东大会审批权
限以下的对外担保、财务资助事项由公
司董事会审议批准（豁免情形除外）。
新增
董事会在审议前述事项时，除应当经全
体董事过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十五条 公司以资产对外 第一百 二十 六条 公 司对外 担保
提供担保时，应遵守以下规定： 时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和本章程规定的 （一）法律、法规和本章程规定的
应由股东大会审议批准的对外担保由 股东大会审议批准的对外担保事项，由
股东大会审议批准； 董事会提交股东大会审议批准；
（二）除需股东大会审议批准之外 （二）公司为控股股东、实际控制
的对外担保由公司董事会审议通过； 人及其关联方提供担保的，控股股东、
（三）公司对外担保时必须要求对 实际控制人及其关联方应当提供反担
方提供反担保，且反担保的提供方应当 保；
具有实际承担能力； （三）公司应严格按照有关规定履
（四）公司应严格按照有关规定履 行对外担保情况的信息披露义务，并按
行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定向注册会计师如实提供公司全部
15
规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项；
对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告
（五）公司独立董事应在年度报告 中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
中，对公司累计和当期对外担保情况、 期发生的对外担保情况、执行中国证监
执行上述规定情况进行专项说明，并发 会和上海证券交易所对外担保相关规
表独立意见。 定情况进行专项说明，并发表独立意
（六）遵守法律、法规及监管部门 见；
的其他相关规定。 （五）遵守法律、法规及监管部门
的其他相关规定。
第一百三十六条 董事会有权决定
单笔债务本金金额占公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产 10%以下
（含 10%）且金额不超过 5 亿元的对外
担保并批准相关担保合同；超过前述规
定比例的对外担保由股东大会审议批
准。
公司持有 50%以上（含 50%）权益
子公司视同公司行为；公司的参股公司
（持股不满 50%）对外担保的批准权限
以债务本金金额乘以参股比例后按前
删除
款规定的标准决定。
董事会有权决定公司为下属全资
或控股子公司提供单笔债务本金金额
不超过公司最近一期经审计的合并会
计报表净资产 10%的对外担保并批准相
关担保合同；超过前述规定比例对外担
保由股东大会审议批准。
董事会在审议权限范围内的担保
事项时，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第一百三十八条 董事会在规定的
投资、资产处置、签订合同和对外担保
的权限范围内，应当建立严格的审查决
删除
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员先行评审，并报股东大会
批准。
第一百三十九条 董事长由公司董 第一百二十八条 董事长由董事会
事担任，以全体董事的过半数选举产生 全体董事的过半数选举产生和罢免。
和罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职 第一百二十九条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
16
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）行使法定代表人的职权；
其他有价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可
（四）签署董事会重要文件和其他 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
应由公司法定代表人签署的其他文件； 合法律规定和公司利益的特别处置权，
（五）行使法定代表人的职权； 并在事后向公司董事会和股东大会报
（六）在发生特大自然灾害等不可 告；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 （五）公司章程规定或董事会授予
合法律规定和公司利益的特别处置权， 的其他职权。
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）在董事会闭会期间有权批准
决定单次金额不超过公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产 10%的非风
险投资（关联交易、对外担保、风险投
资除外）；单项非风险投资在十二个月
内分期支付价款，其累计金额不得超过
公司最近一期经审计的合并会计报表
净资产的 10%；
（八）在董事会闭会期间有权批准
决定单次金额不超过公司最近一期经
审计的合并会计报表总资产 10%的资产
处置、经营性合同、借款合同、提供或
接受财务资助等合同签订事项（关联交
易、对外担保、风险投资、委托贷款、
不保证本金的委托理财除外）；单项资
产处置事项或与单一对象的合同在十
二个月内累计金额不得超过公司最近
一期经审计的合并会计报表总资产的
10%；
（九）在董事会闭会期间有权批准
决定公司与关联自然人发生的金额不
满 30 万元的关联交易（公司提供担保
的除外）；公司与关联法人发生的金额
不满 300 万元的关联交易（公司提供担
保的除外）；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事会每年召开 第一百三十一条 董事会每年召开
两次定期会议，每半年召开一次，由董 两次定期会议，由董事长召集，于会议
事长召集，于会议召开十日以前书面通 召开十日以前书面通知全体董事、监
知全体董事。 事。
17
第一百四十四条 临时董事会会议 第一百三十三条 临时董事会会议
由董事长召集，于会议召开二日（不包 由董事长召集，于会议召开两日前（不
括开会当日）前通知全体董事。 包括开会当日）通知全体董事。
…… ……
通过直接送达、传真、电子邮件或 会议通知可以通过直接送达、传
者其他方式，提交全体董事和监事以及 真、电子邮件或者其他方式提交全体董
经理、董事会秘书。非直接送达的，还 事和监事以及总经理、董事会秘书；非
应当通过电话进行确认并做相应记录。 直接送达的应当进行确认。
如有本章程前条第（二）、（三）、
（四）、（五）项规定的情形，董事长
不能履行职责时，由董事长指定的一名
其他董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人
员代其行使职责时，可由二分之一以上
董事共同推举的一名董事负责召集会
议。
第一百四十六条 董事会会议应当 第一百三十五条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。董事会
每一董事享有一票表决权。董事会作出 作出决议，必须经全体董事的过半数通
的普通决议，必须经全体董事的过半数 过。董事会决议的表决实行一人一票。
通过；董事会作出的特别决议，必须经
全体董事的三分之二多数通过。
第一百三十六条 董事会决议表决
方式：由参加会议的董事以书面记名方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
新增
行并作出决议，并由参会董事签字；也
可以不经召集会议而通过书面决议，但
应按规定进行通知，决议由参会董事签
字。书面决议可以以传真方式或其他方
式进行。
第一百四十七条 下列事项由董事
会以特别决议作出：
（一）法律、法规、规范性文件规
定的需以特别决议通过的事项；
删除
（二）董事会以普通决议作出的应
由特别决议通过的事项。
除前款规定以外的其他事项，由董
事会以普通决议作出。
第一百四十九条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席 删除
的，可以书面委托其他董事代为出席。
18
委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条 董事会会议表决实
行一人一票，以计名和书面等方式进 删除
行。
第一百五十五条 董事会决议公告
应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方
式；
（二）会议召开的时间、地点、方
式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和本章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和
缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对 删除
和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当
回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（六）需要独立董事事前认可或独
立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议
形成的决议。
第一百五十八条 在公司控股股东 第一百四十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会
（二）组织实施董事会决议、公司 报告工作；
年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投
19
…… 资方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 ……
聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
…… 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
……
第一百六十三条 总经理工作细则 第一百四十九条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
…… ……
（二）总经理、副总经理、财务负 （二）总经理及其他高级管理人员
责人及其他高级管理人员各自具体的 各自具体的职责及其分工；
职责及其分工； ……
……
第一百六十四条 公司总经理应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定， 删除
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
新增
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。公司职工代表担
删除
任的监事占监事人数的比例不少于三
分之一。
第一百六十九条 本章程第一百一 第一百五十三条 本章程第一百一
十六条关于不得担任董事的情形同时 十条关于不得担任董事的情形同时适
适用于公司监事。 用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 监事应当具有相应的专业知识或
不得兼任监事。 者工作经验，具备相应的履职能力和良
监事应具有法律、会计、企业管理 好的职业道德。
等方面的专业知识或工作经验。 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百七十条 监 事 应 当 遵 守 法 第一百五十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 的财产。
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本章程第一百一十二条关于董事
忠实义务和第一百一十三条关于董事
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百七十一条 监事每届任期三 第一百五十五条 监事每届任期三
年。股东担任的监事由股东大会选举或 年。监事任期届满，连选可以连任。
更换，职工担任的监事由公司职工民主 监事任期届满未及时改选，或者监
选举产生或更换，监事连选可以连任。 事在任期内辞职导致监事会成员低于
监事任期届满未及时改选，或者监 法定人数的，在改选出的监事就任前，
事在任期内辞职导致监事会成员低于 监事仍应当按照法律、法规和本章程的
法定人数的，在改选出的监事就任前， 规定履行监事的职务。
监事仍应当按照法律、法规和本章程的
规定履行监事的职务。监事连续二次不
能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第一百七十二条 监事可以在任期 第一百五十六条 监事可以在任期
届满以前提出辞职，本章程第五章有关 届满以前提出辞职，监事辞职应当提交
董事辞职的规定，适用于监事。 书面辞职报告。除下列情形外，监事的
辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
出现前款情形的，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
监事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程继续履行职
责。
第一百七十三条 监事应当保证公 第一百五十七条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司设监事会。 第一百六十条 公司设监事会。监
监事会由五名监事组成，设监事会主席 事会由五名监事组成，设监事会主席一
一名，监事会主席由全体监事过半数选 名，监事会主席由全体监事过半数选举
举产生；监事会主席召集和主持监事会 产生；监事会主席召集和主持监事会会
会议，监事会主席不能履行职务或者不 议，监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务的，由半数以上监事共同推举一
21
一名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表
担任，公司职工代表担任的监事占监事
人数的比例不少于三分之一。
第一百七十八条 监事会行使下列 第一百六十一条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（三）对董事、总经理和其他高级 （三）对董事、高级管理人员执行
管理人员执行公司的行为进行监督，对 公司职务的行为进行监督，对违反法
违反法律、行政法规、公司章程或者股 律、行政法规、公司章程或者股东大会
东大会决议的董事、高级管理人员提出 决议的董事、高级管理人员提出罢免建
罢免建议； 议；
（四）当董事、总经理和其他高级 （四）当董事、高级管理人员的行
管理人员的行为损害公司的利益时，要 为损害公司的利益时，要求其予以纠
求其予以纠正，必要时向股东大会或国 正；
家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在
（五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和
董事会不履行本法规定的召集和主持 主持股东大会职责时召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会；
…… ……
第一百八十二条 监事会会议应有 第一百六十五条 监事会应当将所
记录，出席会议的监事和记录人，应当 议事项的决定做成会议记录，出席会议
在会议记录上签名。…… 的监事，应当在会议记录上签名。……
第一百八十三条 监事会决议公告
应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、方
式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和本章程的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、
删除
姓名和缺席的理由；
（三）每项提案获得的同意、反对
和弃权的票数，以及有关监事反对或者
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议
形成的决议。
第一百八十五条 公司在每一会计 第一百六十七条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送年度财务会 会和上海证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前六个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起二个月内向中国证监会和上海 起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告， 上海证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前三个月和前九个月 上述年度报告、中期报告按照有关
结束之日起的一个月内向中国证监会 法律、行政法规、中国证监会及上海证
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和上海证券交易所报送季度财务会计 券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司除法定的会 第一百六十八条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 第一百六十九条
…… ……
公司法定公积金累计提取额为公 公司法定公积金累计额为公司注
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 ……
…… 公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不得分配 配利润。
利润。
第一百九十条 公司的利润分配的 第一百七十二条 公司利润分配政
具体实施方案为： 策为：
…… ……
第一百九十一条 公司董事会应在 第一百七十三条 公司董事会应在
定期报告中披露利润分配方案及留存 定期报告中披露利润分配方案。
的未分配利润的使用计划安排或原则。 ……
……
第一百 九十 四条 公 司聘用 取得 第一百 七十 六条 公 司聘用 符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十八条 公司解聘或者不 第一百八十条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，应提前三十天 续聘会计师事务所时，应提前三十天事
事先通知会计师事务所，会计师事务所 先通知会计师事务所，公司股东大会就
有权向股东大会陈述意见。会计师事务 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
所认为公司对其解聘或不再续聘理由 计师事务所陈述意见。
不当的，可以向中国注册会计师协会提 ……
出申诉。
……
第二百〇二条 公司召开董事会、 第一百 八十 四条 公 司召开 董事
监事会的会议通知，以传真方式、电子 会、监事会的会议通知，以传真方式、
邮件方式、专人递送或邮件方式送出。 电子邮件方式、专人递送或电话、短信、
微信、公告等其他快捷方式送出。
第二百〇三条 第一百八十五条
…… ……
公司通知以邮件方式送出的，自交 公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日 付邮局之日起第三个工作日为送达日
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期；公司通知以公告方式送出的，第一 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二百〇五条 公司指定上海证券 第一百八十七条 公司的公告应在
报或中国证监会指定的其他报纸、上海 符合中国证监会规定条件的媒体发布，
证 券 交 易 所 网 站 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的网站。
第二百〇六条 公司可以依法进行 第一百八十八条 公司合并可以采
合并或者分立。 取吸收合并和新设合并两种形式。一个
公司合并可以采取吸收合并和新 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
设合并两种形式。一个公司吸收其他公 的公司解散。两个以上公司合并设立一
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个新的公司为新设合并，合并各方解
个以上公司合并设立一个新的公司为 散。
新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司分立，其财产 第一百九十一条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
……公司应当自作出分立决议之 ……公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。 在符合法律、法规规定的媒体上公告。
第二百一十一条 第一百九十三条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十 议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定信息披露媒体上公告。 日内在符合法律、法规规定的媒体上公
…… 告。
……
第二百一十三条 有下列情形之一 第一百九十五条 有下列情形之一
的，公司应当解散并依法进行清算： 的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满
出现； 或本章程规定的其他解散事由出现；
…… ……
第二百一十六条 清算组在清算期 第一百九十八条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资
（二）清理公司财产、编制资产负 产负债表和财产清单；
债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
…… ……
第二百一十七条 清算组应当自成 第一百九十九条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定信息披露媒体上公告。 日内在符合法律、法规规定的媒体上公
…… 告。
……
第二百二十四条 股东大会决议通 第二百〇六条 股东大会决议通过
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过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报原审批的主管机关批准；涉及 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
公司登记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东是指持有的普通股 （一）控股股东是指其持有的普通
（含表决权恢复的优先股股东）占公司 股（含表决权恢复的优先股）占公司股
股本总额的 50%以上，或者持有股份的 本总额的 50%以上，或者持有股份的比
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
所享有的表决权已足以对股东大会的 享有的表决权已足以对股东大会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
…… ……
第二百三十条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 上”“以内”“以下”“不超过”，都
都含本数；“不满”、“以外”、“超 含本数；“不满”“以外”“超过”“低
过”不含本数；本章程另有规定的，从 于”“多于”不含本数；本章程另有规
其规定。 定的，从其规定。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。具体修订后的章
程内容详见《公司章程》全文。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
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