三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十八日
三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三角轮胎股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 6 月 28 日 14:00
二、会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路
67 号公司会议室
三、网络投票方式：网络投票采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，具体投票方法和时间详见公司于 2022 年 6
月 7 日公告的股东大会通知。
四、现场会议议程
1、13:30-13:55，会议签到
2、14:00 开始
（1）主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数、参会人员，宣布会议开始
（2）董事会秘书宣读会议须知
（3）推选计票人、监票人
（4）宣读议案
议案 1、《公司董事会 2021 年度工作报告》
议案 2、《公司监事会 2021 年度工作报告》
议案 3、《公司独立董事 2021 年度述职报告》
议案 4、《公司 2021 年度财务决算报告》
议案 5、《公司 2021 年度利润分配方案》
议案 6、《公司 2021 年年度报告及摘要》
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议案 7、《关于预计公司与三角集团 2022 年度日常关联交
易金额的议案》
议案 8、《关于预计公司与中国重汽 2022 年度日常关联交
易金额的议案》
议案 9、《关于确认公司董事 2021 年薪酬总额及确定 2022
年薪酬标准的议案》
议案 10、关于确认公司监事 2021 年薪酬总额及确定 2022
年薪酬标准的议案》
议案 11、《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案》
议案 12、《关于公司 2022 年度综合授信额度及日常贷款的
议案》
议案 13、《关于修订<公司章程>的议案》
议案 14、《关于修订公司部分管理制度的议案》
（5）股东发言，审议议案
（6）参会股东投票表决
（7）计票人、监票人统计表决结果，现场休会等待网络
投票和现场投票的汇总表决结果
（8）宣读表决结果
（9）主持人宣布股东大会决议
（10）律师宣读股东大会见证意见
（11）主持人宣布会议结束
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三角轮胎股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《三角轮胎
股份有限公司章程》《三角轮胎股份有限公司股东大会议事规
则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，
自觉维护会议秩序。大会正式开始后，迟到股东的人数、所持
有表决权的股份数额不计入现场参会情况。
二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记，
出示持股的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记
表”。主持人将视会议的具体情况，结合股东发言登记时间先
后顺序，安排股东发言。股东发言由主持人示意后进行发言，
发言时应先报告所持的股份数额，发言应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，发言时间一般不超过两分钟。主持人可安排公
司董事、监事和高级管理人员回答股东提问，并视情况掌握发
言及回答问题的时间。大会不能满足所有要求发言的股东的要
求，会后股东可通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联
系，公司将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，网络投
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票方法请参见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》。
2、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。会议在主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数前终止登
记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在
开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股
东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。股东表决
时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同意”、“反对”
或“弃权”表格中选择一个打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、现场计票程序：主持人提名选举 2 名股东代表作为计
票人、1 名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。
监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
4、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证
所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票
和现场投票的合并统计数据。
四、其他
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1、会议期间请勿来回走动，严禁吸烟、大声喧哗，移动
电话请关闭或调整为静音、振动状态，对于干扰会议正常秩序
和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规
定的，工作人员有权采取必要措施制止。
3、参加会议股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。
特别提醒：为配合当前疫情防控工作，拟现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人请及时关注并遵守威海市疫情防
控的规定和最新通知，确保在符合防疫规定和要求的情况下参
会。
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议案 1：
公司董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则，以及《公
司章程》等内部管理制度的规定和要求，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，积极开展董事会各项工作，促进公司规范运
作及科学决策，推动公司持续健康稳健发展。现就公司董事会
2021 年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况
2021 年全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗
商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻；国内经济面临着
需求收缩、供给冲击和预期转弱的三重压力，但稳中向好、长
期向好的基本面没变。公司生产各类轮胎 2504 万条，同比增
长 8.7%；销售 2404 万条，同比增长 1.7%；实现营业收入 89.54
亿元，同比增长 4.91%；受原材料价格持续上涨、国际运力紧
张、出口海运费大幅上涨等影响，公司实现营业利润 6.82 亿元，
实现归属于母公司所有者的净利润 6 亿元，同比下降 43.35%。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规的规定，积极发
挥董事会的统筹决策作用，切实维护公司和股东的利益，持续
提高公司治理水平，促进公司各项业务的发展。
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（一）董事会会议召开情况
报告期内董事会共召开了 6 次会议，审议通过 26 项议案，
对公司利润分配、关联交易、募集资金使用与管理、现金管理、
银行授信、提名非独立董事、聘任会计师事务所等事项进行了
审议和决策。公司董事会会议的召开、审议和表决程序均符合
《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（二）股东大会召集及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并召开了 1 次临时股东大会和
1 次年度股东大会，共审议通过了 13 项议案。公司董事会严格
遵守和履行《公司法》《公司章程》以及股东大会决议所赋予
的各项职权，扎实推进、开展各项工作，不存在超越权限或滥
用授权的情形，切实保障了股东合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委
员会均严格按照《公司章程》和各议事规则的规定，依照董事
会的授权，严谨、认真的履行各自的职责。2021 年，审计委员
会共召开 6 次会议，对公司定期报告的编报、日常关联交易、
财务决算报告、募集资金存管、聘任审计机构等事项进行审议；
战略发展委员会共召开 1 次会议，对公司 2021 年发展战略进
行了审议；提名委员会共召开 1 次会议，审查了非独立董事候
选人的任职资格；薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司
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董监高的薪酬事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》
等的相关规定，在完善治理结构、促进规范运作等方面行使权
利并履行义务，持续关注公司的经营发展状况，积极出席公司
相关会议，严格审议各项议案并提供会计专业方面的意见，能
够做出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的
利益。
（五）信息披露工作
公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司信息披露制度》等有关规定，做好公司
未公开重大信息的保密工作，严格履行信息披露义务，确保公
司信息披露的真实、准确、完整，不存在任何违法违规情形。
2021 年度，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 31 份。
（六）持续规范公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度，不断规
范和完善公司治理，切实保障全体股东与公司利益最大化。报
告期内，公司严格按照监管部门要求，认真完成了治理专项自
查，持续规范公司日常经营管理，提升信息披露质量；公司董
事积极参加了上交所、山东证监局组织的各种培训，履职能力
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进一步提高；根据证监会信息披露制度的修订，组织更新了《内
幕信息知情人登记管理制度》《信息披露制度》，保证了公司信
息披露制度的有效性。
三、公司发展展望
（一）格局
全球轮胎行业的竞争格局较为稳定，行业集中度较高。受
益于下游汽车行业的高速增长，轮胎行业得到快速发展。普利
司通、米其林、固特异长期占据行业前三的位置；中国优秀轮
胎企业近年来在产品性能、品牌渠道等方面的持续发力，市场
占有率稳步提高，呈现向上渗透趋势，全球轮胎行业格局稳中
有变。
我国是轮胎生产大国，兼具庞大的轮胎消费市场。国内轮
胎企业持续提升竞争实力，在本土与外资、合资企业竞争共存，
不断提升国内市场份额，并在国外消费市场占有一定份额。
（二）趋势
1、轮胎行业转向高质量发展
随着汽车行业增速放缓，作为投资密集型、固定支出高、
原材料成本占比大的轮胎产业，通过结构调整、科技创新、绿
色发展，呈现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发
展趋势；国内轮胎企业的发展模式已由数量扩张型转向高质量
发展型。
2、轮胎产品结构持续优化
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子午线轮胎已成为全球轮胎市场的主导产品，占比超过
94%；轮胎产品结构持续优化，产品规格不断增加，乘用车轮
胎大尺寸、高性能及超高性能轮胎占比、商用车轮胎无内胎化
占比逐渐提高。随着“驾乘体验”和“安全性能”成为消费者的关
注重点，为提升汽车的行驶里程及性能，轮胎产品向着轻量化、
低滚阻、耐用、安全、环保、舒适的方向发展。
汽车产业新四化（电动化、网络化、智能化、共享化）发
展速度加快，特别是电动汽车发展迅猛，遍布商用车、乘用车
以及工程机械车辆，这将增加新一代高性能轮胎需求量。电动
车专用轮胎将为轮胎行业提供新的增长点，在下游新能源汽车
需求高度景气的情况下，电动车专用轮胎具备涨价弹性和广阔
的市场空间。电动汽车轮胎的研发、制造和销售将成为全球轮
胎企业发展的兵家必争之地。
除主流轮胎外，航空胎、赛车胎、自修复轮胎、超静音轮
胎、缺气保用轮胎、智能轮胎等正在普及，此外，非充气轮胎
应用也逐步走进市场。
3、行业集中度快速提升
近年来，随着美欧双反政策以及国内环保压力，国内轮胎
行业持续整合，轮胎工厂从过去的 500 多家已下降到 390 家；
国内轮胎企业主要通过投资建厂扩展产能，国际轮胎企业主要
通过股权投资、直接收购等方式进行业务的扩展，2020 年以来
新冠肺炎疫情给全球轮胎产业带来的冲击，优胜劣汰，行业集
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中度进一步提升。
4、智能制造正成为轮胎行业的长期发展趋势
轮胎消费趋势正向着高品质、高性能、环保轮胎发展，为
保证生产效率和产品质量的稳定性，先进的轮胎企业正在将信
息化技术同传统制造领域结合，制造装备自动化、信息化、智
能化，制造技术绿色化已成为发展方向。目前国内有近 10 家
企业获得国家工信部智能制造试点示范项目。
5、品牌化、国际化发展趋势
面对高度激烈的竞争，品牌化、国际化是轮胎企业发展的
必然趋势，通过提供优质的轮胎产品和服务，在配套市场、零
售市场形成品牌传导作用，在渠道和品牌方面发力抢占中高端
市场，通过国际化的布局，轮胎企业在全球多点布局和本地化
供应已成为大势所趋。
6、双碳政策促使轮胎原材料向低碳、环保、绿色方向发
展
受国家双碳战略影响，轮胎上游原材料以及能源价格持续
上涨，部分原材料产能或品种受限，对产品材料选型和设计成
本带来一定制约，橡胶、补强材料、骨架材料、助剂等新型原
材料对轮胎性能的突破，提高产品竞争力都起到重要作用。新
型绿色、环保、高性能及生物基新型材料的开发和应用越来越
重要。
（三）公司发展战略
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当前，全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗
商品价格高位波动，地缘政治冲突加剧，国内宏观经济面临较
大压力。面对国际国内环境的变化和经济运行的不确定性，
2022 年公司坚定发展主业，抓住国内稳增长的经济政策环境和
新能源汽车的行业发展机遇，以技术创新为根本，坚持品牌建
设与市场拓展双轮驱动，持续提升产品争竞力和数字技术的融
合创新水平，走稳走实全球化品牌之路，实现高质量发展。
1、坚持以自主品牌为核心，持续进行品牌建设与推广，
深入推进主副品牌战略，加强品牌与渠道建设协同发展。
2、坚持创新驱动发展。优化技术人才队伍储备，完善产
学研用协同的创新体系，继续激发和引导创新活力；以三大创
新平台为支撑，立足全球市场与技术发展趋势，以新材料、新
结构、新技术及新工艺的研发为重心，进一步发展低碳节能的
轮胎生产技术，不断提升轮胎产品在轻量化、高端化、绿色化、
智能化的发展高度。
3、坚持市场导向。加强渠道开发与维护，深入推进渠道
下沉，加大海内外品牌店建设，完善“满天星”市场布局，增强
市场服务能力；注重产品体系更新迭代，加大新能源专用产品
的开发与市场推广，持续完善产品结构，不断提升产品的差异
化优势。
4、持续推进数字技术在制造、研发、管理及运营各平台
的深度应用与融合创新，以技术发展促进生产与运营效率，提
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升精益化管理水平，推动公司高质量发展。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 2：
公司监事会 2021 年度工作报告
各位股东：
公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司
法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关
规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，促进公司规范运作。现
将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 4 次会议。
2021 年 4 月 21 日，第六届监事会第五次会议审议了公司
监事会 2020 年度工作报告、公司 2020 年度财务决算报告、内
部控制评价报告、社会责任报告、募集资金存放与实际使用情
况的专项报告、利润分配方案、2020 年年报、预计与三角集团、
中国重汽 2021 年度日常关联交易金额的议案、确认公司监事
2020 年薪酬总额及确定 2021 年薪酬标准的议案、公司 2021 年
度现金管理额度的议案。
2021 年 4 月 27 日，第六届监事会第六次会议审议了公司
2021 年第一季度报告。
2021 年 8 月 25 日，第六届监事会第七次会议审议了公司
2021 年半年度报告及摘要。
2021 年 10 月 28 日，第六届监事会第八次会议审议了公司
2021 年第三季度报告。
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二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照法律法规的有关规定，对
公司依法运作、定期报告、募集资金使用、关联交易等事项进
行了监督检查，认真开展各项工作，维护公司和全体股东的合
法权益。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会
议、召开监事会会议，对股东大会、董事会的召开程序和决议
事项、董事会执行股东大会的情况、公司董事和高级管理人员
的履职情况，以及公司 2021 年度依法运作情况进行监督。监
事会认为：公司严格按照法律法规的规定进行规范运作，重大
事项决策程序合法；公司已建立并不断完善内部管理和内部控
制制度，公司经营稳健、持续发展；公司董事和高级管理人员
履职合法合规、勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，
未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东合
法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司报告期内的财务报告、定期报告及相关
文件进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规
范、财务状况良好，报告编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的内容及数据
能够全面、真实、准确地反映公司的经营管理状况和财务状况
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等事项，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会认真核查了《公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，认为在募集资金管理上，
公司严格遵守了中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督和核查，
关注了关联交易的审批程序、定价公允性等情况，认为公司关
联交易，符合公司经营的实际需要，决策程序合法合规，关联
交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）内部控制制度执行情况
公司已基本建立能够覆盖各项经营活动的内部控制体系，
能够严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》
等有关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，
未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷的情况。公
司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真实地反映公司内
部控制的实际情况。
三、2022 年监事会工作计划
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2022 年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和有
关法律法规规定，依法对董事、高级管理人员进行监督，忠实
履行职责，保障公司各项业务的健康发展，维护公司及全体股
东利益。同时，监事会继续加强自身建设，积极参加监管机构
组织的专业培训，进一步提高监事会成员的业务水平和履职能
力。
本议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
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议案 3：
公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董
事制度》等相关规定和要求，勤勉、忠实、审慎地履行独立董
事职责，现将 2021 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
刘峰先生，中华全国律师协会律师发展战略研究委员会副
主任、金融证券保险专业委员会委员，上海市锦天城律师事务
所高级合伙人，兼任北京百普赛斯生物科技股份有限公司、东
方基金管理有限责任公司的独立董事。2017 年 6 月至今任公司
独立董事。
范学军先生，中国注册会计师、山东省优秀注册会计师，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人、技术标准委
员会委员。2017 年 6 月至今任公司独立董事。
房巧玲女士，中国注册会计师、全国会计领军人才,中国海
洋大学管理学院会计学系教授，兼任中国审计学会审计教育分
会理事、山东省会计学会常务理事、青岛银行独立董事、成都
能通科技独立董事。2017 年 6 月至今任公司独立董事。
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除担任公司独立董事职务外，我们未在公司及其附属企
业、主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。
二、2021 年度履职情况
2021 年度，公司共组织召开了 6 次董事会、6 次审计委员
会、1 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略发展委
员会、2 次股东大会会议。我们独立董事均亲自出席了每次会
议，认真研究会议议案材料，充分利用自身专业知识，从法律、
财务等方面对公司内部控制、利润分配、关联交易、董事高管
薪酬、现金管理等各事项进行专业、独立的判断，对董事会的
各项议案均发表了同意的表决意见，没有反对和弃权的情况。
2021 年度，因疫情防控的要求，我们主要通过电话、电子
邮件等方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的
进展情况。我们高度关注国家宏观政策及市场变化对公司的影
响，关注公司的经营管理和发展状况、信息披露和新闻报道，
对内控制度的完善提供了合理化建议。公司管理层高度重视与
独立董事的沟通交流，通过董事会会议、电话会、现场座谈等
途径，与我们交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥
独立作用和发表意见的情况。报告期内房巧玲女士、范学军先
生参加了上海证券交易所 2021 年第一期独董后续培训，持续
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强化履职能力。
三、2021 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们在公司治理、信息披露、内控建设、财务
监督等方面积极履行独立董事职责，对以下事项进行了重点关
注并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司召开董事会分别审议通过了《关于预计公
司与三角集团 2021 年度日常关联交易金额的议案》《关于预计
公司与中国重汽 2021 年度日常关联交易金额的议案》，我们进
行了独立明确的判断，发表同意的事前认可意见和独立意见，
上述关联交易符合公司经营发展需要，且已履行了必要的审议
决策及披露程序。公司关联交易的执行情况合法合规，不存在
损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保行为，也不存在控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司 2020 年度募集资金的存放与使用
情况进行了审核。公司募集资金的存放和使用均严格按照相关
法律法规的规定执行，不存在违规使用募集资金及损害股东利
益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司没有新聘高级管理人员；公司高级管理人
员薪酬水平与公司所处行业、规模的薪酬水平相适应；薪酬标
准符合公司经营发展需要，发放金额与实际情况相符；薪酬的
考核、发放符合国家法律法规及公司高级管理人员薪酬管理制
度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年度审计机构。公司董事会、股东
大会审议通过了《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构和内
控审计机构的议案》，信永中和能够恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，履行双方所约定的责任和义务，对此我
们发表了同意的事前意见和独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司注重股东回报，在《公司章程》中规定了具体明确的
利润分配政策。经公司第六届董事会第六次会议、2020 年度股
东大会审议通过，公司 2020 年度的利润分配方案——向全体
股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），我们认为该方案的分
红标准和比例明确清晰，符合有关法律法规和《公司章程》的
相关规定，体现了对投资者的合理回报，兼顾了公司持续经营
发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，该利润分配方
案已于 2021 年 6 月 25 日实施完毕。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情
况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季
度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，并披露了 31
份临时公告，未发生公告更正、监管部门批评或处罚的情况。
我们认为，公司信息披露符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，履行了必
要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，
我们还就大额存单的情况与公司进行了充分的交流，对投资者
的关切给予了及时的回复；对公司信息披露制度的修订提出了
合理意见；研究了《上海证券交易所上市公司自律监管指南—
财务类退市指标：营业收入扣除（征求意见稿）》，提出了相关
业务规则修订的反馈意见。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，公司董事会对公司内部控制的有效性进
行了评价，如实披露了《内部控制评价报告》，审计机构对公
司内部控制情况进行了审计，出具了《内部控制审计报告》。
我们认为，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够
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保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，公司运营中的各项风险能够得到有效的控制，未发
现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷的情形。报告期内我
们就公司内部审计制度的修订提出了合理的修订意见。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开
程序、表决结果、决议执行等均符合《公司章程》《董事会议
事规则》及各专门委员会议事规则相关规定的要求，报告期内
全体独立董事积极展开相关工作，认真履行各自职责，未发现
公司董事会以及下属专门委员会在实际运作方面存在违规情
况。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公
司重大事项的决策，勤勉、忠实地履行了独立董事职责。2022
年，我们将继续按照法律法规的要求，独立公正地履行职责，
充分发挥独立董事作用，促进公司治理持续完善，切实维护公
司整体利益和全体股东合法权益。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司
独立董事 刘峰 范学军 房巧玲
2022 年 6 月 28 日
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议案 4：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司根据 2021 年度经营情况，按照相关法律法规的要求
编制了《三角轮胎股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
公司 2021 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2021 年末 2020 年末 变动（%）
资产总计 16,738,781,984.91 16,653,519,724.13 0.51
负债总计 5,592,496,325.58 5,792,509,049.01 -3.45
所有者权益合计 11,146,285,659.33 10,861,010,675.12 2.63
归属于母公司所有者
11,145,136,308.02 10,860,093,303.69 2.62
权益合计
利润表项目 2021 年 2020 年 变动（%）
营业收入 8,954,386,534.49 8,535,343,968.60 4.91
利润总额 680,181,022.67 1,222,933,402.01 -44.38
净利润 600,638,898.26 1,060,212,472.99 -43.35
归属于上市公司股东
600,406,918.38 1,059,895,107.87 -43.35
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 388,121,923.94 895,719,503.34 -56.67
的净利润
现金流量表项目 2021 年 2020 年 变动（%）
经营活动产生的现金
471,680,988.43 1,345,645,000.94 -64.95
流量净额
投资活动产生的现金
46,899,569.63 -1,268,689,567.59 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-555,189,193.38 310,914,261.33 -278.57
流量净额
现金及现金等价物净 -61,349,509.41 343,370,579.15 -117.87
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增加额
主要财务指标 2021 年 2020 年 变动（%）
基本每股收益
0.75 1.32 -43.18
（元／股）
稀释每股收益
0.75 1.32 -43.18
（元／股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.49 1.12 -56.25
（元／股）
加权平均净资产收益 减少 4.67
5.46 10.13
率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后
减少 5.03
的加权平均净资产收 3.53 8.56
个百分点
益率（%）
公司 2021 年度详细财务数据，请参阅《三角轮胎股份有
限公司 2021 年年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 5：
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021
年度实现归属于母公司所有者的净利润为 600,406,918.38 元。
母公司 2021 年度实现净利润为 335,915,603.87 元，提取 10％
法定盈余公积 33,591,560.39 元，母公司 2021 年度实现可供股
东分配的利润 302,324,043.48 元，截至 2021 年末母公司累计未
分配利润为 3,493,682,794.41 元。
公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），
根据 2021 年 12 月 31 日公司总股本 8 亿股计算合计拟派发现
金红利 1.84 亿元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本
次不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的
股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 6：
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据 2021 年度经营发展情况，按照中国证监会发布
的公开发行证券的公司信息披露编报规则及上海证券交易所
相关业务规则、实施细则等规定，编制了《三角轮胎股份有限
公司 2021 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2022 年
4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三
角轮胎 2021 年年度报告》及《三角轮胎 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 7：
关于预计公司与三角集团 2022 年度日常关联交易金额
的议案
各位股东：
因日常经营活动需要，公司与控股股东三角集团有限公司
及其其他控股子公司（以下统称“三角集团”）在采购或销售商
品、提供或接受服务、资产租赁等方面，长期存在关联交易。
为规范关联交易管理，公司根据 2022 年经营计划并结合
2021 年度实际交易情况，预计 2022 年度公司与三角集团的交
易金额共计 4,998.7 万元。
一、公司与三角集团 2022 年度日常关联交易预计金额
单位：万元
2022 年第一季 占 2021 年
关联交易 2022 年 2021 年实际
关联人 度累计已发生 同类业务
类别 预计金额 发生金额
的交易金额 比例
华进 450 60.67 276.70 38.21%
向关联人
华通 310 1.83 11.29 1.56%
购买材料、
华平 45 10.62 48.95 88.21%
商品等
小计 805 73.11 336.94 43.22%
向关联人 集团 242 49.61 129.24 0.32%
购买燃料
小计 242 49.61 129.24 0.32%
和动力
华平 0.2 0.03 0.10 3.81%
向关联人 华进 0.2 0.16 0 0.00%
销售产品、 华通 2 0.35 1.41 54.03%
商品 华博 1.5 0.05 1.10 42.16%
小计 3.9 0.59 2.61 100%
华进 5 0.52 7.11 1.69%
向关联人
华通 0.6 0 0.19 0.04%
提供服务
小计 5.6 0.52 7.29 1.73%
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接受关联 华平 392 71.83 335.43 16.95%
人提供的 华通 1,288 284.68 1,217.01 37.60%
服务 小计 1,680 356.51 1,552.44 29.77%
集团 20 4.59 18.35 17.13%
向关联人
金桥华太 9.2 2.30 9.20 8.59%
出租资产
小计 29.2 6.89 27.55 25.73%
集团 2,076 523.78 2,156.24 39.58%
从关联人
华博 157 39.13 162.46 2.98%
租入资产
小计 2,233 562.92 2,318.70 42.56%
合计 4,998.7 1,050.15 4,374.77 ——
注 1：三角集团有限公司（简称“集团”），三角（威海）华平综合服务有限公司（简
称“华平”）、三角（威海）华通机械科技股份有限公司（简称“华通”）、三角（威海）
华进机电设备有限公司（简称“华进”）、三角（威海）华博置业有限公司（简称“华博”）、
北京金桥华太信息咨询有限公司（简称“金桥华太”），
注 2：华平、华通、华进、华博、金桥华太均为集团的其他控股子公司。
关联交易价格均采用市场价格或成本加成的定价方式，市
场价格参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；仅对
部分无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采取成
本加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利润。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与三角集团的关联交易属于日常生产经营所需的辅
助性业务，由于专业化、成本和供应链管理的需要，在未来一
定时间内将继续存在，其交易金额将保持稳定；交易依据公平、
公正、诚实自愿的原则进行的，采用市场价格或成本加成的定
价方式确定交易价格，定价、结算时间和方式合理；不存在影
响上市公司独立性、通过关联交易操作利润和损害公司及非关
联股东利益的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营成
果产生重大不利影响。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
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提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 8：
关于预计公司与中国重汽 2022 年度日常关联交易金额
的议案
各位股东：
因日常经营活动需要，公司与中国重型汽车集团有限公司
及其控制的子分公司（以下统称“中国重汽”）在轮胎销售相关
业务方面长期存在关联交易。为规范关联交易管理，公司根据
2022 年经营计划并结合 2021 年度实际交易情况，预计 2022 年
度公司与中国重汽的交易金额共计 7.8 亿元。
一、关联方介绍和关联关系
1、中国重汽集团济南投资有限公司（以下简称“重汽投资”）
最近十二个月（2021 年 9 月 9 日前）曾持有公司 5%以上股份，
中国重型汽车集团有限公司持有重汽投资 100%股权。
2、公司董事牛艳丽女士在中国重汽（香港）有限公司任
职，且自 2021 年开始兼任济南港豪发展有限公司执行董事、
重汽汽车金融有限公司董事、中国重汽财务有限公司董事，自
2022 年起兼任中国重汽（维尔京群岛）有限公司董事和财务总
监、中国重汽济南动力有限公司总经理、中通客车股份有限公
司董事，前述公司同受中国重型汽车集团有限公司控制。
二、公司与中国重汽 2022 年度日常关联交易预计金额
单位：万元
2022 年第一季度 占 2021 年
关联交易 2022 年 2021 年实际
累计已发生的交 同类业务
类别 预计金额 发生金额
易金额 比例
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销售轮胎 77,200 14,092.53 81,609.42 9.19%
买断服务
800 195.52 807.53 76.87%
费等
合计 78,000 14,288.05 82,416.95 ——
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中国重汽间的交易均为市场行为，公司每年通过参
与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功后签署
中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，公司全
年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国重汽的关联交易属于实际经营所需的轮胎购
销业务，中国重汽是公司的重要客户，公司与中国重汽的交易
将长期存在，交易规模取决于市场环境、中国重汽自身发展情
况以及公司的竞争力。交易依据公平、公正、诚实自愿的原则
进行的，采用市场价格，定价、结算时间和方式合理；不存在
影响上市公司独立性、通过关联交易操作利润和损害公司及非
关联股东利益的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生重大不利影响。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 9：
关于确认公司董事 2021 年薪酬总额及确定 2022 年薪酬
标准的议案
各位股东：
按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，在公司领取董事薪酬的有董事长和独立董事，其他内部
董事根据在公司的具体任职领取职务薪酬，公司不另外发放董
事薪酬或津贴；单国玲女士、牛艳丽女士（2021 年 1 月 29 日
选举产生）未在公司领薪。
2021 年董事薪酬总额及 2022 年董事薪酬标准如下：
单位：万元
序 担任本公 2021 年 2022 年
姓名
号 司职务 薪酬总额（税前） 薪酬标准（税前）
1 丁 木 董事长 76.67 90.00
2 刘 峰 独立董事 15.00 15.00
3 范学军 独立董事 15.00 15.00
4 房巧玲 独立董事 15.00 15.00
合计 121.67 135.00
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 10：
关于确认公司监事 2021 年薪酬总额及确定 2022 年薪酬
标准的议案
各位股东：
根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，王向东先生、周吉星先生、刘艳平女士及韩登国先生四
位监事在公司承担具体管理工作，领取相应的岗位薪酬；邵在
东先生不在公司领薪。2021 年及 2022 年公司不另外发放监事
薪酬。
本议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 11：
关于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和事务所”） 连续多年为本公司提供财务及内控审计服务，
在担任公司年度审计机构期间，勤勉尽责，能够按照中国注册
会计师审计准则的要求，独立、客观、公正地对公司财务报表
和内部控制发表意见，较好地履行了审计机构的责任和义务；
信永中和事务所具备会计师事务所执业证书以及投资者保护
能力。公司向信永中和支付了 2021 年度的审计费用共计 90 万
元。
为保证公司审计工作的持续性和稳定性，建议续聘信永中
和事务所为公司 2022 年度外部审计机构，负责公司年度财务
报表审计和内部控制审计相关工作，聘期一年。提请股东大会
授权公司董事长与信永中和事务所签署审计服务协议，并根据
公司业务规模、会计师事务所的实际工作量合理确定 2022 年
度审计费用，预计和 2021 年度无较大差异。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
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2022 年 6 月 28 日
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议案 12：
关于公司 2022 年度综合授信额度及日常贷款的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金
营运能力，根据公司信用状况及实际财务、资金状况，公司（含
下属各级全资或控股子公司）2022 年度拟向银行等金融机构申
请总额不超过人民币 150 亿元（含外币折算）的综合授信额度，
授信品种包括但不限于本币及外币流动资金借款、固定资产项
目贷款、汇票、保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、衍生
交易额度、保理、保函、国内信用证、国际信用证、项目贴现、
金融衍生品、进口代付及其他国际业务贸易融资等。公司及下
属各级全资或控股子公司可在上述综合授信额度内调节使用。
拟授权公司董事会在上述 150 亿元的限额内向相关金融机
构申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融资业务、融资
方式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的协议为准，授
信期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司董事会在银行
借款余额 70 亿元限额内，根据公司实际资金需求审批与金融
机构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次股东大会批准
之日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
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2022 年 6 月 28 日
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议案 13：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》及新《证券法》等相关规定，结合自身实际情况，
公司对《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关条款进行了修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第十条 第十条
…… ……
依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员， 监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起 员，股东可以起诉公司，公司可
诉股东、董事、监事、经理和其 以起诉股东、董事、监事、总经
他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
新增
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十二条 经国家有关机 第二十三条 公司发行新股，
关核准，公司可以公开或非公开 可以向不特定对象公开发行，也
发行新股。 可以向特定对象非公开发行。
第二十八条 公司不得收购 第二十九条 公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形 本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的公司 发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
…… ……
除上述情形外，公司不得收 前款第（六）项所指情形，
购本公司股份。 应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低
于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内
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公司股票收盘价格跌幅累计达到
百分之三十；
（三）中国证监会规定的其
他条件。
第三十一条 公司收购的本 第三十二条 公司收购的本
公司股份应登记在按规定开立的 公司股份应登记在按规定开立的
专用账户中，该账户中的股份依 专用账户中，该账户中的股份依
法不享有股东大会表决权、利润 法不享有股东大会表决权、利润
分配、配股、质押等权利。 分配、公积金转增股本、认购新
…… 股和可转换公司债券等权利，不
为维护公司价值及股东权益 得质押和出借。
所必需而回购的股份，可以按照 ……
证券交易所规定的条件和程序， 为维护公司价值及股东权益
在履行预披露义务后，通过集中 所必需而回购的股份，可以按照
竞价交易方式出售，三年内未依 证券交易所规定的条件和程序，
法转让的，应当在期限届满前注 在履行预披露义务后，通过集中
销。 竞价交易方式出售。
第三十五条 发起人持有的 第三十六条 发起人持有的
公司股份，自公司成立之日起一 公司股份，自公司成立之日起一
年以内不得转让。公司首次公开 年以内不得转让。公司首次公开
发行股份前已发行的股份，自公 发行股份前已发行的股份，自公
司首次公开发行的股票在证券交 司首次公开发行的股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得 易所上市交易之日起一年内不得
转让。股东承诺的锁定期限超过 转让。
一年的，在承诺的锁定期限内不 董事、监事、高级管理人员
得转让所持有的公司股份。 应当向公司申报其所持有的本公
董事、监事、总经理以及其 司股份及其变动情况；
他高级管理人员应当向公司申报 ……
其所持有的本公司股份及其变动 董事、监事和高级管理人员
情况； 所持公司股份发生变动的（因公
…… 司派发股票股利和资本公积转增
董事、监事和高级管理人员 股本导致的变动除外），应当自该
所持公司股份发生变动的（因公 事实发生之日起 2 个交易日内，
司派发股票股利和资本公积转增 通过公司在上海证券交易所网站
股本导致的变动除外），应当及时 上披露。
向公司报告并由公司在上海证券
交易所指定网站公告。
第三十六条 公司董事、监 第三十七条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有公司 5% 事、高级管理人员、持有公司 5%
以上有表决权的股东，将其持有 以上有表决权的股东，将其持有
的公司股票在买入之日起六个月 的公司股票或者其他具有股权性
内卖出的，或者在卖出日起六个 质的证券在买入之日起六个月内
月内又买入的，由此所得收益归 卖出的，或者在卖出后六个月内
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公司所有，公司董事会将收回其 又买入，由此所得收益归公司所
所得收益。但是，证券公司因包 有，公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受六 售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定 其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级
三十日内执行。 管理人员、自然人股东持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。
……
第三十七条 公司股东为依
删除
法持有公司股份的人。
第四十条 公司股东享有 第四十条 公司股东享有
下列权利： 下列权利：
…… ……
（三）对公司的经营行为进 （三）对公司的经营进行监
行监督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会 册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会决议、监事会决 议记录、董事会会议决议、监事
议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
…… ……
第四十二条 第四十二条
…… ……
公司根据股东会或者股东大 公司根据股东大会、董事会
会、董事会决议已办理变更登记 决议已办理变更登记的，人民法
的，人民法院宣告该决议无效或 院宣告该决议无效或者撤销该决
者撤销该决议后，公司应当向公 议后，公司应当向公司登记机关
司登记机关申请撤销变更登记。 申请撤销变更登记。
第四十三条 董事、高级管理 第四十三条 董事、监事、高
人员违反法律、行政法规或者本 级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，损害股东利益的， 法律、行政法规或者本章程的规
股东可以向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，应当承
董事、监事、高级管理人员 担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政 董事、高级管理人员有上述
法规或者本章程的规定，给公司 情形的，连续 180 日以上单独或
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造成损失的，应当承担赔偿责任。 合计持有公司 1%以上股份的股
董事、高级管理人员有上述 东，可以书面请求监事会向人民
情形的，连续 180 日以上单独或 法院提起诉讼；监事有上述情形
合计持有公司 1%以上股份的股 的，前述股东可以书面请求董事
东，可以书面请求监事会向人民 会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼；监事有上述情形 监事会或者董事会收到前款
的，前述股东可以书面请求董事 规定的股东书面请求后拒绝提起
会向人民法院提起诉讼。 诉讼，或者自收到请求之日起 30
监事会、董事会收到前款规 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
定的股东书面请求后拒绝提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益
讼，或者自收到请求之日起 30 日 受到难以弥补的损害的，前款规
内未提起诉讼，或者情况紧急、 定的股东有权为了公司的利益以
不立即提起诉讼将会使公司利益 自己的名义直接向人民法院提起
受到难以弥补的损害的，前款规 诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以 他人侵犯公司合法权益，给
自己的名义直接向人民法院提起 公司造成损失的，本条第二款规
诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定
他人侵犯公司合法权益，给 向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，本条第三款规 董事、高级管理人员违反法
定的股东可以依照前两款的规定 律、行政法规或者本章程的规定，
向人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
第四十五条 持有公司 5%以 第四十五条 持有公司 5%以
上有表决权股份的股东将其持有 上有表决权股份的股东将其持有
的股份进行质押的，应当自该事 的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报 实发生当日，主动告知公司董事
告。 会，并配合公司履行信息披露义
务。
第四十七条 公司的重大决 第四十七条 公司的重大决
策应由股东大会和董事会依法作 策应由股东大会和董事会依法作
出。控股股东不得直接或间接干 出。控股股东、实际控制人及其
预公司的决策及依法开展的生产 关联方不得违反法律法规和公司
经营活动，损害公司及其他股东 章程干预公司的正常决策程序，
的权益。 损害公司及其他股东的合法权
益。
第四十八条 股东大会是公 第四十八条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（九）对公司分立、合并、 （九）对公司分立、分拆、
解散、清算或者变更公司形式作 合并、解散、清算或者变更公司
出决议； 形式作出决议；
…… ……
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（十二）审议符合本章程规 （十二）审议批准本章程规
定的担保行为； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划
…… 和员工持股计划；
……
第四十九条 公司下列对外 第四十九条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）单笔担保额超过最近 （一）单笔担保额超过公司
一期经审计合并会计报表净资产 最近一期经审计净资产 10％的担
10%或金额超过 5 亿元的担保[公 保；
司持有 50%以上（含 50%）权益 （二）公司及本公司控股子
子公司视同公司行为；公司的参 公司的对外担保总额，超过公司
股公司（持股不满 50%）对外担 最近一期经审计净资产的 50%以
保的批准权限以债务本金金额乘 后提供的任何担保；
以参股比例后按前款规定的标准 （三）公司及本公司控股子
决定]； 公司的对外担保总额，超过最近
（二）为下属全资或控股子 一期经审计总资产的 30%以后提
公司提供单笔债务本金金额超过 供的任何担保；
公司最近一期经审计的合并会计 （四）按照担保金额连续 12
报表净资产 10%的对外担保； 个月内累计计算原则，超过公司
（三）为资产负债率超过 最近一期经审计总资产 30%的担
70%的担保对象提供的担保； 保；
（四）公司的对外担保总额， （五）为资产负债率超过
达到或超过公司最近一期经审计 70%的担保对象提供的担保；
总资产的 30%以后提供的任何担 ……
保；
（五）公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元以后提供
的任何担保；
……
第五十条 公司下列财务资
助事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
新增 10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
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助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司
控股股东、实际控制人及其关联
人的，可免于董事会和股东大会
的审批程序。
公司不得为上海证券交易所
《股票上市规则》规定的关联人
提供资金等财务资助。
第五十条 股东大会分为股 第五十一条 股东大会分为
东年会和临时股东大会。股东年 年度股东大会和临时股东大会。
会每年召开一次，并应于上一个 年度股东大会每年召开一次，并
会计年度完结之后的六个月之内 应于上一个会计年度完结之后的
举行。 六个月之内举行。
第五十三条 股东大会将设 第五十四条 股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。 置会场，以现场会议形式召开。
公司将根据有关规定和实际需要 公司还将提供网络投票方式为股
提供上海证券交易所交易系统及 东参加股东大会提供便利。
互联网投票系统为股东参加股东 股东通过现场、网络或其他
大会提供便利。 规定的方式参加股东大会的，视
股东通过现场、网络或其他 为出席。
规定的方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十五条 独立董事有权 第五十六条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大 向董事会提议召开临时股东大
会。 会，独立董事行使该项职权，应
…… 当取得全体独立董事二分之一以
上同意。
……
第五十八条 监事会或股东 第五十九条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书 决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在 面通知董事会，同时向上海证券
地中国证监会派出机构和上海证 交易所备案。
券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东大会 股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向 告时，向上海证券交易所提交有
公司所在地中国证监会派出机构 关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明
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材料。
第五十九条 对于监事会或 第六十条 对于监事会或股
股东自行召集的股东大会，董事 东自行召集的股东大会，董事会
会和董事会秘书应予以配合。董 和董事会秘书应予以配合。董事
事会应当提供股权登记日的股东 会应当提供股权登记日的股东名
名册。 册。
董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第六十四条 股东大会通知
中应当列明会议召开的时间、地
点、方式，以及会议召集人和股
权登记日等事项并充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为
删除
使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事发表
意见的，独立董事的意见最迟应
当在发出股东大会通知时披露。
第六十五条 股东大会的通 第六十五条 股东大会的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地 （一）会议的时间、地点和
点、方式和会议期限； 会议期限；
（二）会议召集人的姓名、 （二）提交会议审议的事项
职务； 和提案；
（三）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：
（四）以明显的文字说明： 全体普通股股东（含表决权恢复
全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）均有权出席股东
的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出
大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理
席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股
（五）有权出席股东大会股 东的股权登记日；
东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、
（六）投票代理委托书的送 电话号码；
达时间和地点； （六）网络或其他方式的表
（七）会务常设联系人姓名、 决时间及表决程序。
电话号码。
第六十六条 股东大会采用 第六十六条 股东大会网络
网络或其他方式的，应当在股东 或其他方式投票的开始时间，不
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大会通知中明确载明网络或其他 得早于现场股东大会召开前一日
方式的表决时间及表决程序。股 下午三点，并不得迟于现场股东
东大会网络或其他方式投票的开 大会召开当日上午九点三十分，
始时间，不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大
召开前一日下午三点，并不得迟 会结束当日下午三点。
于现场股东大会召开当日上午九
点三十分，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午三
点。
第六十八条 第六十八条
…… ……
除采取累积投票制选举董事 除采取累积投票制选举董
外，每位董事、监事候选人应当 事、监事外，每位董事、监事候
以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东大会召开
的会议通知发出后，除有不可抗
力或者其他意外事件等原因，董
事会不得变更股东大会召开的时
删除
间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更
有权出席会议股东的股权登记
日。
第七十一条 股东大会会议
期间发生突发事件导致会议不能
正常召开的，公司应当立即向上 删除
海证券交易所报告，说明原因并
披露相关情况。
第七十三条 股权登记日登 第七十一条 股权登记日登
记在册的所有普通股股东（含表 记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代 决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，公 理人，均有权出席股东大会，并
司和召集人不得以任何理由拒 依照有关法律、法规及本章程行
绝。并依照有关法律、法规及本 使表决权。
章程行使表决权。 ……
……
第七十五条 第七十三条
…… ……
（二）代理人是否具有表决 （二）是否具有表决权；
权； ……
……
第七十九条 第七十七条
…… ……
在会议主持人宣布出席会议 在会议主持人宣布现场出席
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的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数之前，会议登记 有表决权的股份总数之前，会议
应当终止。 登记应当终止。
第八十五条 会议主持人应 第八十三条 会议主持人应
当在表决前宣布出席会议的股东 当在表决前宣布现场出席会议的
和代理人人数及所持有表决权的 股东和代理人人数及所持有表决
股份总数，出席会议的股东和代 权的股份总数，现场出席会议的
理人人数及所持有表决权的股份 股东和代理人人数及所持有表决
总数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 第八十五条
…… ……
会议记录应当与出席股东的 会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网 东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于二 有效资料一并保存，保存期限不
十年。 少于二十年。
第八十九条 第八十七条
…… ……
公司持有的公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有
决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出
股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符 数。
合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股
征集股东投票权。征集股东投票 份违反《证券法》第六十三条第
权应当向被征集人充分披露具体 一款、第二款规定的，该超过规
投票意向等信息。禁止以有偿或 定比例部分的股份在买入后三十
者变相有偿的方式征集股东投票 六个月内不得行使表决权，且不
权。公司不得对征集投票权提出 计入出席股东大会有表决权的股
最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事（应
当取得全体独立董事二分之一以
上同意）、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十二条 下列事项由股 第九十条 下列事项由股东
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东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司重大资产重组； （二）重大资产重组事项；
（三）发行可转换公司债券、 （三）发行可转换公司债券
分离交易的可转换公司债券、认 及中国证监会认可的其他证券品
股权证及中国证监会认可的其他 种；
证券品种； （四）公司的分立、分拆、
（四）公司的分立、合并、 合并、解散和清算；
解散和清算； （五）《公司章程》的修改；
（五）《公司章程》的修改； （六）公司在连续十二个月
（六）公司在连续十二个月 内购买、出售重大资产或担保金
内购买、出售、处置重大资产或 额超过公司最近一期经审计总资
提供担保金额超过公司最近一期 产 30%的；
经审计总资产 30%的； （七）公司股权激励计划；
（七）公司股权激励计划； （八）对公司现金分红政策
（八）对公司利润分配政策 进行调整或变更；
进行修订； （九）法律、法规或本章程
（九）法律、法规或本章程 规定和股东大会以普通决议认定
规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要
会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十七条 第九十四条
…… ……
5、……“本次补选 X 名董事， 5、……“本次补选 X 名董事，
如股东持有公司有表决权股份 10 如股东持有公司有表决权股份 10
万股，则该股东共享有 10×X 票 万股，则该股东共享有 X×10 万
的表决权。该股东可以将 10×X 票的表决权。该股东可以将 X×
票集中投给一名董事候选人，也 10 万票集中投给一名董事候选
可以将 10×X 票分散投给数个候 人，也可以将 X×10 万票分散投
选人。” 给数个候选人。”
6、股东大会投票选举董事 6、股东大会投票选举董事
前，大会主持人应宣读累积投票 前，应宣读累积投票制的说明，
制的说明，并就股东对累积投票 并就股东对累积投票的相关问题
的相关问题予以解答。 予以解答。
…… ……
第九十八条 公司新一届董 第九十五条 公司董事会、单
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事会候选人名单由上一届董事会 独或者合并持有公司已发行股份
以提案方式提交股东大会决议。 百分之三以上的股东可以提出非
出席股东大会的股东（包括 独立董事候选人；公司董事会、
股东代理人）如对董事候选人名 单独或者合并持有公司已发行股
单有异议，有权按照本章程第六 份百分之一以上的股东可以提出
十二条规定提出新的提案，由召 独立董事候选人；公司监事会、
集人提交股东大会审议。 单独或者合并持有公司已发行股
第九十九条 公司新一届监 份百分之三以上的股东可以提出
事会候选人中非职工代表监事由 股东代表监事候选人。推荐人应
上一届监事会以决议的方式提交 在推荐前征得被推荐人同意，并
股东大会召集人，并由召集人以 提供被推荐人的详细资料，包括
提案的方式提交股东大会审议。 但不限于：教育背景、工作经历、
出席股东大会的股东（包括 兼职等个人情况，与本公司或本
股东代理人）如对非职工代表监 公司的控股股东及实际控制人是
事候选人名单有异议，有权按照 否存在关联关系，持有本公司股
本章程第六十二条规定提出新的 份的情况，是否存在《公司法》
提案，由召集人提交股东大会审 规定的不得担任董监高的情形或
议。 受过中国证监会及证券交易所惩
公司监事候选人中由职工代 戒等情况。
表担任的，由公司职工代表大会 非独立董事/独立董事候选人
选举产生。 由公司董事会以提案方式提交股
东大会表决，股东代表监事候选
人由公司监事会以提案方式提交
股东大会表决。出席股东大会的
股东（包括股东代理人）如对候
选人名单有异议，有权按照本章
程第六十三条规定提出新的提
案，由召集人提交股东大会审议。
候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、准确、
完整，并保证当选后忠实勤勉履
职。独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生或更换。
第一百〇四条 股东大会对 第一百条 股东大会对提案
提案表决前，应当推举两名股东 表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项 参加计票和监票。审议事项与股
与股东有利害关系的，相关股东 东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
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…… ……
第一百〇六条 公司股东或
其委托代理人通过股东大会网络
投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数 删除
以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起，计入本次股东大
会的表决权总数。
第一百〇七条 股东大会现 第一百〇二条 股东大会现
场结束时间不得早于网络或其他 场结束时间不得早于网络或其他
方式。股东大会投票表决结束后， 方式。会议主持人应当宣布每一
公司应当对每项议案合并统计现 提案的表决情况和结果，并根据
场投票、网络投票以及符合规定 表决结果宣布提案是否通过。
的其他投票方式的投票表决结 ……
果，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
……
第一百一十条 对股东大会
到会人数、参会股东持有的股份
数额、授权委托书、每一表决事
删除
项的表决结果、会议记录、会议
程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第一百一十一条 股东大会 第一百〇五条 股东大会决
决议应及时公告，公告应包括以 议应及时公告，公告中应列明出
下内容： 席会议的股东和代理人人数、所
（一）会议召开的时间、地 持有表决权的股份总数及占公司
点、方式、召集人和主持人，以 有表决权股份总数的比例、表决
及是否符合有关法律、法规、规 方式、每项提案的表决结果和通
章和本章程的说明； 过的各项决议的详细内容。
（二）出席会议的股东（代
理人）人数、所持（代理）股份
及占公司有表决权股份总数的比
例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，
以及每项提案同意、反对、弃权
的股份数。对股东提案作出决议
的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉
及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决情况。
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（五）法律意见书的结论性
意见，若股东大会出现否决提案
的，应当披露法律意见全文。
第一百一十五条 公司董事 第一百〇九条 公司董事为
为自然人。董事无需持有公司股 自然人。
份。
第一百一十六条 第一百一十条
…… ……
（六）被中国证监会处以证 （六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满的； 券市场禁入处罚，期限未满的；
…… ……
（九）被证券交易所公开认 （九）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、 定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员； 监事和高级管理人员，期限尚未
（十）无法确保在任职期间 届满的；
投入足够的时间和精力于公司事 （十）法律、行政法规或部
务，切实履行董事、监事、高级 门规章规定的其他内容。
管理人员应履行的各项职责； 公司违反前款规定选举董事
（十一）法律、行政法规或 的，该选举无效。本条第一款所
部门规章规定的其他内容。 述期间，以董事候选人经公司股
公司违反前款规定选举、委 东大会选举通过之日为截止日。
派董事的，该选举、委派或聘任 董事在任职期间出现本条第
无效。 一款所列情形的，公司应当解除
董事在任职期间出现本条第 其职务。独立董事的任职资格另
一款所列情形的，公司应当解除 有规定的，从其规定。
其职务。 公司的在任董事出现本条第
一款第（七）（八）项规定的情形
之一，董事会认为该董事继续担
任董事职务对公司经营有重要作
用的，可以提名其为下一届董事
会的董事候选人，并应充分披露
提名理由。前述提名的相关决议
除需经出席股东大会的股东所持
股权过半数通过外，还需经出席
股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。
第一百一十七条 第一百一十一条
…… ……
董事任期届满未及时改选， 董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事 在改选出的董事就任前，原董事
会成员低于法定最低人数的，在 仍应当按照法律、行政法规、部
改选出的董事就任前，原董事仍 门规章和本章程的规定，履行董
应当按照法律、行政法规、部门 事职务。
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规章和本章程的规定，履行董事 ……
职务，但其权利按照本章程的规
定受到合理限制。
……
第一百二十一条 董事可以 第一百一十五条 董事可以
在任期届满以前提出辞职。董事 在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职 辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在二日内披露有 报告。董事会应在两日内披露有
关情况。 关情况。董事辞职自辞职报告送
如因董事的辞职导致公司董 达董事会时生效，但下列情形除
事会低于法定最低人数时，在改 外：
选出的董事就任前，原董事仍应 （一）董事辞职导致董事会
当依照法律、行政法规、部门规 成员低于法定最低人数；
章和本章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独
除前款所列情形外，董事辞 立董事人数少于董事会成员的三
职自辞职报告送达董事会时生 分之一或者独立董事中没有会计
效。 专业人士。
董事辞职导致前款规定情形
的，在改选出的董事就任前，拟
辞职董事仍应当按规定继续履行
职责，但中国证监会、上海证券
交易所另有规定的除外。
第一百二十二条 董事辞职 第一百一十六条 董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会 生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和 办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其任期结 股东承担的忠实义务在其任期结
束后并不当然解除，在本章程规 束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期间内仍然有效。 定的合理期间内仍然有效。
…… ……
第一百二十四条 董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十五条 为进一步 第一百一十八条 公司应当
完善公司治理结构，促进公司规 根据法律、法规及监管规则的要
范运作，公司建立独立董事制度。 求制定独立董事制度，促进公司
…… 持续规范运作。
……
第一百二十六条 本节有关
董事任职资格及义务的规定，适
删除
用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
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第一百二十九条 董事会行 第一百二十一条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
因本章程第二十八条第一款第 因本章程第二十九条第一款第
（一）项、第（二）项规定的原 （一）项、第（二）项规定的原
因收购本公司股票或者合并、分 因收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、分拆、解散及变更公司形式
…… 的方案；
（九）在本章程规定及股东 ……
大会决议的授权范围内决定公司 （九）在本章程规定及股东
的对外投资、资产处置（包括但 大会决议的授权范围内决定公司
不限于资产出售、购买、租赁、 的对外投资（含委托理财）、资产
设定担保、资产报废的处理等）、 处置（包括但不限于资产出售、
重大合同签订、委托理财、关联 购买、租赁、抵押、资产报废、
交易等事项； 核销的处理等）、对外担保、财务
…… 资助、关联交易、对外捐赠等事
（十一）聘任或者解聘公司 项；
总经理、董事会秘书；根据总经 ……
理的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）决定聘任或者解聘
总经理、财务负责人或其他高级 公司总经理、董事会秘书及其他
管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事
奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总
公司董事会设立审计委员 经理、财务负责人等高级管理人
会，并根据需要设立战略发展、 员，并决定其报酬事项和奖惩事
提名、薪酬与考核等专门委员 项；
会。……董事会负责制定专门委 ……
员会工作规程，规范专门委员会 公司董事会设立审计、战略
的运作。 发展、提名、薪酬与考核等专门
委员会。……董事会负责制定专
门委员会议事规则，规范专门委
员会的运作。
第一百三十二条 董事会运 第一百二十四条 公司发生
用公司资产进行投资的权限为： 的对外投资（含委托理财）、资产
（一）决定单次金额占公司 处置、关联交易、对外捐赠事项
最近一期经审计的合并会计报表 （以下统称为“交易”，涉及范围
净资产 30%以下（含 30%）的非 按照上海证券交易所《股票上市
风险投资；若单个非风险投资项 规则》执行）达到以下标准由公
目需在十二个月内分期投入，且 司董事会审议批准：
累计金额超过前述 30%比例的， （一）对外投资（含委托理
该项投资由股东大会批准。 财）、资产处置
（二）本条规定的非风险投 1、交易涉及的资产总额（同
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资是指对流通股股票、期货、期 时存在账面值和评估值的，以高
权、外汇、投资基金及不保证本 者为准)占公司最近一期经审计总
金的金融理财产品等金融衍生工 资产 10%-30%（含 30%）；
具之外的投资。 2、交易标的（如股权）涉及
（三）公司持有 50%以上（含 的资产净额（同时存在账面值和
50%）权益子公司的对外投资视同 评估值的，以高者为准）占公司
公司行为。公司的参股公司（持 最近一期经审计净资产 10%-30%
股不满 50%以下）的对外投资金 （含 30%）；
额乘以参股比例后按上述第（一） 3、交易的成交金额（包括承
项规定的标准决定。 担的债务和费用）占公司最近一
第一百三十三条 董事会处 期经审计净资产 10%-30%（含
置公司资产的权限为： 30%）；
（一）决定单次金额占公司 4、交易产生的利润占公司最
最近一期经审计的合并会计报表 近一个会计年度经审计净利润
总资产 30%以下（含 30%）的资 10%-30%（含 30%）；
产处置事项（包括出售、购买、 5、交易标的（如股权）在最
出租、租入、核销、为自己设定 近一个会计年度相关的主营业务
抵押或质押及其他处置行为）；若 收入占公司最近一个会计年度经
单次资产处置事项在十二个月内 审计主营业务收入 10%-30%（含
分期支付价款，且累计金额超过 30%）；
前述 30%比例的，该项资产处置 6、交易标的（如股权）在最
事项由股东大会批准。 近一个会计年度相关的净利润占
（二）公司持有 50%以上（含 公司最近一个会计年度经审计净
50%）权益子公司的资产处置视同 利润 10%-30%（含 30%）。
公司行为；公司的参股公司（持 （二）关联交易：与关联自
股不满 50%）的资产处置批准权 然人发生的交易金额在 30 万元
限以资产处置金额乘以参股比例 （含 30 万元）-不超过公司最近一
后按上述第（一）项规定的标准 期经审计净资产 5%的关联交易、
决定。 与关联法人发生的交易金额占公
董事会进行资产处置除遵守 司最近一期经审计净资产 0.5%
本条规定外，还需遵守上海证券 （含 0.5%）-5%的关联交易。
交易所股票上市规则的相关规 （三）金额占公司最近一期
定。 经审计净资产 0.5%-5%（含 5%）,
第一百三十四条 董事会有 且绝对金额超过 2000 万元的对外
权决定单笔金额占公司最近一期 捐赠事项。
经审计的合并会计报表总资产 以上指标计算中涉及的数据
30%以下（含 30%）合同的签订， 如为负值，取其绝对值计算。
但对外担保合同、关联交易、风 高于以上权限范围的交易由
险投资等除外。若公司就一项交 公司股东大会审议批准；低于以
易需在十二个月内签订多个合 上权限范围的交易，由公司董事
同，且该多个合同的金额累计超 长审批。
过前述 30%比例的，则该项交易 “委托理财”交易事项以在
所需签订的合同由股东大会批 确定的投资范围及期限内的预计
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准。 投资额度为标准履行相应的审批
公司持有 50%以上（含 50%） 程序；除此之外，发生的相同类
权益子公司签署合同视同公司行 别其他重大交易、与同一关联人
为；公司的参股公司（持股不满 发生的关联交易或与不同关联人
50%）所签合同批准权限以合同金 发生的相同类别下标的相关的关
额乘以参股比例后按前款规定的 联交易，应按照连续十二个月累
标准决定，但对外担保合同除外。 计计算的原则履行上述审批程
序；公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会
审议批准，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通
过；公司发生的交易事项按规定
已经履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围；其他特殊
审批要求或豁免情形按照上海证
券交易所《股票上市规则》的有
关规定执行。公司发生的其他交
易事项参照上述审批标准执行；
公司持有 50%以上（含 50%）权
益子公司的交易视同公司行为。
第一百二十五条 股东大会
审批权限以下的对外担保、财务
资助事项由公司董事会审议批准
（豁免情形除外）。董事会在审议
新增
前述事项时，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百三十五条 公司以资 第一百二十六条 公司对外
产对外提供担保时，应遵守以下 担保时，应遵守以下规定：
规定： （一）法律、法规和本章程
（一）法律、法规和本章程 规定的股东大会审议批准的对外
规定的应由股东大会审议批准的 担保事项，由董事会提交股东大
对外担保由股东大会审议批准； 会审议批准；
（二）除需股东大会审议批 （二）公司为控股股东、实
准之外的对外担保由公司董事会 际控制人及其关联方提供担保
审议通过； 的，控股股东、实际控制人及其
（三）公司对外担保时必须 关联方应当提供反担保；
要求对方提供反担保，且反担保 （三）公司应严格按照有关
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的提供方应当具有实际承担能 规定履行对外担保情况的信息披
力； 露义务，并按规定向注册会计师
（四）公司应严格按照有关 如实提供公司全部对外担保事
规定履行对外担保情况的信息披 项；
露义务，并按规定向注册会计师 （四）公司独立董事应在年
如实提供公司全部对外担保事 度报告中，对公司报告期末尚未
项； 履行完毕和当期发生的对外担保
（五）公司独立董事应在年 情况、执行中国证监会和上海证
度报告中，对公司累计和当期对 券交易所对外担保相关规定情况
外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见；
进行专项说明，并发表独立意见。 （五）遵守法律、法规及监
（六）遵守法律、法规及监 管部门的其他相关规定。
管部门的其他相关规定。
第一百三十六条 董事会有
权决定单笔债务本金金额占公司
最近一期经审计的合并会计报表
净资产 10%以下（含 10%）且金
额不超过 5 亿元的对外担保并批
准相关担保合同；超过前述规定
比例的对外担保由股东大会审议
批准。
公司持有 50%以上（含 50%）
权益子公司视同公司行为；公司
的参股公司（持股不满 50%）对
外担保的批准权限以债务本金金
额乘以参股比例后按前款规定的
删除
标准决定。
董事会有权决定公司为下属
全资或控股子公司提供单笔债务
本金金额不超过公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产 10%
的对外担保并批准相关担保合
同；超过前述规定比例对外担保
由股东大会审议批准。
董事会在审议权限范围内的
担保事项时，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百三十八条 董事会在
规定的投资、资产处置、签订合
删除
同和对外担保的权限范围内，应
当建立严格的审查决策程序；重
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大投资项目应当组织有关专家、
专业人员先行评审，并报股东大
会批准。
第一百三十九条 董事长由 第一百二十八条 董事长由
公司董事担任，以全体董事的过 董事会全体董事的过半数选举产
半数选举产生和罢免。 生和罢免。
第一百四十条 董事长行使 第一百二十九条 董事长行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司股票、公司 （三）行使法定代表人的职
债券及其他有价证券； 权；
（四）签署董事会重要文件 （四）在发生特大自然灾害
和其他应由公司法定代表人签署 等不可抗力的紧急情况下，对公
的其他文件； 司事务行使符合法律规定和公司
（五）行使法定代表人的职 利益的特别处置权，并在事后向
权； 公司董事会和股东大会报告；
（六）在发生特大自然灾害 （五）公司章程规定或董事
等不可抗力的紧急情况下，对公 会授予的其他职权。
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间有
权批准决定单次金额不超过公司
最近一期经审计的合并会计报表
净资产 10%的非风险投资（关联
交易、对外担保、风险投资除外）；
单项非风险投资在十二个月内分
期支付价款，其累计金额不得超
过公司最近一期经审计的合并会
计报表净资产的 10%；
（八）在董事会闭会期间有
权批准决定单次金额不超过公司
最近一期经审计的合并会计报表
总资产 10%的资产处置、经营性
合同、借款合同、提供或接受财
务资助等合同签订事项（关联交
易、对外担保、风险投资、委托
贷款、不保证本金的委托理财除
外）；单项资产处置事项或与单一
对象的合同在十二个月内累计金
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额不得超过公司最近一期经审计
的合并会计报表总资产的 10%；
（九）在董事会闭会期间有
权批准决定公司与关联自然人发
生的金额不满 30 万元的关联交易
（公司提供担保的除外）；公司与
关联法人发生的金额不满 300 万
元的关联交易（公司提供担保的
除外）；
（十）董事会授予的其他职
权。
第一百四十二条 董事会每 第一百三十一条 董事会每
年召开两次定期会议，每半年召 年召开两次定期会议，由董事长
开一次，由董事长召集，于会议 召集，于会议召开十日以前书面
召开十日以前书面通知全体董 通知全体董事、监事。
事。
第一百四十四条 临时董事 第一百三十三条 临时董事
会会议由董事长召集，于会议召 会会议由董事长召集，于会议召
开二日（不包括开会当日）前通 开两日前（不包括开会当日）通
知全体董事。 知全体董事。
…… ……
通过直接送达、传真、电子 会议通知可以通过直接送
邮件或者其他方式，提交全体董 达、传真、电子邮件或者其他方
事和监事以及经理、董事会秘书。 式提交全体董事和监事以及总经
非直接送达的，还应当通过电话 理、董事会秘书；非直接送达的
进行确认并做相应记录。 应当进行确认。
如有本章程前条第（二）、
（三）、（四）、（五）项规定的情
形，董事长不能履行职责时，由
董事长指定的一名其他董事代其
召集临时董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人
员代其行使职责时，可由二分之
一以上董事共同推举的一名董事
负责召集会议。
第一百四十六条 董事会会 第一百三十五条 董事会会
议应当由二分之一以上的董事出 议应当有过半数的董事出席方可
席方可举行。每一董事享有一票 举行。董事会作出决议，必须经
表决权。董事会作出的普通决议， 全体董事的过半数通过。董事会
必须经全体董事的过半数通过； 决议的表决实行一人一票。
董事会作出的特别决议，必须经
全体董事的三分之二多数通过。
新增 第一百三十六条 董事会决
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议表决方式：由参加会议的董事
以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字；也可以不经召集
会议而通过书面决议，但应按规
定进行通知，决议由参会董事签
字。书面决议可以以传真方式或
其他方式进行。
第一百四十七条 下列事项
由董事会以特别决议作出：
（一）法律、法规、规范性
文件规定的需以特别决议通过的
事项； 删除
（二）董事会以普通决议作
出的应由特别决议通过的事项。
除前款规定以外的其他事
项，由董事会以普通决议作出。
第一百四十九条 董事会会
议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，
删除
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十条 董事会会议
表决实行一人一票，以计名和书 删除
面等方式进行。
第一百五十五条 董事会决
议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间
和方式；
（二）会议召开的时间、地 删除
点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和本章程规定的
说明；
（三）亲自出席、委托他人
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出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、
反对和弃权的票数，以及有关董
事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说
明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认
可或独立发表意见的，说明事前
认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容
和会议形成的决议。
第一百五十八条 在公司控 第一百四十四条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事以 股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担 外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理对董 第一百四十六条 总经理对
事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营
管理工作，并向董事会报告工作； 管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施董事会决议、 并向董事会报告工作；
公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计
…… 划和投资方案；
（七）聘任或者解聘除应由 ……
董事会聘任或者解聘以外的管理 （七）决定聘任或者解聘除
人员； 应由董事会决定聘任或者解聘以
…… 外的负责管理人员；
……
第一百六十三条 总经理工 第一百四十九条 总经理工
作细则包括下列内容： 作细则包括下列内容：
…… ……
（二）总经理、副总经理、 （二）总经理及其他高级管
财务负责人及其他高级管理人员 理人员各自具体的职责及其分
各自具体的职责及其分工； 工；
…… ……
第一百六十四条 公司总经
理应当遵守法律、行政法规和本
删除
章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
新增 第一百五十二条 公司高级
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管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的 删除
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事由股
东代表和公司职工代表担任。公
删除
司职工代表担任的监事占监事人
数的比例不少于三分之一。
第一百六十九条 本章程第 第一百五十三条 本章程第
一百一十六条关于不得担任董事 一百一十条关于不得担任董事的
的情形同时适用于公司监事。 情形同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管 监事应当具有相应的专业知
理人员不得兼任监事。 识或者工作经验，具备相应的履
监事应具有法律、会计、企 职能力和良好的职业道德。
业管理等方面的专业知识或工作 董事、总经理和其他高级管
经验。 理人员不得兼任监事。
第一百七十条 监事应当遵 第一百五十四条 监事应当
守法律、行政法规和本章程，对 遵守法律、行政法规和本章程，
公司负有忠实义务和勤勉义务， 对公司负有忠实义务和勤勉义
不得利用职权收受贿赂或者其他 务，不得利用职权收受贿赂或者
非法收入，不得侵占公司的财产。 其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第一百一十二条关于
董事忠实义务和第一百一十三条
关于董事勤勉义务的规定，同时
适用于监事。
第一百七十一条 监事每届 第一百五十五条 监事每届
任期三年。股东担任的监事由股 任期三年。监事任期届满，连选
东大会选举或更换，职工担任的 可以连任。
监事由公司职工民主选举产生或 监事任期届满未及时改选，
更换，监事连选可以连任。 或者监事在任期内辞职导致监事
监事任期届满未及时改选， 会成员低于法定人数的，在改选
或者监事在任期内辞职导致监事 出的监事就任前，监事仍应当按
会成员低于法定人数的，在改选 照法律、法规和本章程的规定履
出的监事就任前，监事仍应当按 行监事的职务。
照法律、法规和本章程的规定履
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行监事的职务。监事连续二次不
能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第一百七十二条 监事可以 第一百五十六条 监事可以
在任期届满以前提出辞职，本章 在任期届满以前提出辞职，监事
程第五章有关董事辞职的规定， 辞职应当提交书面辞职报告。除
适用于监事。 下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会
成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一。
出现前款情形的，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效前，拟辞职监事仍应当按
照法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程继续履行职
责。
第一百七十三条 监事应当 第一百五十七条 监事应
保证公司披露的信息真实、准确、 当保证公司披露的信息真实、准
完整。 确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十六条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十七条 公司设监 第一百六十条 公司设监事
事会。监事会由五名监事组成， 会。监事会由五名监事组成，设
设监事会主席一名，监事会主席 监事会主席一名，监事会主席由
由全体监事过半数选举产生；监 全体监事过半数选举产生；监事
事会主席召集和主持监事会会 会主席召集和主持监事会会议，
议，监事会主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或者不
者不履行职务的，由半数以上监 履行职务的，由半数以上监事共
事共同推举一名监事召集和主持 同推举一名监事召集和主持监事
监事会会议。 会会议。
监事由股东代表和公司职工
代表担任，公司职工代表担任的
监事占监事人数的比例不少于三
分之一。
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第一百七十八条 监事会行 第一百六十一条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（三）对董事、总经理和其 （三）对董事、高级管理人
他高级管理人员执行公司的行为 员执行公司职务的行为进行监
进行监督，对违反法律、行政法 督，对违反法律、行政法规、公
规、公司章程或者股东大会决议 司章程或者股东大会决议的董
的董事、高级管理人员提出罢免 事、高级管理人员提出罢免建议；
建议； （四）当董事、高级管理人
（四）当董事、总经理和其 员的行为损害公司的利益时，要
他高级管理人员的行为损害公司 求其予以纠正；
的利益时，要求其予以纠正，必 （五）提议召开临时股东大
要时向股东大会或国家有关主管 会，在董事会不履行《公司法》
机关报告； 规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大 时召集和主持股东大会；
会，在董事会不履行本法规定的 ……
召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
……
第一百八十二条 监事会会 第一百六十五条 监事会应
议应有记录，出席会议的监事和 当将所议事项的决定做成会议记
记录人，应当在会议记录上签 录，出席会议的监事，应当在会
名。…… 议记录上签名。……
第一百八十三条 监事会决
议公告应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地
点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和本章程的说明；
（二）亲自出席、缺席的监
删除
事人数、姓名和缺席的理由；
（三）每项提案获得的同意、
反对和弃权的票数，以及有关监
事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容
和会议形成的决议。
第一百八十五条 公司在每 第一百六十七条 公司在每
一会计年度结束之日起四个月内 一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和上海证券交易所 向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一 报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前六个月结束之日起二 计年度上半年结束之日起两个月
个月内向中国证监会和上海证券 内向中国证监会派出机构和上海
交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前三个月和 告。
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前九个月结束之日起的一个月内 上述年度报告、中期报告按
向中国证监会和上海证券交易所 照有关法律、行政法规、中国证
报送季度财务会计报告。 监会及上海证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关 行编制。
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百八十六条 公司除法 第一百六十八条 公司除法
定的会计账册外，不另立会计账 定的会计账簿外，不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人 簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百八十七条 第一百六十九条
…… ……
公司法定公积金累计提取额 公司法定公积金累计额为公
为公司注册资本的 50%以上的， 司注册资本的 50%以上的，可以
可以不再提取。 不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不得 公司持有的本公司股份不参
分配利润。 与分配利润。
第一百九十条 公司的利润 第一百七十二条 公司利润
分配的具体实施方案为： 分配政策为：
…… ……
第一百九十一条 公司董事 第一百七十三条 公司董事
会应在定期报告中披露利润分配 会应在定期报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用 方案。
计划安排或原则。 ……
……
第一百九十四条 公司聘用 第一百七十六条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审 务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期一年，可以 务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百九十八条 公司解聘 第一百八十条 公司解聘或
或者不再续聘会计师事务所时， 者不再续聘会计师事务所时，应
应提前三十天事先通知会计师事 提前三十天事先通知会计师事务
务所，会计师事务所有权向股东 所，公司股东大会就解聘会计师
大会陈述意见。会计师事务所认 事务所进行表决时，允许会计师
为公司对其解聘或不再续聘理由 事务所陈述意见。
不当的，可以向中国注册会计师 ……
协会提出申诉。
……
第二百〇二条 公司召开董 第一百八十四条 公司召开
事会、监事会的会议通知，以传 董事会、监事会的会议通知，以
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
真方式、电子邮件方式、专人递 传真方式、电子邮件方式、专人
送或邮件方式送出。 递送或电话、短信、微信、公告
等其他快捷方式送出。
第二百〇三条 第一百八十五条
…… ……
公司通知以邮件方式送出 公司通知以邮件方式送出
的，自交付邮局之日起第五个工 的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以公 作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登 告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期。
第二百〇五条 公司指定上 第一百八十七条 公司的公
海证券报或中国证监会指定的其 告应在符合中国证监会规定条件
他报纸、上海证券交易所网站 的媒体发布，上海证券交易所网
http://www.sse.com.cn 为刊登公司 站 http://www.sse.com.cn 为刊登公
公告和其他需要披露信息的媒 司公告和其他需要披露信息的网
体。 站。
第二百〇六条 公司可以依 第一百八十八条 公司合并
法进行合并或者分立。 可以采取吸收合并和新设合并两
公司合并可以采取吸收合并 种形式。一个公司吸收其他公司
和新设合并两种形式。一个公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。
吸收其他公司为吸收合并，被吸 两个以上公司合并设立一个新的
收的公司解散。两个以上公司合 公司为新设合并，合并各方解散。
并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司分立，其 第一百九十一条 公司分立，
财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
……公司应当自作出分立决 ……公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并 议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定信息披露媒体 于三十日内在符合法律、法规规
上公告。 定的媒体上公告。
第二百一十一条 第一百九十三条
…… ……
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权 本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披 人，并于三十日内在符合法律、
露媒体上公告。 法规规定的媒体上公告。
…… ……
第二百一十三条 有下列情 第一百九十五条 有下列情
形之一的，公司应当解散并依法 形之一的，公司应当解散并依法
进行清算： 进行清算：
（一）本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期
散事由出现； 限届满或本章程规定的其他解散
…… 事由出现；
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
……
第二百一十六条 清算组在 第一百九十八条 清算组在
清算期间行使下列职权： 清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别
（二）清理公司财产、编制 编制资产负债表和财产清单；
资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
…… ……
第二百一十七条 清算组应 第一百九十九条 清算组应
当自成立之日起十日内通知债权 当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在指定信息披 人，并于六十日内在符合法律、
露媒体上公告。 法规规定的媒体上公告。
…… ……
第二百二十四条 股东大会 第二百〇六条 股东大会决
决议通过的章程修改事项应经主 议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报原审批的主 机关审批的，须报主管机关批准；
管机关批准；涉及公司登记事项 涉及公司登记事项的，依法办理
的，依法办理变更登记。 变更登记。
第二百二十七条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东是指持有的 （一）控股股东是指其持有
普通股（含表决权恢复的优先股 的普通股（含表决权恢复的优先
股东）占公司股本总额的 50%以 股）占公司股本总额的 50%以上，
上，或者持有股份的比例虽然不 或者持有股份的比例虽然不足
足 50%，但依其持有的股份所享 50%，但依其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会的 表决权已足以对股东大会的决议
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
…… ……
第二百三十条 本章程所称 第二百一十二条 本章程所
“以上”、“以内”、“以下”、“不 称“以上”“以内”“以下”“不超
超过”，都含本数；“不满”、“以 过”，都含本数；“不满”“以外”
外”、“超过”不含本数；本章程 “超过”“低于”“多于”不含本
另有规定的，从其规定。 数；本章程另有规定的，从其规
定。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增
和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用
之处，亦相应调整。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股
份有限公司章程（2022 年 6 月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现
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提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 14：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
2022 年 1 月以来，中国证监会和上海证券交易所对上市公
司监管法规体系进行了全面整合修订。
根据证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上交所发布的《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》等相关规定，结合自身实际情况，
公司对部分管理制度进行了修订。
其中《投资者关系管理制度》不涉及需股东大会审议的条
款，根据董事会制订公司基本管理制度的职权，改为董事会审
议后生效实施，不再报股东大会审批。《投资者关系管理制度》
《审计委员会议事规则》《信息披露制度》《内部审计管理制度》
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，已于 2022 年 6
月 7 日在上海证券交易所网站披露。
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事制度》《股东及董事、监事、高级管理
人员持股管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》
《规范与关联方资金往来的管理制度》《投资管理办法》详见
附件。其中《监事会议事规则》已经公司第六届监事会第十次
会议审议通过，其他制度已经公司第六届董事会第十三次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 28 日
附件 1：《股东大会议事规则》
附件 2：《董事会议事规则》
附件 3：《监事会议事规则》
附件 4：《独立董事制度》
附件 5：《股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法》
附件 6：《对外担保管理制度》
附件 7：《关联交易决策制度》
附件 8：《规范与关联方资金往来的管理制度》
附件 9：《投资管理办法》
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 1：
三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）股东大
会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东
的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会
规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在法律法规及公司章程规定的期限内按时召
集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董
事行使该项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东可以自行召集和主持股东大会。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各普通股股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时
间、地点、网络或其他方式的表决时间、表决程序和股权登记日并充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日，公告并说明原因。
延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后召开日期。
第十九条 公司股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议
的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四章 股东大会的召开
第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举
行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二或法定最低
人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的普通股
股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东
大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中
的召开地点为准。
第二十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十八条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在股东大会表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十
年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第五章 股东大会的议事程序
第三十六条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，及参加
现场会议的其他人员；宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书宣读会议须知；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
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（四）宣读大会议案；
（五）股东发言，审议议案；发言结束后，会议主持人口头征询参
会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，否则视为审议完
毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议
时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束，参会股东对议案进行逐项表
决；
（七）会议工作人员收集现场表决票，监票人、计票人统计票数，
休会等待网络投票结果；
（八）监票人宣读现场会议表决结果及汇总表决结果；
（九）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十）律师宣读对股东大会的见证意见；
（十一）会议主持人宣布股东大会结束。
第三十七条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供
便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提
供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质
询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第六章 股东大会表决和决议
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（应当取得全体独立董事二分之一以上同
意）、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股
东大会决议公告中应单独披露除下列股东以外的其他股东的投票情况：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
影响中小投资者利益的重大事项参见上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》。
第四十条 公司选举两名以上董事或监事时应当采取累积投票
制度，具体实施细则按照公司章程中的规定执行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的
其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方
式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
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案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大
会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章
程》规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合
法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司注册登记机关申请撤销变更登
记。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，决议公告应包括以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否
符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公
司有表决权股份总数的比例；
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（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股
份数。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 资料存档
第五十六条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，
依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会秘书
进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于二十年。
第八章 附则
第五十七条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”“ 内 ” ， 都 含 本 数 ； “ 低 于 ”“ 多
于”“过”，不含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第五十八条 本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执
行。
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本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为
准。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十条 本次修改后的规则自公司股东大会通过之日起生效。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件 2：
三角轮胎股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董
事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公
司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东
的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标
和重大经营活动的决策。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉
义务。
董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第三条 董事会应按照《公司法》《公司章程》的规定行使职权。
第四条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体
决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第二章 董事会议事规则
第一节 董事会的召集与通知
第五条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事
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长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）前通知全体董事和监事。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日（不包括
开会当日）前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。
如有本规则第六条第（二）至（五）项规定的情形，董事长不能履
行职责时，由副董事长或董事长指定的一名其他董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
未设副董事长或副董事长也不能履行职责时，可由二分之一以上董事共
同推举的一名董事负责召集会议。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 公司召开董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可
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情况（如有）等董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整或论证不充分
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件
应于规定的通知期限内送达各位董事。
第二节 董事会的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
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分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式（通讯方式）召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按
顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议
董事的过半数同意。
第十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事
项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董
事会审议。
第十六条 与会董事对全部议案审议完毕后，逐项表决。
董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审
议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第十九条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应口头征询与会
董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
议案审议完毕后，主持人提请与会董事进行表决。
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三节 董事会决议和会议记录
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变
更。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法
律法规、《公司章程》另有规定的从其规定。
除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
如采用通讯表决方式，则董事在会议决议上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
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准。
第二十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情
况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、《股票
上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易
所制定的公告格式进行公告。
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期二十年。
第二十六条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第四节 回避制度
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第二十八条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。
有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示
自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行
审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
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的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三章 董事行为规范、责任与义务
第三十一条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、中国证
监会、上海证券交易所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履
行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司
和全体股东利益，并积极配合上海证券交易所的日常监管。
第三十二条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉
义务。
除公司章程规定忠实义务和勤勉义务外，公司董事还应当履行以下
义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋
取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出
席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所
议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确
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披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占
公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他忠实义
务和勤勉义务。
第三十三条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会
会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合
法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、
股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否
存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告
全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
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或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否
全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产
生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司
董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会
决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实
施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现
预期目标。
第三十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相
关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出
决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对
公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度
勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信
息。
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董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投
票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会
议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向
上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三十八条 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议并就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十九条 新任董事在获得任命后 1 个月内，应当按照上海证券
交易所相关规定签署《董事声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和
公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况
除外），董事应当在 5 个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董
事会。
董事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见
证。
第四十条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职
报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监
管机构报告。
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第四十一条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但
因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第四十三条 董事长应按照公司章程规定的职权及授权履行职责，
并遵守以下行为规范：
（一） 积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
（二） 严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
（三） 遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应
当书面说明理由并报公司监事会备案。积极督促落实董事会已决策的事
项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
（四） 不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知其他董事。
（五） 应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重
大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 附 则
第四十四条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，根据公司
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制定的《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规定执行。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定
为准。
第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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附件 3：
三角轮胎股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）及股东的
合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 监事会是对公司财务、业务、董事及高级管理人员履行职
务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构。
第三条 监事会应当严格按照法律法规、上海证券交易所相关规
定、《公司章程》及本制度，切实履行监督职责。
第二章 监事会议事规则
第一节 会议的召集与召开
第四条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开十日（不包括开会当日）前、临时会
议通知应当在会议召开两日（不包括开会当日）前书面送达全体监事，
可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达的应当
进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第五条 下列情况下，应当在十日内召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）任何监事提议召开时；
（三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数（3 人）时；
（四）法律、法规或《公司章程》规定的应当召开监事会会议的其
他情形。
第六条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方
式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面
等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人应向监事说明具体的特
殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真或邮寄至公司。
第七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第十条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不
能履行职责时，由其指定一名监事代其召集并主持监事会会议；监事会
主席既不履行职责又未指定其他监事代行其职责的，二分之一以上监事
可共同推选一名监事召集并主持监事会会议。
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第十一条 监事会会议由监事会主席主持，对会议通知中列明的议
案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席
会议监事的过半数同意。
监事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对
原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次监事会审议。
第十二条 监事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱
性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第十三条 会议主持人应口头征询与会监事，议案是否审议完毕，
未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
监事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会监事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员列席会议，回答所关注的问题。
第十五条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审
议并充分表达个人意见，监事对其个人的投票承担责任。
第十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
第十七条 会议主持人应当场公布与会监事的表决结果，由会议记
录人记录在案。
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第二节 监事会决议和会议记录
第十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通
过。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成监
事会决议。
监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变
更。
第十九条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名和缺席的理由，以及
受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反
对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案交由公司董事会秘书保存。监事
会会议记录的保存期限为二十年。
第二十一条 公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。上海证券交
易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按要求提供。
公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露
相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情
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况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三章 监事行为规范、责任与义务
第二十二条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。监事应当持续学习，
不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第二十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的
保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并
督促其公告。
第二十四条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事应当遵守
并保证公司遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公
司章程，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露
义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合上海证券交易所的日常监
管。
监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议
等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和
资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
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监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决
议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大
损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向
上海证券交易所报告。
第二十六条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会
会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告。
第二十七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提
出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合
相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报
告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、
高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报
的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事
会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所
报告。
第二十八条 监事应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二十九条 监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
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第三十条 新任监事在获得任命后 1 个月内，应当按照上海证券交
易所相关规定签署《监事声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和公
司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除
外），监事应当在 5 个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事
会。
监事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见
证。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告。董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事、监事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款
要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司
违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证
券交易所及其他相关监管机构报告。
第三十二条 监事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽
事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规
定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则由监事会负责解释。
第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施，2016 年 5
月 29 日施行的《三角轮胎股份有限公司监事会议事规则》同时终止。
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三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件 4：
三角轮胎股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为促进三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）持续规
范发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，
公司依据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、
上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三
角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按
照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当按照相关规定，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 任职条件
第五条 独立董事必须具有法律、法规、规范性文件规定的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者公司的附属企业任职（任职是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；下同）的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在
公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务
员法》相关规定的；
（九）属于党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、
检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中
央管理干部；
（十）已经辞去公职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业
务直接相关的公司任职的中央管理干部；
（十一）已经辞去公职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务未按规定获得其原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同
意的中央管理干部；
（十二）已经辞去公职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职
务尚未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十三）属于高等院校党政领导班子成员；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他人员；
（十五）上海证券交易所认定其他不具备独立性情形的人员；
（十六）中国证监会认定的其他人员。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具备本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（六）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（七）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
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者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（十）有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
（四）曾任独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事提名人应就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，
并做出说明。
第三章 独立董事的选聘程序
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提
名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职
条件及独立性的要求作出声明。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前（最迟在发布
股东大会通知公告时），将本制度第九条所列独立董事候选人的有关内
容公告，并将相关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履
职能力和独立性提出异议。
第十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起
公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国
证监会《上市公司独立董事规则》和/或《公司章程》规定的最低要求或
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者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公
司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中
小股东合法权益，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集
资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董
事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第十七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第十八条 除《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人拟发生的交易金额高于 300
万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易）应由独
立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（八）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其
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他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）利润分配事项：制定利润分配政策；利润分配方案及现金
分红方案；无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的；在年
度报告期内有能力分红，但未进行现金分红或现金分红水平较低的；存
在大比例现金分红的；提出高比例送转股份方案的；
（十五）募集资金管理与使用事项：使用暂时闲置募集资金进行现
金管理；暂时补充流动资金；以自筹资金预先投入募投项目并等额置换
的；变更募集资金用途；节余募集资金转投其他募投项目；超募资金用
于永久补充流动资金和归还银行借款、在建项目及新项目；转让或者置
换募投项目；
（十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见
应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
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第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 公司责任
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第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十七条 如有关法律、法规、规范性文件对独立董事制度做出
新的规定，则公司应执行新规定，并根据新的规定对本制度进行修订。
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改
时亦同。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件 5：
三角轮胎股份有限公司股东及董事、监事、高级管理人员持股
管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）对所持公司
股份及其变动的管理，增强股东、董监高合规买卖股票的法律意识，
维护股东、董监高及公司的证券市场形象，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则以及《三角轮胎股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理
办法。
第二条 本管理办法适用于以下范围：
（一）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下统称“大股
东”）；
（二）公司董监高。
第三条 公司大股东、董监高所持本公司的股份是指登记在其名下
的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。公司大股东、董监高开立多个证券账户的，对各类证券
账户的持股合并计算；公司大股东、董监高开立客户信用证券账户的，
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司董监高在申报持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应
当注意：如持有多个股票账户，应当全部申报；如使用曾用名开立过股
票账户，应当一并申报。
第四条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司大股东、董监高等主体对持有股份比例、持股期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的
承诺。
第二章 申报及披露
第六条 公司及其董监高应当保证申报数据的及时、真实、准确、
完整，并承担由此产生的法律责任。
公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期（半年
一次）检查其买卖本公司股票的披露情况。
第七条 股东申报及披露
（一）公司大股东的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，或者
法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份，该股东应当在该事
实发生之日起 2 日内通知公司，公司将按照上海证券交易所的披露要求
予以公告。
（二）公司大股东拟买卖本公司股份或者其所持公司权益变动涉及
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及上海证券交易所的业务规则、实施细则、临时公告格式指引等
规定的情形的，应当及时通知公司并履行公告义务。公司股东未履行报
告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督
促其履行公告义务。
第八条 董监高申报及披露
（一）公司董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券
交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等：
1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
2、现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
3、现任董监高在离任后 2 个交易日内；
4、上海证券交易所要求的其他时间。
（二）公司董监高在买卖本公司股票前，应当提前将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规
定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
公司董监高未取得董事会秘书意见反馈前不得买卖公司股票。
公司董监高拟通过集中竞价交易减持股份的，应当至少在首次卖出
股份的 17 个交易日前向公司报备减持计划，公司应当在 15 个交易日前
向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容，
应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
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三角轮胎股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当在
事实发生当日向公司报备，公司及时披露减持进展情况。在减持时间区
间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。董监高
通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后当日向公司报备，公司在 2 个交易日内公告具体
减持情况。
（三）公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日向公司报告，报告内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年
末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数
量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；上海证券
交易所要求披露的其他事项。公司将在接到上述报告后 2 个交易日内通
过上海证券交易所网站公司业务系统填报相关信息。公司填报完成后，
上海证券交易所网站将于次日显示上述信息，供投资者查询。
第三章 交易禁止和限制
第九条 证券交易内幕信息的知情人（《证券法》第五十一条规定
的有关人员）和非法获取内幕信息的人，在内幕信息（《证券法》第五
十二条规定的信息）公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖本公司股票。
第十条 公司大股东、董监高违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公
司收回收益的具体情况等。
前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
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证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及上
海证券交易所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内
不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让
方承继不得转让股份义务的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期
限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
第十二条 股东持有的本公司非公开发行的股份，自发行结束之日
起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
股份，十八个月内不得转让。
第十三条 公司大股东、董监高不得减持股份的情形：
（一）公司或者大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、董监高因违反证券交易所业务规则，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。
第十四条 公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政
处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体
的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
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第十五条 公司持股比例在 50%以上的股东及其一致行动人拟通过
集中竞价方式继续增持股份，且不影响公司的上市地位，每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的当日起至公司发布公告之日的期
间，不得再行增持股份。
第十六条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董监高离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公
司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受 25%转让
比例的限制。
公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中
可转让股份的数量。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量；因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
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划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基数。
董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十条 公司鼓励大股东、董监高长期持有公司股份，在本公司
股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。审慎制定减持
计划，严格遵守关于减持的披露、数量、价格、时间要求，规范、有序
减持。
第四章 附则
第二十一条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国
证监会及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规
定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行。
第二十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本管理办法自股东大会审议通过之日起实施，2019 年
6 月 6 日施行的《三角轮胎股份有限公司股东及董事、监事、高级管理
人员持股管理办法》同时终止。
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2022 年 6 月 28 日
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附件 6：
三角轮胎股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，加强公司对外担保行为的管理，有效控制公司对外担保风险，
保证公司资金安全、完整，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称
《民法典》）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称
“控股子公司”），公司能够对其实施重大影响的参股公司应遵守本制度
的各项规定。
第三条 本制度所称对外担保、提供担保是指公司（公司及纳入公
司合并会计报表范围的子公司）为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生
的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可
转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票
上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第二章 对担保对象的审查
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第七条 公司可以为符合下列条件的主体提供担保：
（一）被担保方正在或将要为公司提供担保，是公司的互保单位；
（二）被担保方与公司具有重要的业务往来关系；
（三）被担保方是公司子公司；
（四）被担保方是公司的关联人。
除公司为控股子公司提供担保外，公司不得为经营状况恶化和信誉
不良的主体提供担保。
本条第一款规定的主体出现以下情形之一的，公司不得对其提供担
保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
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（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第八条 被担保人申请公司为其提供担保时必须向公司提供以下资
料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、企业信
用情况证明、与本公司关联关系或其他关系；
（二）企业最近一年经审计财务报告及最近一期财务报表；
（三）有关债权、债务主合同原件及复印件；
（四）担保申请书，包括但不限于担保对象、方式、期限、金额等
内容；
（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
（六）被担保人提供反担保的条件和方案等基本资料（如有）；
（七）公司董事会认为需提供的其他重要资料。
第九条 公司财务（牵头部门）、董事会办公室、法务及审计等部
门（以下合称“责任人”）共同负责公司对外担保管理，应对被担保人依
据第八条所提供的资料进行调查、核实，确定相关资料是否真实。
责任人有义务确保主债权债务合同的真实性，防止主债权债务合同
双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十条 公司在决定担保前，责任人应掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，评估报告内容包括但不限
于：
（一）被担保方基本情况：包括企业名称、注册地址、法定代表人、
经营范围、与本公司关联关系及其他关系；
（二）被担保方为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终
止的情形；
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（三）被担保方经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良
好的发展前景；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带
担保责任的情形；
（五）新担保业务的债权人名称、担保方式、期限、金额及合同其
他主要内容；
（六）提供的材料真实、完整、有效。
第十一条 对于董事会或股东大会要求被担保人补充提供的其他资
料，责任人应当要求被担保人及时提供。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 审批与披露
第十三条 公司对外担保时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审议批准的
对外担保事项，由董事会提交股东大会审议批准；
（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义
务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行中国证监会和上海证券交易所对外
担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
第十四条 公司对外担保的审批程序为：
（一）财务部门拟订对外担保的评估报告连同被担保人的营业执
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照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债权债务合同及其相关
背景资料，征求董事会办公室意见后，送交法务部门审核，审查同意后
由财务部门报总经理、董事长批准，董事长批准后责任人将书面批准文
件连同前项规定的材料送交董事会办公室。
（二）董事会秘书根据前项所述全部材料拟订对外担保的议案，报
董事会讨论。
（三）董事会应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或
向股东大会提出是否给予担保的意见。
（四）需由股东大会批准的对外担保，董事会审议通过后将相关议
案提交股东大会审议。
（五）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，董事长或其
他经授权的管理人员可签署对外担保合同和反担保合同（如有），并将
合同及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第十五条 公司对外提供担保，应当根据《公司章程》及本制度规
定的权限进行审批。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
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（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类
子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际
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控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内
拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产
负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额
度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，
应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司董事会办公室负责信息披露工作，担保事项的信
息披露应按照法律法规及本制度的有关规定执行。
对于已披露的对外担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形。
第四章 合同订立
第二十二条 公司对外担保或反担保，应当订立书面合同/协议。担
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保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同、反担保合同中应当明确下列条款：
（一）被担保人的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的约定期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查
主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得
越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员
必须到有关登记机关办理抵押或质押登记。
第五章 风险管理
第二十七条 担保合同订立后，责任人应指派专人妥善管理担保合
同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十八条 责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十九条 公司提供担保的债务到期后，责任人要积极督促被担
保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应及时采取必要措施。
公司及子公司作为一般保证的保证人时，在担保合同纠纷未经审判
或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司及子
公司不得对债权人先行承担保证责任。
第三十条 债权人和债务人未经公司和/或子公司书面同意，协商变
更主债权债务合同内容，加重债务的，公司和/或子公司应当拒绝对加重
的部分承担保证责任。
债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经公司和/或子
公司书面同意的，保证期间不受影响。
公司和/或子公司原则上应与债权人约定禁止债权转让，债权人未经
公司和/或子公司书面同意转让债权的，公司和/或子公司应拒绝对受让
人承担保证责任。
债权人将债权转让给第三人未通知公司和/或子公司的，除合同另有
约定的外，公司应当拒绝承认该等转让对公司和/或子公司发生效力。
第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收
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购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权
的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十三条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和
程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董
事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于
会议记录的董事除外。
第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究其责任。
第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十六条 担保业务经办过程中涉及的相关责任人怠于行使其职
责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予赔偿损失及罚款、解除职务、
终止劳动关系等处分。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公
司对其提供的担保而形成的债务，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、行政规
章和/或规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关
部门日后颁布的法律、法规、行政规章和/或规范性文件相抵触时，以国
家法律、法规、行政规章和/或规范性文件为准。
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第三十九条 本制度中财务指标参照《股票上市规则》附则相关释
义执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，2016年5月29
日施行的《三角轮胎股份有限公司对外担保管理制度》同时终止。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件 7：
三角轮胎股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 本制度适用于本公司、各控股子公司，以及公司能够对其
实施重大影响的参股公司。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
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司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，提供书面形式的《关联人信息登记表》（详
见附件），也可以通过登记的邮箱提供上述信息。
公司董事会办公室应当根据董监高声明与承诺书、《关联人信息登
记表》等，做好关联人信息的登记管理工作。
公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
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联人名单及关联关系信息，报送的关联人信息应符合上海证券交易所的
相关规定。
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 基本原则
第七条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可
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执行。
第八条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准
等交易条件。
第九条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及
其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款，因公需要且符合公司财务管理制度规定借用的备用金除
外。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交
易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价
格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对
交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
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第四章 决策程序与披露义务
第一节 职责
第十三条 公司董事会办公室、财务部门为关联交易管理的直接责
任部门。董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联人清
单更新等；财务部门负责定期统计和预测公司关联交易的发生额，对关
联交易发生情况进行跟踪控制，每季度结束后十日内向董事会办公室反
馈关联交易情况。
公司各相关业务部门负责办理具体关联交易事项的经济业务、资金
支付的审批程序；公司内部审计部门负责关联交易的合规性审核，包括
审批程序、交易的公允性等。
第十四条 公司各部门以及各分公司、子公司拟发起经济业务，应
事先对照《公司关联人信息表》核实交易对方是否为公司关联人，必要
时应与董事会办公室进一步确认；涉及公司与关联人的交易，除履行公
司内部审批程序，还应当按照本制度履行关联交易的审批决策程序，并
向财务部门、董事会办公室报备，董事会办公室应按照《股票上市规则》
履行信息披露义务。
第二节 决策权限及披露义务
第十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和
信息披露义务。
第十六条 除公司为关联人提供担保，公司董事长在董事会闭会期
间有权批准决定，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于 30 万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）拟
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的交易。
公司拟与关联人达成总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事事
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前认可。
第十七条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）
达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交公司股东大会审议。《股票上市规则》规定的日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增
减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公
司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合
理性和评估结论的公允性发表明确意见。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其
他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
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第十九条 公司为关联人提供的担保应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、
减资金额作为计算标准。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第
十七条和第十八条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
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情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或
者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
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据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三节 审议程序
第二十七条 独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立
意见：独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
需要提交董事会审议的关联交易，应当由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
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董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十
条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十二条 因特殊原因，关联交易未获得董事会或股东大会事前
批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程
序，对该等关联交易予以确认；未获确认的，公司应予终止。
第四节 特殊规定
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者
间接持有公司 5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本
制度规定披露和履行相应程序。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五章 其他事项
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会
秘书负责保管，保管期限为二十年。
第三十六条 本制度所称“及时”指自起算日起或者触及《股票上市
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规则》披露时点的 2 个交易日内。
本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
本制度所称“净资产”指公司合并资产负债表列报的归属于母公司
所有者权益，不包括少数股东权益。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票
上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与
法律法规的有关规定不一致的，以法律法规的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，2016
年 5 月 29 日施行的《三角轮胎股份有限公司关联交易决策制度》同时
终止。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
附件：关联人信息登记表
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附件
关联人信息登记表
一、关联法人
法人
法人 统一社会信用 备注
机构 关联关系 其他说明
名称 代码/其他 （首次/变更）
代表
二、关联自然人
自然 证件类型
证件号 备注
人姓 （境内身份 关联关系 其他说明
码 （首次/变更）
名 证/其他）
备注：
1、该表用于首次登记、变更登记；
2、“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联
自然人）。
报送人（自然人签字/法人盖章）：
日期： 年 月 日
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附件 8：
三角轮胎股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止关联方侵占公司利
益的长效机制，杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合
法权益，根据并参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的资金往来均适用本制度。
第三条 公司应当依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务，
严格遵守《公司章程》《三角轮胎股份有限公司关联交易决策制度》等
公司制度。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利
益。
第二章 防范资金占用原则与规范措施
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控
制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司应对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方已经
发生的资金往来情况进行自查。如存在资金占用问题，应及时完成整改，
维护公司和中小股东的利益。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，
原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方
以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联
方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产
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或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资
抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资
金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第三章 职责
第十条 公司董监高应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预
防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。
第十一条 公司独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第十二条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第
一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监
管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是
日常监督部门。
第十三条 公司财务部门负责对公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的十日内编制控股
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股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇
总表，报送董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会办公室。
第十四条 公司审计部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，
负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内
容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经
营活动的正常进行。
公司审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况进行一
次检查。
第四章 责任追究
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其他关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对负有直接责
任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东大会启
动罢免直至追究法律责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予
警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任。
第十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司
对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追
讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
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第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，2016 年 5 月
29 日施行的《三角轮胎股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》同时终止。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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附件 9：
三角轮胎股份有限公司投资管理办法
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、安全、科学的投资决策机制，保护公
司、股东和债权人的合法权益，避免投资决策失误，化解投资风险，提
高投资经济效益，根据有关法律、法规、规范性文件及《三角轮胎股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称投资是指公司新设公司、投资新项目、对包括
子公司或参股公司在内的现有公司增资、证券投资、衍生品交易及委托
理财等事项。
第三条 公司投资管理应遵循以下基本原则：
（一）符合国家产业政策和公司发展战略；
（二）有利于促进资源的有效配置、提升资产质量；
（三）依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（四）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体
实力。
第四条 本办法适用于本公司及其下属控股子公司的投资行为。
第二章 投资的决策程序
第五条 董事会应当按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所
的相关规则、《公司章程》的规定严格履行投资决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 公司投资事项的决策权限如下：
（一）达到下列任一标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披
露：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%-30%（含 30%）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%-30%（含 30%）；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%-30%（含 30%）；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%-30%（含 30%）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%-30%（含 30%）；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%-30%（含 30%）。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）高于董事会审批权限范围的事项，由公司股东大会审议批准
并及时披露。
（三）低于董事会审批权限范围的事项，由公司董事长审批。
第三章 投资管理机构
第七条 总经理负责统筹、协调和组织公司投资项目的分析、研究、
审查、论证及评估等工作，为决策提供建议。
投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的责任人，由
公司总经理任命。
第八条 公司投资项目的初步意向可由各职能部门向总经理提出。
第九条 总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会
对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要
求，是否有利增加公司的竞争能力等方面进行分析和初步评估。
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第十条 投资项目经初审后，总经理根据权限大小决定是否将项目
上报董事长、公司董事会批准。如超过相应的审批权限的，应根据规定
由董事会报请股东大会审议批准。
第十一条 董事会审议拟投资项目前，可交由下设的战略发展委员
会对拟投资项目进行可行性研究，审核拟投资项目是否符合公司发展战
略和产业规划要求。
第四章 投资的实施和管理
第十二条 公司制订投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方
式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当按照公司投资
决策机构各自权限的范围审批。
第十三条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握
被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资
账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第十四条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或
其他管理人员。
第十五条 公司转让投资项目应严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定办理。
第五章 监督检查
第十六条 公司监事会、董事会审计委员会、内部审计部门行使投
资活动的监督检查权，定期或不定期地进行检查。
第十七条 投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置
是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否
合理；
（二）投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否
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合理，投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的
行为；
（三）投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四）投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资
权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批
准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十八条 对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱
环节，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十九条 发生下列行为之一的，公司有权追究相关责任人的责
任；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会
及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本办法如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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第二十二条 本办法自股东大会审议通过之日起实施，2016年5月
29日施行的《三角轮胎股份有限公司投资管理办法》同时终止。
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