三角轮胎：三角轮胎股份有限公司独立董事制度2022-06-29
三角轮胎股份有限公司独立董事制度
三角轮胎股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为促进三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）持续规范发展，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，公司依据中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市
规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当按照相关规定，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第二章 任职条件
第五条 独立董事必须具有法律、法规、规范性文件规定的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员；下同）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重
大业务往来是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相
关规定的；
（九）属于党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机
关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十）已经辞去公职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相
关的公司任职的中央管理干部；
（十一）已经辞去公职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规
定获得其原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（十二）已经辞去公职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按
规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十三）属于高等院校党政领导班子成员；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他人员；
（十五）上海证券交易所认定其他不具备独立性情形的人员；
（十六）中国证监会认定的其他人员。
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第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（六）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（七）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（十）有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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独立董事提名人应就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说
明。
第三章 独立董事的选聘程序
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其是
否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件及独立性的要求作出
声明。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前（最迟在发布股东大会
通知公告时），将本制度第九条所列独立董事候选人的有关内容公告，并将相关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券
交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和
独立性提出异议。
第十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对于上海证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《上
市公司独立董事规则》和/或《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有
会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运
作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益，
在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当
重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重
大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披
露等事项。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第十七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。
第十八条 除《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董
事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人拟发生的交易金额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易）应由独立董事事前认可。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
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依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（八）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
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计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）利润分配事项：制定利润分配政策；利润分配方案及现金分红方案；
无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的；在年度报告期内有能力分
红，但未进行现金分红或现金分红水平较低的；存在大比例现金分红的；提出高
比例送转股份方案的；
（十五）募集资金管理与使用事项：使用暂时闲置募集资金进行现金管理；
暂时补充流动资金；以自筹资金预先投入募投项目并等额置换的；变更募集资金
用途；节余募集资金转投其他募投项目；超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款、在建项目及新项目；转让或者置换募投项目；
（十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 公司责任
第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第二十七条 如有关法律、法规、规范性文件对独立董事制度做出新的规定，
则公司应执行新规定，并根据新的规定对本制度进行修订。
第二十八条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
三角轮胎股份有限公司
2022 年 6 月 28 日
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