证券代码：601168            证券简称：西部矿业         编号：临 2018-049

                     西部矿业股份有限公司
   关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司
                         的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       投资标的：由西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）联合公司及
公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）、西矿集
团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港”）共同投资
设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）；由西矿集团联
合公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）、巴彦淖尔
西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）共同投资设立西矿（天津）商业保理
有限公司（以工商部门核准名称为准）。
       本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
       过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为1次，金额为383.31万元。
       特别风险提示：设立西矿（天津）融资租赁有限公司尚需中国（天津）自
由贸易试验区天津港东疆片区（以下简称“天津东疆”）行政审批局备案；设立西
矿（天津）商业保理有限公司尚需天津东疆行政审批局审批。

    一、关联交易概述

    为进一步做大做强金融贸易板块，增强公司融资能力，支撑公司旗下实体业

务更好更快发展。由西矿集团联合公司及西矿香港、集团香港共同发起投资设立

西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）。注册地址：天津东

疆，注册资本 5 亿元人民币，其中西矿集团出资 13,000 万元人民币、持有 26%股

权，集团香港出资 12,500 万元人民币、持有 25%股权，西矿香港出资 12,500 万元

人民币、持有 25%股权，公司出资 12,000 万元人民币、持有 24%股权。


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    由西矿集团联合大梁矿业、西部铜业共同发起投资设立西矿（天津）商业保

理有限公司（以工商部门核准名称为准）。注册地址：天津东疆，注册资本 1 亿元

人民币，其中西矿集团出资 5,100 万元人民币、持有 51%股权，大梁矿业出资 2,500

万元人民币、持有 25%股权，西部铜业出资 2,400 万元人民币、持有 24%股权。

    鉴于西矿集团系公司控股股东，持有公司 28.21%股权，集团香港为西矿集团

的全资子公司，西矿香港、大梁矿业、西部铜业为公司全资子公司。根据《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间

交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未超过上市公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    1. 关联方关系介绍

    西矿集团系公司控股股东，持有公司 28.21%股权，集团香港为西矿集团的全

资子公司，西矿香港、大梁矿业、西部铜业为公司全资子公司。




    2. 关联人基本情况


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    （1）西矿集团基本情况

    公司名称：西部矿业集团有限公司

    法定代表人：张永利

    注册资本：160,000 万元

    成立日期：2000 年 5 月 8 日

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，

涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商

品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）

    截至 2017 年 12 月 31 日，西矿集团资产总额 4,978,014.31 万元，净资产

1,563,012.41 万元，营业收入 3,616,136.43 万元，利润总额 65,378.68 万元，净利润

36,023.61 万元（以上数据经审计）。

    （2）集团香港基本情况

    公司名称：西部矿业集团（香港）有限公司

    董事：张永利

    注册资本：20,000 港币

    成立日期：2006 年 8 月 28 日

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：贸易和投资

    截至 2017 年 12 月 31 日，集团香港资产总额 45,848.42 万元，净资产 4,268.82

万元，营业收入 620,920.80 万元，利润总额 1,079.78 万元，净利润 1,013.97 万元

（以上数据经审计）。

    三、投资标的基本情况

    （一）西矿（天津）融资租赁有限公司

    1. 基本情况

    公司名称：西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准）

    注册地址：中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区

    注册资本：50,000 万元人民币

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    企业性质：外商投资有限公司

    2. 股权结构
             股东名称             出资（万元）         持股比例
             西矿集团                         13,000      26%
             集团香港                         12,500      25%
             西矿香港                         12,500      25%
               公司                           12,000      24%
               合计                           50,000     100%
    3. 治理结构

    设董事会，由 3 名董事组成，西矿集团推荐 2 名、公司推荐 1 名；不设监事

会，设监事 1 名，由公司推荐。设总经理 1 名，副总经理根据业务需要聘任。

    4. 主营业务

    融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及

维修；租赁咨询。

    （二）西矿（天津）商业保理有限公司

    1. 基本情况

    公司名称：西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准）

    注册地址：中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    2. 股权结构
                  股东名称         出资（万元）        持股比例
                  西矿集团                    5,100       51%
                  大梁矿业                    2,500       25%
                  西部铜业                    2,400       24%
                    合计                     10,000      100%
    3. 治理结构

    设董事会，由 3 名董事组成，西矿集团推荐 2 名、公司推荐 1 名；不设监事

会，设监事 1 名，由公司推荐。设总经理 1 名，副总经理根据业务需要聘任。

    4. 主营业务

    以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算；管理与催收；

销售分户（分类）账管理；相关咨询服务。

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    四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

   1. 做大做强金融贸易板块，支撑公司旗下实体业务更好更快发展。公司下属

子公司涉及矿业开发和加工等业务，融资租赁、商业保理业务需求巨大。成立融

资租赁、商业保理公司可以有效满足公司及下属子公司购买大型机器设备、盘活

应收账款等业务的现实需求，缓解公司及下属子公司对外部融资单位的依赖，同

时将外部市场和外部利润内部化，有效降低公司整体财务费用，提高归属母公司

利润。

   2. 利用金融杠杆，增强公司融资能力。融资租赁公司及商业保理公司可以通

过发挥金融杠杆作用，在境内外金融市场筹集低成本资金，用于满足公司及下属

子公司的长期融资需求，解决公司面临的国内项目资金紧张问题。

   3. 利用境外低成本资金，增强盈利能力。在将来融资租赁公司和商业保理公

司运营过程中，可利用境外融资功能，将境外低成本资金融入境内，获得境内外

利差带来的收益。

   4. 提升公司的资产流动性。利用融资租赁公司的直租业务和售后回租以及商

业保理公司的业务功能，帮助公司及下属子公司融通资金，缓解短期支付压力，

增强公司固定资产及非现金资产流动性，盘活应收账款，降低流动性风险，同时

可促进公司及下属子公司的产品销售和回款。

   5. 有利于公司人才培养。融资租赁公司和商业保理公司的业务特点是金融和

实体产业的紧密结合，这就要求其从业人员必须兼有金融和产业的相关知识。目

前公司融资租赁及商业保理人才相对匮乏，成立融资租赁公司和商业保理公司可

加快人才的培养，提高人才储备，为公司的金融贸易板块建设夯实基础，也为公

司未来开展金融租赁业务积累人才、管理经验。

   6. 打造利润增长点。商业保理行业和融资租赁行业的平均利润率 15%左右，

且与公司的主业契合度大，对改善公司现金流结构、降低经营风险、实现企业的

可持续发展、提高国有资产的保值增值能力具有重要意义。通过天津东疆的优惠

政策，可以有效降低现有贸易业务经营成本，转化为经营效益。

   7. 获取优惠财政支持政策。自融资租赁公司和商业保理公司成立年度起，第

一年至第十年按其缴纳增值税、企业所得税东疆地方留成部分的 75%标准给予资

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金支持，向境外支付租金、利息、股息等代境外机构缴纳的增值税、企业所得税

东疆地方留成部分的 75%标准给予资金支持；自融资租赁公司和商业保理公司成

立年度起五年内，对高级管理人员和高端专业人才按其缴纳个人所得税东疆地方

留成部分的 100%标准给予资金支持，对中级管理人员和专业人才按其缴纳个人所

得税东疆地方留成部分的 50%标准给予资金支持。

    五、风险与对策

    （一）行业风险

    融资租赁行业存在的不良比率上升的风险、期限错配产生的流动性风险、业

务集中于部分行业的风险、利率波动影响公司盈利水平的风险；商业保理行业经

营风险管理的特点是以对业务相关产业的理解为基础，以对业务的把控力为前提、

以产融结合思想为指导。设立商业保理公司，在投资项目收益率的不确定、管理

运作、投资决策等方面存在一定的风险。

    （二）监管政策变动风险

    国家监管政策的变化会影响行业的发展。

    （三）其他风险

    本次共同投资成立外资融资租赁公司和商业保理公司可能面临其他行业政

策、市场变化、经营管理、内部控制等方面的风险导致投资收益存在不确定性，

公司将与其他投资方通过专业化的运作和管理等方式降低各类经营投资风险。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司召开第六届董事会第十一

次会议审议通过了《关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司的关联交易

议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，关联董事张永利回避表决，其

他非关联董事参与表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （一）公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：

    1. 通过组建融资租赁公司和商业保理公司，可以有效增强公司融资能力，降

低公司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非

现金资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点；


                                    6
    2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联

股东的利益未受损害；

    3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规

和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

    （二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了如下审核意

见：

    本次关联交易事项符合公司发展战略，可以有效增强公司融资能力，降低公

司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非现金

资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点。关联交易遵循了公

平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

    综上所述，我们同意将上述议案提交第六届董事会第十一次会议审议。

    （三）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （四）根据天津东疆相关规定，对外资企业实施负面清单管理，外资融资租

赁项目无需再进行商务委外资项目审批，仅备案，在天津东疆行政审批局受理后

即可获得备案证明，截止目前，该备案证明正在办理过程中。

    （五）根据天津东疆相关规定，内资商业保理公司经天津东疆行政审批局审

批通过后即可获得批复文件。截至目前，上述批复正在办理过程中。

       七、需要特别说明的历史关联交易情况

    公司 2018 年年初至本次关联交易为止，与控股股东西矿集团累计已发生的各

类关联交易的总金额为 29,783.31 万元。

       八、上网公告附件

    （一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关关

联交易的事前认可声明

    （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关关

联交易的独立意见

    （三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十一次会


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议相关关联交易的审核意见



   特此公告。



                                      西部矿业股份有限公司

                                                董事会

                                        2018 年 12 月 13 日



    备查文件：

   （一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议

   （二）青海省政府国资委关于设立西矿（天津）融资租赁有限公司的批复

   （三）青海省政府国资委关于设立西矿（天津）商业保理有限公司的批复




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