证券代码：601168            证券简称：西部矿业          编号：临 2018-047


                    西部矿业股份有限公司

            关于为下属子公司提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

     被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、青海湘
    和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）。
     本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业
   提供担保 505,379 万元，公司已实际为其提供的担保余额为 327,600 万元；
   本次计划为青海湘和提供担保 30,000 万元，公司已实际为其提供的担保余额
   为 0 万元。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    为保证玉龙铜业玉龙铜矿改扩建项目及青海湘和整体技术升级改造和炼锌
尾渣无害化处理及有价金属综合回收项目建设及流动资金周转，预计分别需向银
行等金融机构申请 505,379 万元、30,000 万元，合计 535,379 万元，需由公司提
供连带责任担保。
    公司于 2018 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于为下属子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司青海湘和 30,000
万元贷款及控股子公司玉龙铜业 505,379 万元贷款，合计 535,379 万元贷款提供
担保，并将该议案提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况及财务状况

  （一）被担保人基本情况
被担保                      法定代                                        与本公司        本公司持股
               注册地                             经营范围
  对象                        表人                                          关系              比例

                                       铜矿及其伴生金属的探矿、采
                                       矿、选矿、冶炼、加工及其产
             西藏自治区                品销售；金银等稀贵金属及其
                                                                          控股子公
玉龙铜业     昌都县马草      青岩      产品的开发、冶炼、加工和贸                            58%
                                                                            司
             坝康乐新村                易；地质勘察；生产经营所需
                                       原辅材料及设备的进口贸易粗
                                       铅冶炼项目筹建。

                                       锰矿粉、有色金属粉末加工、
                                       销售；矿产品、化工产品（不
             西宁经济技
                                       含危险化学品）、五金交电销         全资子公
青海湘和     术开发区甘      李辉                                                           100%
                                       售；机电维修（依法需经批准           司
             河工业园区
                                       的项目，经相关部门批准后方
                                       可开展经营活动）。

   （二）被担保人最近一年又一期财务数据
   1. 截至 2017 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）

                                                                                           单位:万元

 担保对象      总资产        净资产          营业收入    净利润       银行贷款总额       资产负债率

 玉龙铜业       652,011         89,380         108,356    29,464           323,400           86.29%

 青海湘和         6,016             2,330        8,361         261                  0        61.26%

   2. 截至 2018 年 9 月 30 日主要财务数据表（未经审计）

                                                                                            单位:万元

  担保对象      总资产        净资产         营业收入    净利润       银行贷款总额       资产负债率

 玉龙铜业         682,100       257,048         88,909    29,276            337,600          62.31%

 青海湘和          12,711           11,074       1,253       -3,236                 0        12.87%

   （三）被担保人股权结构
   玉龙铜业股权结构如下：
                         股东名称                              出资金额（万元）         股权比例
 西部矿业股份有限公司                                                    116,000            58%
 紫金矿业集团股份有限公司                                                  44,000           22%
 昌都市投资有限公司                                                        32,500         16.25%
 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队                                   6,250         3.125%
 西藏高争（集团）有限责任公司                                               1,250         0.625%
                       合计                                              200,000           100%




                                               -2-
       三、担保协议的主要内容

    玉龙铜业拟向国家开发银行、中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行、
中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国农业银行股份有限公司西藏自
治区分行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行、西藏银行股份有限公司昌都
分行等银团申请总额 818,428 万元人民币的流动资金贷款、项目建设贷款，股东
按持股比例为玉龙铜业银团贷款提供担保，因西藏自治区地质矿产勘查开发局第
六地质大队不具有担保资格，该股东持有的 3.125%股份由公司代为担保，股东
方西藏高争（集团）有限责任公司持有股份 0.625%部分由公司代为担保。根据
前述要求，需公司提供担保比例 61.75%，即为玉龙铜业提供 505,379 万元担保，
利率按西藏优惠利率执行，期限按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担
保。
    青海湘和拟向银行等金融机构申请 30,000 万元人民币的流动资金贷款、项
目建设贷款，融资方式包括银行贷款、产业基金、融资租赁等，利率及期限按照
与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。
    目前上述担保协议尚未签订。

       四、董事会意见

    公司第六届董事会对为玉龙铜业及青海湘和提供担保的议案进行了充分论
证，认为，本次担保贷款主要用于青海湘和及玉龙铜业项目建设及流动资金周转，
为正常生产经营缓解了资金压力，有效的保障了股东权益。
    公司独立董事的独立意见：
    1. 本次担保对象为公司全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业，其贷
款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公
司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；
    2. 我们同意公司为全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业提供担保，
并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至公告披露日，公司为控股子公司累计提供担保余额为 514,165 万元，占
公司 2017 年度经审计净资产的 44.90%；为控股股东西部矿业集团有限公司提供

                                     -3-
担保余额为 119,400 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 10.42%。公司不存
在逾期对外担保。

    六、上网公告附件

    （一）玉龙铜业营业执照
    （二）玉龙铜业 2018 年 9 月 30 日财务报表
    （三）青海湘和营业执照
    （四）青海湘和 2018 年 9 月 30 日财务报表


    特此公告。




                                         西部矿业股份有限公司

                                                 董事会

                                           2018 年 12 月 13 日



    备查文件：
    （一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议
    （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关议
案的独立意见




                                   -4-