证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2018-050
西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法
律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款予以修
订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、
十四 法规和本章程的规定，收购本公司的股份： 行政法规和本章程的规定，收购本公
条 （一）减少公司注册资本； 司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票的其他公司
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 合并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （三）将股份用于员工持股计划或者
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股权激励；
份的活动。 （四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
十六 （三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项的原因收购本公司股份的，
条 经股东大会决议。公司依照第二十四条规 应当经股东大会决议。公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十四条第（三）项、第（五）项、
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（六）项规定的情形收购本公司股
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份的，应当经三分之二以上董事出席
在 6 个月内转让或者注销。 的董事会决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照第二十四条规定收购本公司
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的 5％；用于收购的资金应当从公 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 （二）项、第（四）项情形的，应当
1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。其中，
公司依照第二十四条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5％；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第四 公司召开股东大会的地点为公司住所；若 公司召开股东大会的地点为公司 住
十五 在召开股东大会的会议通知中另有指定地 所；若在召开股东大会的会议通知中
条 点的，以会议通知指定的地点为准。 另有指定地点的，以会议通知指定的
股东大会审议下列议题时，公司还将提供 地点为准。
网络投票方式为股东参加股东大会提供便 公司提供网络投票方式为股东参加股
利： 东大会提供便利。
（一）以超过当次募集资金金额 10%以上 股东通过网络投票方式参加股东大会
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 的，视为出席。
（二）拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易；
（三）上海证券交易所要求提供网络投票
方式的事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，
视为出席。
第九 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表
十四 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、
条 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 反对或弃权。证券登记结算机构作为
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 内地与香港股票市场交易互联互通机
行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
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第一 公司董事会秘书的主要职责是：负责公司 公司董事会秘书的主要职责是：负责
百五 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东大会和董事会会议的筹备、
十条 及公司股东资料的管理，办理信息披露事 文件保管及公司股东资料的管理，办
务等事宜。 理信息披露事务、投资者关系工作等
董事会秘书由董事会委任，应当是具有必 事宜。
备的专业知识和经验的自然人，具备履行 董事会秘书由董事会委任，应当是具
职责所必需的财务、管理、法律等专业知 有必备的专业知识和经验的自然人，
识，具有良好的职业道德和个人品质。 具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道
德和个人品质。
第一 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定 董事会秘书应当遵守公司章程的有关
百五 勤勉履行其职责。 规定勤勉履行其职责。
十三 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规 董事会秘书应当协助公司遵守有关法
条 定和公司股票挂牌上市的证券交易所的有 律规定和公司股票挂牌上市的证券交
关规则。 易所的有关规则。
董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 监事可以列席董事会会议，董事会专
百七 议事项提出质询或者建议。 门委员会会议和高级管理层会议，并
十一 有权对相关决议事项提出质询或者建
条 议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。本议案尚需提交公司
2018 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 13 日
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