西部矿业：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-14
西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇一八年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月
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西部矿业股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2018 年 12 月 28 日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018
年 12 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 2018 年 12 月 28 日 9:15-15:00。
二、会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼四层会议室（1）（青海
省西宁市城西区五四大街 52 号）
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 ....................................................................................................................... 7
关于为下属子公司提供担保的议案....................................................................... 7
议案二 ....................................................................................................................... 8
关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构并确定其审计业务
报酬的议案 ............................................................................................................... 8
议案三 ....................................................................................................................... 9
关于修订《公司章程》的议案............................................................................... 9
议案四 ..................................................................................................................... 10
关于修订《股东大会议事规则》的议案............................................................. 10
议案五 ..................................................................................................................... 12
关于修订《监事会议事规则》的议案................................................................. 12
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
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（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
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二〇一八年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择
“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
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法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于
2018年12月13日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《西部矿业关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（详见临
时公告2018-051号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和
计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人
当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
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董事会事务部／股东大会秘书处
2018年12月28日
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二〇一八年第二次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举）
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议案一
关于为下属子公司提供担保的议案
2018 年第二次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为下属子公
司提供担保的公告》（详见临时公告2018-047号）。
本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2018 年 12 月 28 日
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议案二
关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构并确
定其审计业务报酬的议案
2018 年第二次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续聘安永华
明会计师事务所为公司2018年度审计机构并确定其审计业务报酬的
公告》（详见临时公告2018-048号）。
本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 28 日
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
2018 年第二次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2018年12月13日上载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订<公司
章程>的公告》（详见临时公告2018-050号）。
本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 28 日
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议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
2018 年第二次临时股东大会：
根据《上市公司治理准则》，公司对《公司章程》部分条款予以
修订，并同时修订《股东大会议事规则》相应条款。
本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第十三条 公司召开股东大会的 第十三条 公司召开股东大
地点为公司住所；若在召开股东 会的地点为公司住所；若在
大会的会议通知中另有指定地 召开股东大会的会议通知中
点的，以会议通知指定的地点为 另有指定地点的，以会议通
准。 知指定的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会 公司提供网络投票方式
议形式召开。股东大会审议下列 为股东参加股东大会提供便
议题时，公司还将提供网络投票 利。
方式为股东参加股东大会提供 股东通过网络投票方式
便利： 参加股东大会的，视为出席。
（一）以超过当次募集资金
金额 10%以上的闲置募集资金
暂时用于补充流动资金；
（二）拟购买关联人资产的
价格超过账面值 100%的重大关
联交易；
（三）上海证券交易所要求
提供网络投票方式的事项。
股东通过网络投票方式参
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加股东大会的，视为出席。
2 第六十二条 出席股东大会的股 第六十二条 出席股东大会
东，应当对提交表决的提案发表 的股东，应当对提交表决的
以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同
权。证券登记结算机构作为沪港 意、反对或弃权。证券登记
通股票的名义持有人，按照实际 结算机构作为内地与香港股
持有人意思表示进行申报的除 票市场交易互联互通机制股
外。 票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认 持有人意思表示进行申报的
的表决票、未投的表决票均视为 除外。
投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法
份数的表决结果应计为“弃权”。 辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 28 日
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议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
2018 年第二次临时股东大会：
根据《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等规范性文件，
并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》部分条款修订如下：
序 修订前 修订后
号
1 第十二条 监事会向股东大会负 第十二条 监事会向股东大
责，并依法行使下列职权： 会负责，并依法行使下列职
（一） 检查公司的财务，可在 权：
必要时以公司名义另行委托会 （一） 检查公司的财务，可
计师事务所独立审计公司财务； 在必要时以公司名义另行委
（二） 对公司董事、总裁和其 托会计师事务所独立审计公
他高级管理人员执行公司职务 司财务；
的行为进行监督，对违反法律、 （二） 对公司董事、总裁和
行政法规或者公司章程的，提出 其他高级管理人员执行公司
罢免建议； 职务的行为进行监督，对违
（三） 当公司董事、总裁和其 反法律、行政法规或者公司
他高级管理人员的行为损害公 章程的，提出罢免建议；
司的利益时，要求前述人员予以 （三） 当公司董事、总裁和
纠正，必要时向股东大会或国家 其他高级管理人员的行为损
有关主管机关报告； 害公司的利益时，要求前述
（四） 核对董事会拟提交股东 人员予以纠正，必要时向股
大会的财务报告、营业报告和利 东大会或国家有关主管机关
润分配方案等财务资料，发现疑 报告；
问的，可以公司名义委托注册会 （四） 核对董事会拟提交股
计师、执业审计师帮助复审； 东大会的财务报告、营业报
（五） 可对公司聘用会计师事 告和利润分配方案等财务资
务所发表建议； 料，发现疑问的，可以公司
（六）提议召开临时股东大会， 名义委托注册会计师、执业
在董事会不履行公司章程规定 审计师帮助复审；
的召集和主持股东大会会议职 （五） 可对公司聘用会计师
责时召集和主持股东大会会议； 事务所发表建议；
（七） 向股东大会会议提出临 （六） 提议召开临时股东大
时提案； 会，在董事会不履行公司章
（八） 依照《公司法》第一百 程规定的召集和主持股东大
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五十二条的规定，对董事、总裁 会会议职责时召集和主持股
和其他高级管理人员提起诉讼； 东大会会议；
（九） 公司章程规定的其他职 （七） 向股东大会会议提出
权。 临时提案；
监事列席董事会会议，并对 （八） 依照《公司法》第一
董事会决议事项提出质询或者 百五十二条的规定，对董事、
建议。 总裁和其他高级管理人员提
起诉讼；
（九） 公司章程规定的其他
职权。
监事可列席董事会会
议、董事会专门委员会会议
和高级管理层会议，并有权
对相关决议事项提出质疑或
建议。
2 第十八条 有下列情况之一的， 第十八条 有下列情况之一
应召开监事会临时会议： 的，应召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）任何监事提议召开时；
（二） 三分之二以上监事联名 （二）股东大会、董事会会
提议时； 议通过了违反法律、法规、
（三） 公司已经或正在发生重 规章、监管部门的各种规定
大的资产流失现象，股东权益受 和要求、公司章程、公司股
到损害时； 东大会决议和其他有关规定
（四） 公司董事、总裁和其他 的决议时；
高级管理人员违反相关法规和 （三）董事和高级管理人员
《公司章程》，严重损害公司利 的不当行为可能给公司造成
益时。 重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、
高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（五）公司、董事、监事、
高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召
开时；
（七）公司章程规定的其他
情形。
3 第十九条 监事会应定期召开会 第十九条 监事会应定期召开
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议，并根据需要及时召开临时会 会议，并根据需要及时召开
议。监事会会议因故不能如期召 临时会议。监事会会议因故
开，应说明原因。 不能如期召开，应就改期事
宜征得全体监事的同意，已
就召开监事会事宜发布公告
的，应公告说明改期原因。
4 第二十条 监事会会议必须有半 第二十条 监事会会议必须有
数以上监事出席才能举行。 半数以上监事出席才能举
行。
董事会秘书和证券事务代表
应当列席监事会会议。
5 第二十一条 监事会会议，应当 第二十一条 监事会会议，应
由监事本人出席。监事连续二次 当由监事本人出席。监事应
不能亲自出席监事会会议的，视 每年至少亲自出席三分之二
为不能履行职责，股东大会或职 的监事会会议（含以通讯方
工代表大会（或选举职工代表监 式召开的监事会会议）。如不
事的其他机构）应当予以撤换。 能出席会议，应审慎选择受
托人代为出席。因故无法亲
自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他监事代为出
席。一名监事不应在一次监
事会会议上接受超过两名或
超过监事总数三人之一以上
监事的委托。
监事连续二次不能亲自
出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职
工代表大会（或选举职工代
表监事的其他机构）应当予
以撤换。
6 第二十七条 监事会会议通知 第二十七条 监事会会议通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点 （一）举行会议的日期、地
和会议期限； 点和会议期限；
（二） 事由及议题； （二）事由及议题；
（三） 发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、
监事如已出席会议，并且未 临时会议的提议人及其书面
在到会前或会议开始时提出未 提议；
收到会议通知的异议，应视作已 （四）监事表决所必需的会
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依前述规定向其发出会议通知。 议材料；
（五）监事应亲自出席会议
的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他
内容。
监事如已出席会议，并
且未在到会前或会议开始时
提出未收到会议通知的异
议，应视作已依前述规定向
其发出会议通知。
7 第三十四条 监事会应当对会 第三十四条 监事会应当对
议所议事项的决定以中文作成 会议所议事项的决定以中文
会议记录，监事会会议记录包括 作成会议记录，监事会会议
以下内容： 记录包括以下内容：
（一） 开会的日期、地点和召 （一）会议届次和召开的时
集人姓名； 间、地点、方式；
（二） 出席监事的姓名以及 （二）会议通知的发出情况；
受他人委托出席监事会的监事 （三）会议召集人和主持人；
（代理人）姓名； （四）会议出席情况；
（三） 会议议程； （五）会议审议的提案、每
（四） 监事发言要点； 位监事对有关事项的发言要
（五） 每一决议事项的表决方 点和主要意见、对提案的表
式和结果（表决结果应载明赞 决意向；
成、反对或弃权的票数）。 （六）每项提案的表决方式
和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应记载
的其他事项。
8 第三十七条 监事会必须严格 第三十七条 监事会必须严
执行公司股票上市地的监管部 格执行公司股票上市地的监
门和交易所有关信息披露的规 管部门和交易所有关信息披
定，及时、准确地披露须予披露 露的规定，及时、准确地披
的监事会会议所议事项或决议。 露须予披露的监事会会议所
议事项或决议。
监事会决议公告应包括下列
内容：
（一）会议召开的时间、地
点、方式，以及是否符合有
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关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程
规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席
的监事人数、姓名、缺席的
理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、
反对、弃权票数，以及有关
监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容
和会议形成的决议。
本议案已经公司2018年12月12日召开的第六届监事会第八次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
监事会
2018 年 12 月 28 日
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