西部矿业股份有限公司监事会议事规则

    (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第一次临时股

东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2018 年第二次

临时股东大会修订)




                                        二○一八年十二月




                        第一章       总 则


    第一条 西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为健全监督

机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准

则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

等有关规定以及《西部矿业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)

的规定,制定本议事规则

    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，以财务监

督为核心，根据相关法规以及公司章程，对公司财务以及公司董事、

总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公

司及股东的合法权益。

    第三条 监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚信勤

勉的义务。
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    第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁

和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必

要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有

效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。


              第二章     监事会的组成和办事机构


    第六条 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任

期三年，可以连选连任。

    第七条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）

监事会成员表决通过。

    第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公司职工监事组成。

股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

    股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日

起至该届监事会任期届满之日止。

    监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。

    第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提

交书面辞职报告。

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    公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。

    第十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第十一条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。


                   第三章    监事会的职权


    第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

    （一） 检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计

师事务所独立审计公司财务；

    （二） 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的，提出罢免建

议；

    （三） 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主

管机关报告；

    （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利

润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、

执业审计师帮助复审；

    （五） 可对公司聘用会计师事务所发表建议；

    （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定

的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    （七） 向股东大会会议提出临时提案；

    （八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁

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和其他高级管理人员提起诉讼；

    （九） 公司章程规定的其他职权。

    监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理层会

议，并有权对相关决议事项提出质疑或建议。

    第十三条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的

监督专项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 公司董事、总裁和其他高级管理人员执行相关法规、《公

司章程》及股东大会决议的情况；

    （三） 监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司

职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价，尤其是外部监事所发表的

专门意见。

    （四） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并

提交独立报告。

    第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会

计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事

所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

    第十五条 监事会主席行使以下职权：

    （一） 召集、主持监事会会议；

    （二） 组织履行监事会职责；

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    （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告工作；

    （五） 依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他

职责。

    监事会主席因故不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。


                  第四章   监事会会议制度


    第十六条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。

    第十七条 监事会定期会议至少六个月召开一次。

    第十八条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关

规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十九条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会

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议。监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同

意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。

    第二十条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十一条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事应每年至

少亲自出席三分之二的监事会会议（含以通讯方式召开的监事会会

议）。如不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。因故无法亲自

出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

监事代为出席。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超

过监事总数三人之一以上监事的委托。

    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予

以撤换。

    第二十二条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十三条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频

会议和书面议案会议等方式召开。

    如监事会采用书面议案方式召开监事会会议，该议案的草案须以

专人送达、邮递、传真或电子邮件中之一种方式送交每一位监事，如

果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同的草

案上签字同意的监事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式

送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召集监事会会

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议。


                     第五章   监事会议事程序


    第二十四条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通

知。会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、

议题及有关资料、发出通知的日期等。

    第二十五条 召开监事会定期会议，应于会议召开十日以前，以

书面方式通知全体监事，并在召开监事会定期会议通知发出前，向全

体监事征集会议提案；召开临时会议，应在会议召开五日以前，以书

面方式通知全体监事。通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号

邮寄或电子邮件等。

    任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

    第二十六条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责

或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见

或建议，以完善有关议案。

    二名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名

提出缓议该议案，监事会应予采纳。

    第二十七条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

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    （五）监事应亲自出席会议的要求；

    （六）发出通知的日期；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）公司章程规定的其他内容。

    监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会

议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。

    第二十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

    第二十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始

后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致

意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。

    第三十条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董

事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有

关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

    第三十一条 监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一

票表决权。

    第三十二条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告

通过情况。

    第三十三条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通

过。

    第三十四条 监事会应当对会议所议事项的决定以中文作成会议

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记录，监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会监事认为应记载的其他事项。

    第三十五条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名

并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出某种说明性记载。

    第三十六条 监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保

存。会议记录的保管期限为永久。


               第六章      监事会会议的信息披露


    第三十七条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和

交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会

议所议事项或决议。

    监事会决议公告应包括下列内容：

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    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受

托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反

对或者弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第三十八条 对需要保密的监事会会议有关内容，知情人员必须

保守机密，违者追究其责任。


               第七章   监事会决议的执行和反馈


    第三十九条 监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议，

由董事会组织有关部门落实。

    第四十条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应

主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提

出建议。

    第四十一条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、

临时股东大会或向股东年会提出临时议案的，应在规定时间内以书面

形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合

相关法规和公司章程的规定。




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                         第八章        附 则


   第四十二条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与公司章程

中该等术语的含义相同。

   第四十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章

程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。

   第四十四条 本规则自股东大会批准通过之日起生效实施。

   第四十五条 本规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大

会审议通过。

   第四十六条 本规则由监事会负责解释。




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