西部矿业股份有限公司

                  诚信监督管理办法


                      第一章 总    则
       第一条   为规范西部矿业股份有限公司(以下简称“公
司”)的诚信管理工作，提高公司诚信意识和诚信管理水平，
内部实现诚信信息整合，外部开启信息共享合作，加强自律，
激励守信，惩戒失信，营造诚信经营、公平竞争的市场环境，
保护投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《公司法》
《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》及《公司章
程 》，制定本办法。
       第二条   本办法适用于以下范围：公司各职能部室，分
公司、全资及控股子公司（以下统称“子公司”）；公司及子
公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人。
       第三条   本办法所称诚信管理包括：
    （一）公司及子公司董事、监事、高级管理人员、主要
负责人依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下
统称“法律法规”）行使权利、履行诚信义务，维护公司利
益；
    （二）在公司生产经营过程中对各方主体信用信息的认
定、采集、交换、公开、评价、使用及监督管理。
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    第四条     公司从事各项工作，应当诚实信用，遵守法律
法规，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者
合法权益的失信行为。
    第五条     公司各职能部室及子公司应充分发挥诚信管
理机制作用，将诚信建设融入日常工作，宣扬诚信理念，倡
导诚信文化。

                第二章   管理机构与责任
    第六条     公司设诚信管理领导小组，董事长任组长，总
体部署公司诚信工作的开展及监督；副董事长任副组长，协
助组长加强诚信管理工作，解决诚信管理工作中的重大问
题；总裁、副总裁任领导小组成员，负责组织实施分管业务
部门的诚信建设工作、组织诚信研讨会等，并定期向组长及
副组长汇报诚信建设工作的阶段性进展。
    第七条     公司诚信管理工作的牵头部门下设在董事会
事务部，各职能部室配合，形成内部协作配合机制。董事会
事务部负责组织诚信法律法规的宣传、学习，跟踪落实诚信
管理制度的执行情况，配合监管机构对公司诚信管理工作的
检查、指导。
    第八条     公司各职能部室及子公司对本部门及本单位
各项工作实施诚信监督，界定、组织采集诚信信息、建立诚
信档案。


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                第三章   诚信监督与管理
    第九条     公司及子公司董事、监事、高级管理人员、主
要负责人依法履行下列诚信义务：
    （一） 遵纪守法，不得利用职权侵犯公司利益；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）必须保证公司对外信息披露内容的真实、准确、
完整，披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
    （十）买卖公司股票应当遵守法律法规，向公司报告并
由公司依法披露；
    （十一）不得进行内幕交易；
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    （十二）法律法规规定的其他义务。
       第十条     公司各职能部室及子公司的诚信监督与管理
包含以下内容：
    （一）本部门（本单位）的诚信建设、诚信信息的收集；
    （二）本部门（本单位）制度中涉及诚信内容的修订、
完善；
    （三）诚信相关制度的学习、培训，组织研讨会、案例
评析会；
    （四）干部选拔、任用与考核；
    （五）董事、监事及高级管理人员的选举、聘任；
    （六）工程项目承包、供应商选择、设备招投标；
    （七）资产运作、融资、审计等中介机构的遴选；
    （八）员工的招聘、录用和离职管理；
    （九）各类合同的签订、履行、变更与终止；
    （十）对外信息披露；
    （十一）组织实施本部门（本单位）诚信管理工作的考
核；
    （十二）建立诚信档案，并进行动态化管理；
    （十三）法律法规、公司制度规定的其他内容。
       第十一条    各单位应严格把控各环节准入门槛，建立重
大违法失信信息“黑名单”。对列入“黑名单”的主体作为
重点监管对象，在准入、资质资格管理、招投标等方面依法
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给予限制。
    第十二条   激励守信，应对诚信状况良好的客户、应聘
人员及其他第三方实行优先考虑原则。
    第十三条   强化事后监管的诚信约束，各单位应实现在
业务的各流程、各环节都要查询诚信档案，并详细记录。

               第四章   诚信档案建立
    第十四条   下列公民、法人或者其他组织的诚信信息，
记入公司诚信档案：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、实
际控制人、债券发行担保人，子公司法定代表人、董事、监
事、高级管理人员、主要负责人的姓名、性别、国籍、身份
证件号码、统一社会信用代码等基本信息；
    （二）公司所受表彰、奖励、评比，以及信用评级机构、
诚信评估机构作出的信用评级、诚信评估；
    （三）合同对方当事人的主体资格、身份、经营许可证
以及资质等级证书、履约能力等证明资料；
    （四）拟聘用人员、投资者、客户、委托方等主体的资
格审查资料；
    （五）供应商资质审查、评价资料；
    （六）为公司提供发行股份、债券、担保、审计、法律
服务、资产评估、投资咨询等事务的中介机构的相应资质文
件及业务办理人员的资格审查、保密承诺等资料；
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    （七）重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承
诺的未履行或者未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；
    （八）被中国证监会及其派出机构或其他监管机构、主
管部门作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措
施；
    （九）因涉嫌违法犯罪被移送公安机关、人民检察院处
理，被人民法院刑罚或承担较大赔偿民事责任；
    （十）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购
回、期货交易等信用交易中的违约失信信息；
    （十一）违背诚实信用原则的其他行为信息。
       第十五条   公司不得泄露或者向他人提供已记入诚信
档案的诚信信息，不得进行以营利为目的的使用、加工或者
处理，不得用于其他非法目的。
       第十六条   公司各职能部室及子公司应建立完整的诚
信档案，由专人负责档案的建立和保管。

                  第五章   失信与责任追究
       第十七条   公司各职能部室及子公司因故意或者重大
过失不履行或不正确履行规定的诚信职责，发生失信行为给
公司造成不良影响和后果，影响公司信用的，公司依照规章
制度追究其责任。
       第十八条   前款所称失信行为包括：
    （一）董事、监事、高级管理人员、主要负责人、主要
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股东未按照法律法规及本办法第九条履行诚信义务的；
    （二）未按照本办法的规定在业务的各流程、各环节对
相关主体、对象及第三方的诚信信息进行严控，给公司造成
损失的；
    （三）未按要求作出信用承诺,或信用承诺未切实履行
的；
    （四）利用职务之便，非法泄露公司商业秘密、个人隐
私等信息，给公司造成损失或产生恶劣社会影响的；
    （五）利用未经披露的财务信息进行内幕交易、操纵股
价，给公司造成损失或导致监管机构下发行政处罚、纪律处
分的；
    （六）其他可能对公司造成影响的行为。
       第十九条     对于发生失信行为的公民、法人或其他组
织，公司可采取责令改正、出具警示函，在一定期限内不予
合作、接受委托、聘用等措施；情节严重的，依法追究法律
责任。
       第二十条     违法失信信息记入公司诚信档案，在诚信档
案中的效力期限为 3 年，但因违法行为被行政处罚、市场禁
入、刑事处罚和判决承担较大侵权、违约民事赔偿责任的信
息，其效力期限为 5 年。

                        第六章       附 则
       第二十一条     本办法与法律、法规或《公司章程》相抵
                                 7
触时，以法律、法规或《公司章程》为准，并做相应修改。
    第二十二条   本办法由公司董事会事务部负责修改和
解释。
    第二十三条   本办法经公司董事会审议批准后生效。
    第二十四条   本办法自发布之日起执行。




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