西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇二〇年年度股东大会
会议材料
二〇二一年五月
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西部矿业股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021
年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街 52 号公司办公楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 ......................................................................................................8
2020 年度董事会工作报告 .....................................................................8
议案二 ....................................................................................................17
2
2020 年度独立董事述职报告 ...............................................................17
议案三 ....................................................................................................18
2020 年度监事会工作报告 ...................................................................18
议案四 ....................................................................................................24
2020 年度财务决算报告 .......................................................................24
议案五 ....................................................................................................28
2020 年度利润分配方案 .......................................................................28
议案六 ....................................................................................................29
关于 2020 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 .............29
议案七 ....................................................................................................30
关于 2020 年度董事津贴发放标准的议案..........................................30
议案八 ....................................................................................................33
关于 2021 年度预计日常关联交易事项的议案..................................33
议案九 ....................................................................................................34
2021 年度财务预算报告 .......................................................................34
议案十 ....................................................................................................38
3
关于为子公司提供担保的议案............................................................38
议案十一 ................................................................................................39
关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案 .......39
议案十二 ................................................................................................40
关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案 ........40
议案十三 ................................................................................................41
关于改选马明德先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 .......41
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
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西部矿业股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
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共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择
“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于
2021年4月29日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《西部矿业关于召开2020年年度股东大会的通知》（详见临时公告
2021-018号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和
计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人
当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会事务部／股东大会秘书处
2021年5月19日
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西部矿业股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举）
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议案一
2020 年度董事会工作报告
2020年年度股东大会：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事
规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治
理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就 2020
年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会基本情况
报告期内，公司第六届董事会董事 7 人：董事长张永利，副董事
长李义邦、董事罗已翀、康岩勇，独立董事刘放来、张韶华和骆进仁。
2020 年 7 月，公司第六届董事会任期届满，公司于 2020 年 7 月 16 日
召开的第六届董事会第二十五次会议及 2020 年 8 月 3 日召开的 2020
年第二次临时股东大会完成第七届董事会的换届选举工作。公司第七
届董事会董事为 7 人：董事王海丰、李义邦、罗已翀、康岩勇，独立
董事骆进仁、黄大泽和邸新宁。2020 年 8 月 3 日，公司召开第七届董
事会第一次会议，选举王海丰为公司第七届董事会董事长，李义邦为
8
公司第七届董事会副董事长，并调整第七届董事会专门委员会成员。
二、董事会 2020 年度工作情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
开会日期 会议届次 审议议案
第六届董事会第二十一次 关于豁免本次会议通知期限的议案
2020-2-3
会议 关于对外捐赠的议案
2019 年度总裁工作报告
2019 年度董事会工作报告
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度董事会审计与内控委员会履职报告
2019 年度董事会提名委员会履职报告
2019 年度董事会薪酬与考核委员会履职报告
2019 年度内部控制评价报告
2019 年度社会责任报告
2019 年度环境报告
2019 年度财务决算报告
2019 年度利润分配方案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于
公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明
关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具 2019 年度内部控制审计报告
第六届董事会第二十二次
2020-3-11 关于 2019 年度日常关联交易预计和实际执行
会议
情况的议案
关于 2019 年度董事津贴发放标准的议案
关于 2019 年度高级管理人员薪酬发放标准的
议案
2019 年年度报告（全文及其摘要）
2020 年度生产计划
2020 年度基本建设计划
2020 年度生产保值计划
关于西部矿业（上海）有限公司 2020 年贸易
操作及贸易保值模式的议案
关于 2020 年度预计日常关联交易事项的议案
2020 年度财务预算报告
关于 2020 年度资金收支及融资计划的议案
关于为子公司提供担保的议案
关于执行新收入会计准则的议案
关于修订《公司章程》的议案
9
关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案
关于 2019 年末财务资助情况的通报
关于审议 2020 年第一季度报告的议案
第六届董事会第二十三次
2020-4-24 关于向全资子公司格尔木西矿资源开发有限
会议
公司进行增资的议案
关于将控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公
司分红资金转增股本的议案
关于为子公司提供担保的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
关于修订公司《独立董事年度报告工作制度》
的议案
关于修订公司《董事会运营与财务委员会工作
细则》的议案
关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作
细则》的议案
第六届董事会第二十四次
2020-6-15 关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案
会议
关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制
度》的议案
关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法》的议案
关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议
案
关于修订公司《公司债券募集资金管理办法》
的议案
关于修订公司《诚信监督管理办法》的议案
关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案
关于审议 2020 年半年度报告的议案
关于拟注册和发行中期票据的议案
关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目
的关联交易议案
关于增加公司日常关联交易的议案
第六届董事会第二十五次
2020-7-16 关于将第七届董事会非独立董事候选人名单
会议
提交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选
举的议案
关于将第七届董事会独立董事候选人名单提
交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举
的议案
10
关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的
议案
审阅公司董事离职报告
关于豁免本次董事会会议通知期限的议案
关于选举公司第七届董事会董事长的议案
关于选举公司第七届董事会副董事长的议案
关于选举公司第七届董事会专门委员会成员
2020-8-3 第七届董事会第一次会议 的议案
关于聘任公司总裁的议案
关于聘任公司董事会秘书的议案
关于聘任公司证券事务代表的议案
关于聘任公司副总裁的议案
关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所
2020-8-12 第七届董事会第二次会议 持青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%
股权的关联交易议案
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所
持青海西部镁业有限公司 91.40%股权的关联
2020-10-9 第七届董事会第三次会议 交易议案
关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的
议案
2020-10-27 第七届董事会第四次会议 关于审议 2020 年第三季度报告的议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度审计机构并确定其审计
业务报酬的议案
关于控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司
2020-12-7 第七届董事会第五次会议
为其参股子公司西藏开投果多水电有限公司
提供担保的议案
关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案
三、董事会召集股东大会召开情况
2020 年度，董事会召集召开股东大会 5 次，具体情况如下：
日期 会议届次 审议议案
2019 年度董事会工作报告
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度监事会工作报告
2019 年度财务决算报告
2020-4-2 2019 年年度股东大会 2019 年度利润分配方案
关于 2019 年度日常关联交易和实际执行情况
的议案
关于 2019 年度董事津贴发放标准的议案
关于 2019 年度监事津贴发放标准的议案
11
关于 2020 年度预计日常关联交易事项的议案
2020 年度财务预算报告
关于为子公司提供担保的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于为子公司提供担保的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
2020 年第一次临时股东 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2020-7-1
大会 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
关于拟注册和发行中期票据的议案
2020 年第二次临时股东 关于选举第七届董事会非独立董事的议案
2020-8-3
大会 关于选举第七届董事会独立董事的议案
关于选举第七届监事会非职工监事的议案
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持
2020 年第三次临时股东
2020-10-27 青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易
大会
议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2020年度审计机构并确定其审计业
2020 年第四次临时股东 务报酬的议案
2020-12-24
大会 关于控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司为
其参股子公司西藏开投果多水电有限公司提供
担保的议案
四、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及社会责任委员会。
时间 专门委员会 审议议案
2020-3-11 2020 年度基本建设计划
关于向全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司进
2020-4-24
行增资的议案
关于将控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司分红
2020-6-15
资金转增股本的议案
关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联
2020-7-16 战略与投资委员会
交易议案
关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海
2020-8-12 甘河工业园开发建设有限公司 3.64%股权的关联交易
议案
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海
2020-10-9
西部镁业有限公司 91.40%股权的关联交易议案
12
关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公
司 2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案
2020-7-16
提名委员会 关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司
2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案
2020-8-3 关于聘任公司副总裁的议案
2019 年度财务决算报告
2019 年度利润分配方案
2020 年度财务预算报告
关于 2020 年度资金收支及融资计划的议案
2020 年度生产计划
2020-3-11 2020 年度生产保值计划
运营与财务委员会
关于西部矿业（上海）有限公司 2020 年贸易操作及
贸易保值模式的议案
关于为子公司提供担保的议案
关于执行新收入会计准则的议案
关于 2019 年末对外财务资助情况的通报
2020-7-16 关于拟注册和发行中期票据的议案
2020-2-3 关于对外捐赠的议案
社会责任委员会 2019 年度社会责任报告
2020-3-11
2019 年度环境报告
关于 2019 年度日常关联交易预计和实际执行情况的
2020-3-11 议案
关于 2020 年度预计日常关联交易事项的议案
关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联
2020-7-16 交易议案
关于增加公司日常关联交易的议案
关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海
审计与内控委员会
2020-8-12 甘河工业园开发建设有限公司 3.64%股权的关联交易
议案
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海
2020-10-9
西部镁业有限公司 91.40%股权的关联交易议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
2020-12-7 公司 2020 年度审计机构并确定其审计业务报酬的议
案
2019 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬的相
2020-3-11 薪酬与考核委员会
关议案
报告期内各专门委员会共组织召开战略与投资委员会 6 次、运营
与财务委员会 2 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计
与内控委员会 5 次、社会责任委员会 2 次。
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各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和
专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门
指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制
度建设，发挥了应有的作用。
五、董事出席董事会和股东大会情况
以通讯
本年度应 是否连续 出席股
亲自出 方式参 委托出 缺席
董事 参加董事 两次未参 东大会
席次数 加 席次数 次数
会次数 加会议 的次数
次数
王海丰 5 4 4 1 0 否 1
李义邦 10 9 7 1 0 否 4
罗已翀 10 10 7 0 0 否 4
康岩勇 10 10 7 0 0 否 5
骆进仁 10 10 7 0 0 否 5
黄大泽 5 5 4 0 0 否 3
邸新宁 5 5 4 0 0 否 3
张永利 5 5 3 0 0 否 2
刘放来 5 5 3 0 0 否 2
张韶华 5 5 3 0 0 否 2
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2020
年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
七、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规的要求，对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理办法》《董事、监事及
高级管理人员应知应会制度手册》等 17 个公司制度进行系统性修订
并下发执行，同时积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治
14
理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规
范地召开，各位董事均能认真勤勉的履行自己的职责，公司治理结构
符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，根据公司内控管理制度的要求，结合公司制度建设、
组织机构及职责权限变化的相关情况，及 2020 年度本部各职能部室
对公司内控管理体系文件的优化修订工作，公司印发《内部控制管理
手册》《内部控制评价手册》。
公司董事会一直重视规范内幕信息管理，已制订并有效执行了
《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《公司内幕信息知情
人登记管理制度》等一系列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知
情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际
工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或其他重大事项时，
均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息或核查
董监高买卖公司股票情况并向证券监管机构报备，严格控制内幕信息
传递范围，加强内幕信息保密工作。
2021 年，本届董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等
国家有关法律、法规及政策规定，坚持稳中求进，以高质量发展和建
设高品质西矿为目标，推进公司质量、效率、动力变革，把西部矿业
15
建设为全省领先、国内一流、国际知名的企业集团。
本报告已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
16
议案二
2020 年度独立董事述职报告
2020 年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2020年度独立董事述职
报告》。
本报告已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
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议案三
2020 年度监事会工作报告
2020年年度股东大会：
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会将向 2020 年年度股
东大会作 2020 年度监事会工作报告。2020 年度监事会工作报告须经
本次监事会会议审议通过后，提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2020 年，公司监事会全体成员根据《公司法》《上市公司监事会
工作指引》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体
股东负责的精神，恪尽职守，依法独立行使职权，认真履行各项职权
和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为进一步
完善公司治理、规范企业运作和维护投资者的利益起到了积极作用。
一、监事会基本情况
报告期内，第六届监事会监事 3 人，监事会主席李威、监事曾玮
及职工代表监事杜世红。2020 年 7 月，第六届监事会任期届满，公司
于 2020 年 7 月 16 日召开的第六届监事会第十六次会议及 2020 年第
二次临时股东大会完成第七届监事会的换届选举工作。2020 年 8 月 3
日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举李威为第七届监事会主
席。第七届监事会 3 人：监事会主席李威、监事曾玮及职工代表监事
18
杜世红。2021 年 2 月，公司召开 2021 年第一次工委会推荐陈文军任
第七届监事会职工代表监事，杜世红不再担任第七届监事会职工代表
监事。2021 年 2 月 5 日公司召开第七届监事会第三次会议及 2 月 24
日召开 2021 年第一次临时股东大会改选段云宁为监事，监事曾玮不
再担任第七届监事会监事。监事会的人数和构成符合相关法律、法规
和《公司章程》的要求。
二、监事会 2020 年度工作情况
报告期内公司监事会共召开 6 次会议，详细情况如下：
时间 届次 议案内容
2019 年度监事会工作报告
2019 年度内部控制评价报告
2019 年度社会责任报告
2019 年度财务决算报告
第六届监事会第十三次
2020-3-11 2019 年度利润分配方案
会议
2019 年度监事津贴发放标准的议案
2019 年年度报告（全文及其摘要）
关于执行新收入会计准则的议案
第六届监事会第十四次
2020-4-24 关于审议 2020 年第一季度报告的议案
会议
第六届监事会第十五次
2020-6-15 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
会议
关于审议 2020 年半年度报告的议案
第六届监事会第十六次
2020-7-16 关于将第七届监事会非职工代表监事候
会议
选人名单提交公司 2020 年第二次临时股
东大会换届选举的议案
第七届监事会第一次会 关于豁免本次监事会会议通知期限的议
2020-8-3
议 案
19
关于选举公司第七届监事会主席的议案
第七届监事会第二次会
2020-10-27 关于审议 2020 年第三季度报告的议案
议
三、监事会对公司有关事项的独立意见
1. 监事会对公司董事会、高级管理人员履职情况的独立意见
报告期内，公司监事会遵循了《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》的有关要求，规范运作，会议的召集、召开、表决和决策
程序合法有效；公司董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大
会和董事会决议，未发现违反法律、法规及《公司章程》和利用职权
损害公司利益的行为。
2. 监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，对公司的 2020 年年报审计工作进行监督。监事会认为公司的
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，
内控制度严格，不存在应披露而未披露的事项。
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司
章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
3. 监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报
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告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地
反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违
反保密规定的行为。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具的标准无保留意见的 2020 年年度审计报告，真实、客观、准确
的反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及
经营情况的正确理解。
4. 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司 2020 年度内部控制评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完
善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5. 监事会对公司信息披露情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》《信息
披露管理办法》等法律法规要求，共披露 4 次定期报告和 48 次临时
公告，对公司关联交易、利润分配、财务决算、董事监事换届、高管
人员聘任等重大事项及时进行了公告。
6. 监事会对公司关联交易情况的独立意见
21
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司的关联交易严格依照《股票上市规则》《公司章程》
《关联交易管理办法》等法律法规的相关要求，履行了审批与信息披
露程序。发生的关联交易符合公司发展需要，定价公允，程序合规，
独立董事均发表了事前认可声明和独立意见，并经审计与内控委员会
审核，相关关联方回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。
7. 监事会对公司及相关各方承诺履行的独立意见
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中
国证监会公告〔2013〕55 号），公司及控股股东均严格遵照承诺履
行职责，未有违反承诺的情形。
8. 监事会对公司其他重大事项的独立意见
报告期内，公司收购资产、对外担保、利润分配等事项均严格按
照《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律
法规的要求，履行了必要的审批与信息披露程序，未发现内幕交易，
不存在损害股东和公司利益的情况。
9. 监事会提议召开及出席股东大会情况的独立意见
报告期内，公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况，
累计出席股东大会 5 次，所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》
22
《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，未发现违反上述要
求情况的出现。
四、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》
《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》等国家有关法律、
法规及政策规定，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、
资金管理、内控机制等进行监督检查。加强内部控制制度，了解并掌
握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，
保证资金的运用效率。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、
关联交易等方面实施重点关注。
完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作
沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活
动更加规范、合法。落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一
步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
本报告已经公司2021年4月27日召开的第七届监事会第四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
监事会
2021年5月19日
23
议案四
2020 年度财务决算报告
2020年年度股东大会：
公司2020年度实现营业收入286亿元，较上年同期下降7%，实现
利润总额16.51亿元，较上年同期增加7%，实现净利润13.46亿元，较
上年同期下降0.02%，其中归属于母公司股东的净利润9.08亿元，较
上年同期下降10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润11.66亿元，较上年同期增加30%。
截止2020年12月31日，公司合并报表的总资产479亿元，负债323
亿元，资产负债率67.35%，股东权益156亿元，其中归属于母公司股
东的权益109亿元。
公司2020年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，
并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告（详情请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn的《西部矿业2020年度审计报告》）。
现根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对
公司2020年度的决算情况报告如下：
与上年同期对比分析：
24
一、合并利润表的对比
单位：元
利润表项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率（%）
一、营业收入 28,550,148,619 30,566,841,834 -2,016,693,215 -7
减：营业成本 24,541,873,099 26,842,854,896 -2,300,981,797 -9
毛利 4,008,275,520 3,723,986,938 284,288,582 8
毛利率 14.04% 12.18% 1.86%
税金及附加 389,437,650 370,751,642 18,686,008 5
销售费用 41,467,215 181,189,653 -139,722,438 -77
管理费用 634,019,341 600,801,423 33,217,918 6
研发费用 149,652,266 123,290,619 26,361,647 21
财务费用 813,994,590 929,216,843 -115,222,253 -12
加：其他收益 44,834,973 25,330,181 19,504,792 77
投资收益（损失以"-"号填
-296,037,118 30,156,351 -326,193,469 -1,082
列）
公允价值变动收益（损失
39,037,777 102,617 38,935,160 37,942
以"-"号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-51,590,812 -51,198,549 -392,263 1
号填列）
资产减值损失（损失以"-"
-11,034,169 -131,720,029 120,685,860 -92
号填列）
资产处置收益（损失以"-"
10,597,231 12,901,107 -2,303,876 -18
号填列）
二、营业利润 1,715,512,340 1,404,308,436 311,203,904 22
加：营业外收入 52,107,703 150,550,011 -98,442,308 -65
减：营业外支出 116,608,863 10,935,728 105,673,135 966
三、利润总额 1,651,011,180 1,543,922,719 107,088,461 7
减：所得税费用 304,824,777 197,407,235 107,417,542 54
四、净利润 1,346,186,403 1,346,515,484 -329,081 0
其中：归属于母公司股东
907,790,906 1,007,130,948 -99,340,042 -10
的净利润
少数股东损益 438,395,497 339,384,536 99,010,961 29
五、其他综合收益 -27,368,940 -3,778,163 -23,590,777 -624
六、综合收益总额 1,318,817,463 1,342,737,321 -23,919,858 -2
其中：归属于母公司股东
880,421,966 1,003,352,785 -122,930,819 -12
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
438,395,497 339,384,536 99,010,961 29
益总额
25
从营业收入变动构成来看，2020 年度的营业收入较上年同期减
少 20.17 亿元，减少 7%，主要是有色金属贸易减少。
从整体毛利构成来看，2020 年度公司整体营业毛利较上年同期
增加 28,429 万元，增长比率为 7.63%，主要是本期有色金属采选冶板
块毛利增加 35,428 万元，其他业务毛利减少 7,655 万元。
二、合并资产负债表的对比
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资产 209,131,006 0.44% 456,362,527 1.03% -54%
应收款项融资 366,083,448 0.76% 148,178,088 0.33% 147%
预付款项 322,502,644 0.67% 520,769,127 1.17% -38%
一年内到期的非流动资产 597,771,940 1.25% 1,374,602,135 3.09% -57%
发放贷款及垫款（非流动） 2,118,061,763 4.42% 1,172,748,423 2.63% 81%
长期应收款 - - 14,803,909 0.03% -100%
其他权益工具投资 239,548,545 0.50% 84,656,930 0.19% 183%
其他非流动金融资产 930,073,889 1.94% - - -
固定资产 21,086,944,254 44.02% 13,213,596,373 29.68% 60%
在建工程 1,411,799,069 2.95% 5,268,220,261 11.83% -73%
交易性金融负债 569,215 0.00% 4,117,125 0.01% -86%
应付票据 1,572,136,352 3.28% 1,203,136,280 2.70% 31%
预收款项 - - 281,260,543 0.63% -100%
合同负债 284,120,860 0.59% - - -
吸收存款 805,394,411 1.68% 1,315,902,028 2.96% -39%
应交税费 198,993,328 0.42% 149,122,878 0.33% 33%
一年内到期的非流动负债 4,744,324,383 9.90% 1,385,948,918 3.11% 242%
其他流动负债 21,087,472 0.04% - - -
长期借款 8,754,641,633 18.28% 5,853,066,421 13.15% 50%
应付债券 2,016,345,379 4.21% 3,929,523,302 8.83% -49%
预计负债 621,747,265 1.30% 203,036,919 0.46% 206%
其他综合收益 8,574,425 0.02% 35,943,365 0.08% -76%
专项储备 21,783,767 0.05% 33,433,337 0.08% -35%
26
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
及第七届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
27
议案五
2020 年度利润分配方案
2020年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2020年度利润分配方案
公告》（详见临时公告2021-011号）。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过及第七届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
28
议案六
关于 2020 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2020年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2020年度日常关联
交易执行情况暨2021年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告
2021-012号）。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
29
议案七
关于 2020 年度董事津贴发放标准的议案
2020年年度股东大会：
2020 年，公司认真贯彻落实新发展理念，坚持稳中求进工作总
基调，以创新为引领，以改革为动力，全力推动“三大变革”，推进高
质量发展，建设高品质西矿，企业生产经营各项指标实现了新突破、
取得了新进展。
为回馈董事的大力支持和所做出的努力，根据《公司章程》及《董
事会议事规则》之规定，拟定 2020 年度给予公司外部董事人民币 3
万元（税后），独立董事人民币 15 万元津贴（税后），按实际工作时
间计发，具体情况说明如下：
一、公司现有董事的构成
公司现有董事 7 名，其中外部董事 0 名，独立董事 3 名。
二、董事对公司这一年的平稳经营所做出的贡献
2020 年，面对复杂多变的外部经营环境，公司董事会坚持党对
国有企业领导，全面贯彻股东大会决策部署，充分发挥“敢担当、重
创新、抓落实”的干事创业精神，统筹全局，严控公司成本，优化生
产经营指标，调整产业结构，力促公司各项经营指标再创新高。对公
30
司治理、规范运作、生产经营指标、高管队伍建设、风险控制、投融
资、公共关系、矿山采掘及建设、股权投资等方面提出了宝贵了意见
和建议，做出了审慎而科学的决策，既给予了公司极大的支持又维护
了全体股东权益。具体表现在：
1. 近年来，有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之
间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力，提升公司未来的盈利水
平，公司董事分别就市场风险、法律风险及合规管理等方面提出了宝
贵意见；
2. 制定并审议了年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计
划、贸易操作及保值方案、预算报告、融资计划、日常关联交易计划、
利润分配方案等议案，为公司 2020 年度各项工作的顺利开展，提供
了动力和把握了方向；
3. 审议了为子公司提供担保、增资、债转股等事项，为子公司的
健康发展提供了充足的后备资源和帮助；
4. 对于公司对外投资重大项目及关联交易事项做出了审慎而科
学的决策，独立董事出具专项意见，保证了决策的独立性和客观性；
5. 2020 年度完成董事会换届和新一届管理层的聘任，完善了高
管团队的激励与约束机制，增强了公司在企业人才方面的吸引力、竞
争力；
31
6. 独立董事对于重大事项及重要的对外披露的报告发表了独立
意见，维护了全体股东权益。
三、2020 年度董事津贴总额
2020 年度董事津贴初步测算合计金额为 45 万元，具体如下：。
津补贴标 发放金额
序号 姓名 公司职务 年度任职时间 备注
准（万元） （万元）
1 王海丰 董事长 2020.8-2020.12 — —
2 李义邦 董事 2020.1-2020.12 — —
3 罗已翀 董事 2020.1-2020.12 — —
董 4 康岩勇 董事 2020.1-2020.12 — —
事 5 张永利 原董事长 2020.1-2020.7 — —
6 骆进仁 独立董事 2020.1-2020.12 15 15
7 黄大泽 独立董事 2020.8-2020.12 6.25 6.25
8 邸新宁 独立董事 2020.8-2020.12 6.25 6.25
9 刘放来 原独立董事 2020.1-2020.7 8.75 8.75
10 张韶华 原独立董事 2020.1-2020.7 8.75 8.75
合计 45 45
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
32
议案八
关于 2021 年度预计日常关联交易事项的议案
2020 年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2020年度日常关联
交易执行情况暨2021年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告
2021-012号）。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
33
议案九
2021 年度财务预算报告
2020 年年度股东大会：
为了加强公司内部控制，强化成本费用控制、合理使用资金、优
化资源配置，提高经营管理水平，公司根据实际情况和当前的市场环
境、经济形势，以公司 2021 年度生产、基建、技改、投资等计划为
依据，编制了公司 2021 年度财务预算。
一、2020 年预算执行情况
2020 年度公司实现营业收入 286 亿元，较预算 290 亿元减少 4
亿元，完成预算营业收入的 98%；利润总额 16.51 亿元，较预算利润
10.1 亿元增加 6.41 亿元，完成预算利润的 163%。
二、2021 年预算编制情况
（一）预算编制基本原则
1. 按照企业会计准则和《企业会计制度》进行会计核算，会计处
理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则；我国有关法律、
法规、政策以及各公司地方颁布的地方性法规在财务预算期内无重大
变化，国内社会经济环境和国际经济环境无重大变化；
2. 生产指标以运营改善部确定的数据为依据；
3. 销量原则上按照产销率 100%预算；
34
4. 销售价格以 11 月份生产经营计划工作会议确定为依据；
5. 产品库存量生产单位以合理预计 2021 年度期初期末库存量编
制；
6. 产品单耗按照 2021 年度生产经营计划工作会议确定数据编制；
7. 成本预算要求符合实际生产情况，以不高于 2020 年预算及平
均单位成本为原则。矿山、冶炼单位成本预算要求按照公司审定的成
本预计；
8. 管理费用、销售费用和制造费用按照 2020 年度预算及 2020 年
1-9 月实际与 10-12 月预计总额孰低原则，其中招待费、通讯费、办
公费等按公司规定及通知要求编制；
9. 技改、科研等专项计划和费用按运营改善部提供的计划编报；
10. 总部以及各分子公司职工薪酬按人力资源部核定金额编制；
11. 期货、联营单位投资收益未预测；
12. 赛什塘铜业受三江源保护区政策影响关停，按照所需费用编
制 2021 年度预算；新疆瑞伦、钒科技公司 2021 年按照基建和试生产
编制预算；青海鸿丰伟业按 2021 年下半年试生产编制预算。
13. 各单位其他事项以 2021 年度生产经营计划工作会议审定标
准和要求为基础进行编制。
（二）预算编制范围
35
公司预算编制范围为所有分公司、全资子公司、控股子公司，纳
入预算合并报表的公司共 28 家；新疆瑞伦、钒科技公司、青海鸿丰
伟业 2021 年按照基建和试生产编制预算。
序 注册资本金
公司名称 持股比率
号 （万元）
1 西部矿业股份有限公司本部 238,300 -
2 西部矿业股份有限公司锡铁山分公司 - -
3 巴彦淖尔西部铜业有限公司 51,800 100.00%
4 四川鑫源矿业有限责任公司 40,000 76.00%
5 青海赛什塘铜业有限责任公司 7,965 51.00%
6 西藏玉龙铜业股份有限公司 280,000 58.00%
7 内蒙古双利矿业有限公司 40,000 100.00%
8 哈密博伦矿业有限责任公司 34,000 100.00%
9 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 9,243 100.00%
10 四川会东大梁矿业有限公司 215,218 54.55%
11 新疆瑞伦矿业有限责任公司 18,000 80.00%
12 青海西部铅业股份有限公司 15,000 64.36%
13 西部矿业股份有限公司锌业分公司 - -
14 巴彦淖尔西部铜材有限公司 77,800 100.00%
15 青海西豫有色金属有限公司 40,680 92.57%
16 青海湘和有色金属有限责任公司 14,000 100.00%
17 肃北蒙古自治县西矿钒科技有限公司 20,850 84.83%
18 青海铜业有限责任公司 200,000 100.00%
19 西部矿业股份有限公司营销分公司 - -
20 西部矿业（上海）有限公司 10,000 100.00%
21 中国西部矿业（香港）有限公司 18,378 100.00%
22 西部矿业集团财务有限公司 203,339 60.00%
23 西部矿业股份有限公司北京分公司 - -
24 格尔木西矿资源开发有限公司 50,480 100.00%
青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公
25 1,000 100.00%
司
26 青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司 1,000 85.00%
27 青海鸿丰伟业矿产投资有限公司 10,500 80.00%
28 青海西部镁业有限公司 50,000 91.40%
36
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
37
议案十
关于为子公司提供担保的议案
2020 年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为子公司提供担保
的公告》（详见临时公告2021-013号）。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
38
议案十一
关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案
2020 年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于重新审议公司与控
股股东日常关联交易框架协议的公告》（详见临时公告2021-014号）。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
39
议案十二
关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案
2020 年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2021年4月29日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年股东回报规划
（2021年-2023年）》。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
40
议案十三
关于改选马明德先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2020 年年度股东大会：
公司董事康岩勇先生因工作变动，提请辞去公司董事职务。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的相关规定，公司董事会提名马明德先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人。
本议案已经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会选举。
附件：马明德先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2021年5月19日
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附件：
马明德先生简历
马明德，男，撒拉族，1984 年 5 月出生，青海循化人，兰州
大学 MBA 专业，硕士研究生学历，注册会计师。
马先生自 2017 年 12 月至今任公司财务管理部部长；2018 年 7
月至 2019 年 11 月兼任营销分公司、西部矿业(上海)有限公司财务
总监；2015 年 10 月至 2017 年 11 月任公司财务管理部副部长。
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