西部矿业股份有限公司

          公司债券募集资金管理办法




（经第六届董事会第二十二次会议审议通过、第六届董事会
第二十四次会议修订、第七届董事会第十八次会议修订）




                  二〇二二年七月



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                      第一章    总则
    第一条   为了规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）

公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护

投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行

与交易管理办法》（证监会令第 113 号）《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所公司债券上市规则》等法律法规、部门规章、业务规则和

《西部矿业股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，结

合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称“公司债券”是指公司根据《公司债券

发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行

的各类公司债券（不包括可转换公司债券、发行分离交易的可转

换公司债券等）。本办法所称“募集资金”是指公司通过发行公

司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用

或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利

益。

    第四条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，

并确保本办法的有效实施。

    第五条   在债券存续期间，债券受托管理人对公司募集资金

的管理和使用履行监督职责，公司按照《受托管理协议》《账户



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及资金三方监管协议》等协议的约定及相关法律法规、本办法的

规定提供必要的支持和配合。

                 第二章   募集资金储存及使用

    第六条   公司债券募集资金应当存放于董事会或其授权的

董事确定的专项账户（下称“募集资金专户”），专项用于募集

资金的接收、存储、划转、本息偿付等。募集资金专户不得存放

非募集资金或用作其他用途。除非法律法规或公司签署的协议另

有规定，募集资金不得一次性或分次划转至公司其他账户再用于

募集资金用途。

    第七条   公司应当在募集资金到位后的一个月内，与担任公

司债券受托管理人的券商、存放募集资金的商业银行签订三方监

管协议。

    第八条   公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定

的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。

    第九条   募集资金原则上用于主营业务，募集资金投资项目

不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他

人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转

换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途。

    第十条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防

止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并

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采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

    第十一条   在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前

提下，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符

合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投

资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 、

资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公

司应当及时报证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资

产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。

    第十二条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议

后 2 个工作日公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）闲置募集资金投资产品的名称、额度、期限及预期收

益率；

    （三）投资产品的收益类型、收益分配方式、投资范围及安

全性；



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    （四）闲置募集资金投资产品对当次募集资金使用和公司日

常经营的影响；

    （五）独立董事出具的意见；

    （六）监事会出具的意见。

    第十三条     公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应

当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同

意意见并披露，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计

划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适

用)；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。闲置募集

资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及

其衍生品种、可转债公司债券等的交易。

    第十四条     在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项

目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到

位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低

于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变

本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对

上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，涉及变更募

集资金用途的，应按照本办法第十五条的规定履行相关程序。以

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募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的，应当经公司董

事会审议通过、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后

方可实施。

    第十五条   公司债券募集资金应当按照发行文件所列用途

使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会

审议通过，经监事会发表明确同意意见且经相关债券持有人会议

审议通过后方可变更。债券持有人会议的召集、召开、表决及决

议等事项按照相关债券《持有人会议规则》的规定执行。

    第十六条   公司拟变更募集资金用途的，必须经债券持有人

会议作出决议，公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏

损和非生产性支出。应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告

以下内容：

    （一）原募集资金用途及变更的具体原因；

    （二）拟变更的募集资金用途；

    （三）董事会对变更募集资金用途的意见；

    （四）监事会对变更募集资金用途的意见。

    第十七条   公司应在债券持有人会议表决截止日次一交易

日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

    （一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

    （二）会议有效性；

    （三）各项议案的议题和表决结果。

    （四）会议召开情况。

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    第十八条     公司财务管理部门应建立募集资金管理和使用

台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项

目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、

对应合同、批准程序等事项。

    第十九条     公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券

募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当按照债券募

集说明书中的约定披露募集资金的使用情况。

    第二十条     公司应当依据《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，披露

债券上市期间，在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计

年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上交所提交并披露上

一年度年度报告和本年度中期报告及发行公司债券预案、决策程

序、获准发行的公告等，由公司通过上海证券交易所（下称“上

交所”）公司业务管理系统提交。

    第二十一条     公司公开或者非公开发行公司债券（不含可转

换公司债券）并在上交所上市交易或者挂牌转让的，与公司债券

偿付相关的信息披露以及相关业务的申请和办理，应当委托公司

债券主承销商或者受托管理人，通过上交所债券业务管理系统提

交。

    与公司债券偿付相关的信息披露以及相关业务的申请和办

理，包括但不限于债券付息、回售、赎回、分期偿还、兑付、提



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前兑付、票面利率调整、停复牌、交易机制调整以及特定债券转

让等。

                      第三章    附则

    第二十二条   本办法的制定和修改由公司董事会负责。

    第二十三条   本办法未尽事宜与本办法生效后颁布、修改的

国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触的，执行

国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第二十四条   本办法及其修订自公司董事会决议通过之日

起生效。

    第二十五条   本办法由公司董事会负责制定、修改与解释。




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