西部矿业股份有限公司

             对外担保管理办法



（经第二届董事会第十二次董事会审议通过、经第四
届董事会第十三次会议修订、经第六届董事会第二十
四次会议修订、经第七届董事会第十八次会议审议修
                     订）




               二○二二年七月
                        第一章   总则
    第一条     为规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）的
对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他相关规定，
制订本办法。
    第二条   本办法适用于公司及控股子公司。
                        第二章   一般原则
    第三条   公司对外担保应当遵循下列一般原则：
    （一）《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件
之规定；
    （二）对于公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产50%部分的任何担保必须由董事会提交股
东大会批准；
    （三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经
股东大会批准；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，
必须经股东大会批准；
    （五）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保必须
由董事会提交股东大会批准；
    （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保应当由股东大会作出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
    （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的
担保必须经股东大会批准；
    （八）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保；
    （九）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格
控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当取得董事会全
体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，对任何强令公
司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
    （十）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》及其他
有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
    （十一）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供公
司全部对外担保事项；
    （十二）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
    第四条   对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失
时，相关责任人应当承担赔偿责任。
                    第三章   担保条件
    第五条   公司对外担保仅限于独立的企业法人。
    第六条   公司提供担保，除公司控股子公司外，其担保的金
额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的50%。
    第七条   除公司控股子公司外，公司提供担保的对象不仅应
当符合本办法第三条、第五条、第六条的规定，还应当具备下列
情形之一：
    (一)与公司相互提供银行担保的企业；
    (二)与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业；
    (三)股票在境内或境外上市的公司。
    第八条     公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金
借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票。
    第九条     被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存
单、房屋（建筑物）所有权、土地使用权、机器设备、知识产权
和股权等；被担保人也可由第三方提供保证担保。
                   第四章   审批权限及程序
    第十条     公司对外担保单项金额在最近一期经审计净资产
的10%以下（含10%），且累计金额不超过最近经审计净资产的50%
由董事会审批，超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。
    第十一条     对外担保事项由总裁组织公司有关部门对照相
关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后
由总裁以议案的形式提交董事会审议。
    第十二条    提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但
不限于以下内容：
    （一）被担保人的工商登记状况；
    （二）被担保人的主要业务及财务情况；
    （三）被担保人的银行信誉等级证明；
    （四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报
告；
    （五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；
    （六）本项担保的金额、种类、期限；
    （七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
    （八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
    （九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说
明；
    （十）其他应当说明的事项。
    第十三条   董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
    股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的二分之一以上通过，对于第三条第（六）项
的担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由参加股东大会的其他股东所持表决权的二分之一
以上通过。
    第十四条   经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分
次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
                    第五章   管理控制
    第十五条   对外担保事项由公司资金管理部门负责事前审
查，并出具明确意见。
    第十六条   对外担保事项经批准后，由公司资金管理部门负
责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
    第十七条     对外担保合同签署后由公司资金管理部门负责
妥善保管相关文件，并书面通知董事会秘书。
    第十八条     对外担保合同履行期间由资金管理部门负责监
控。
    资金管理部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事
项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情
况列表报告董事长和总经理。
    第十九条     总裁每季度就对外担保实施情况向董事会做出
书面报告。
    第二十条     当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或
面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务
的情形时，资金管理部门应当及时了解详情，立即向董事长、总
裁报告并书面知会董事会秘书。
    董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方
案。
                      第六章   法律责任
    第二十一条    公司对外提供担保的，应严格依据本办法相关
规定执行。相关工作人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
公司应对违规当事人给予相应处罚。
    第二十二条    公司董事、监事、高级管理人员怠于行使其本
办法规定的职责，给公司利益造成损失的，公司将视损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括警告、降
级、扣罚奖金、解除劳动合同等处罚措施；情节严重，触犯刑事
法律规定的，移交司法机关追究其刑事责任。
                        第七章   其他
    第二十三条     本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方
案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会、股东（大）会
做出决定并实施。
    第二十四条     本办法由董事会负责制定、修改与解释。
    第二十五条     本办法自董事会通过之日起实施。