西部矿业：西部矿业关于修订《公司章程》的公告2022-07-23
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2022-034
西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《中国共产党章程》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，对《公司章程》中相应条款予以修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司经青海省人民政府青股审 公司经青海省人民政府青股审
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〔2000〕第 10 号文批准，于 2000 年 〔2000〕第 10 号文批准，于 2000 年 12
12 月 28 日以发起方式成立，并于 2000 月 28 日以发起方式成立，并于 2000 年
年 12 月 28 日在青海省工商行政管理局 12 月 28 日在青海省市场监督管理局注册
注册登记，取得企业法人营业执照。 登记，取得企业法人营业执照。
第十二条 公司根据中国共产党章
2 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营
营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和 范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等
锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、 黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、
冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生 加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵
金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶 金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸
炼、加工和贸易；有色矿产品、建筑材 易；有色矿产品、建筑材料、钢材、煤炭
料、钢材等贸易；煤炭等能源产品及其 销售；能源产品及其化工产品（不含危险
化工产品的生产、销售和贸易；地质勘 化学品及易制毒化学品）的生产和销售；
查；经营和代理各类商品及技术的进出 地质勘查；经营和代理各类商品及技术的
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口业务（国家限定公司经营或禁止进出 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
口的商品及技术除外）；工业气体的生 出口的商品及技术除外）；工业气体的生
产与销售（仅限取得许可证的分公司经 产与销售（仅限取得许可证的分公司经
营）；电力的生产与销售；境外期货的 营）；电力的生产与销售；境外期货的套
套期保值业务；房屋租赁、土地租赁、 期保值业务；房屋租赁、土地租赁、车位
车位租赁业务及企业经营管理受托业 租赁业务及企业经营管理受托业务；生
务；生活、工业取水、供水（仅限取得 活、工业取水、供水（仅限取得许可证的
许可证的分公司经营）；硫磺的生产和 分公司经营）；硫磺的生产和销售（仅限
销售（仅限取得许可证的分公司经营）。 取得许可证的分公司经营）。（以上经营
以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 范围依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规和本章程的规 股份，但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会做出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
4 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及 必需。
股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合
除上述情形外，公司不得收购本公 以下条件之一：
司股份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司回购股份可以采
份，可以通过公开的集中交易方式，或 取以下方式之一进行：
者法律法规和中国证监会认可的其他 （一）集中竞价交易方式；
方式进行。 （二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款 （三）中国证监会认可的其他方式。
第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十五条第一款第
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规定的情形收购本公司股份的，应当通 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
过公开的集中交易方式进行。 的情形回购股份的，应当通过本条第一款
第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上
市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司按本章程第二十
十四条第（一）项、第（二）项的原因 五条第一款第（一）项、第（三）项、第
收购本公司股份的，应当经股东大会决 （五）项规定的情形回购股份的，回购期
议。公司因本章程第二十四条第（三） 限自董事会或者股东大会审议通过最终
6 项、第（五）项、第（六）项规定的情 回购股份方案之日起不超过十二个月。公
形收购本公司股份的，可以依照本章程 司按本章程第二十五条第（六）项规定的
的规定或者股东大会的授权，应当经三 情形回购股份的，回购期限自董事会或者
分之二以上董事出席的董事会决议。 股东大会审议通过最终回购股份方案之
公司依照第二十四条规定收购本 日起不超过三个月。
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司因本章程第二十五条第一款第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 （一）项、第（二）项规定情形回购股份
第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当由董事会依法作出决议，并提交
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 股东大会审议，经出席会议的股东所持表
项、第（五）项、第（六）项情形的， 决权的三分之二以上通过；因第（三）项、
公司合计持有的本公司股份数不得超 第（五）项、第（六）项规定情形回购股
过本公司已发行股份总额的百分之十， 份的，可以依照公司章程的规定或者股东
并应当在三年内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司股东大会对董事会
作出授权的，应当在决议中明确授权实施
股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项规定情形回购股份的，应当在自
回购之日起十日内注销；因第（二）项、
第（四）项规定情形回购股份，应当在六
个月内转让或者注销；因第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定情形回购股份
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内按照依法披露的用途进行
转让，未按照披露用途转让的，应当在三
年期限届满前注销。公司本章程第二十五
条第一款第（六）项规定情形回购股份的，
可以按照上交所规定的条件和程序，在履
行预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份 5％以上的股 管理人员、持有公司股份 5％以上的股东
东，将其所持有的公司股票在买入之日 将其持有的本公司股票或者其他具有股
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
6 个月以内又买入的，由此获得的收益 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
归公司所有，公司董事会将收回其所得 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出 后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。前
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公司董事会不按照前款规定执行 款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人股东持有的股票或者其他具有股权性
行。公司董事会未在上述期限内执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的及利用他人账户持有的股票或者其他
名义直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策 （七）审议批准公司利润分配政策的
的调整或变更方案； 调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资本
本做出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式做出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
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（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
事务所做出决议； 务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二 （十三）审议批准本章程第四十三条
条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、 （十四）审议公司在 1 年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30％的事项； 资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）对董事会设立专门委员会 股计划；
做出决议； （十七）对董事会设立专门委员会作
（十八）审议法律、行政法规、部 出决议；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
经审计净资产的 50％以后提供的任何 计净资产的 50％以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或
（二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30％以后
或超过最近一期经审计总资产的 30％ 提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
9 （三）为资产负债率超过 70％的 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（四）单笔担保额超过最近一期经 保对象提供的担保；
审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关 计净资产 10％的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
除上述须经股东大会审议的对外担
保事项外，其余对外担保事项均由董事会
审议。
第四十四条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
10
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十六条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
11 开临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定的法定最低人数，或者少于章程所定 的法定最低人数，或者少于章程所定人数
人数的 2／3 时； 的 2／3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
本总额的 1／3 时； 总额的 1／3 时；
（三）单独或者合并持有公司 （三）单独或者合并持有公司 10％
10％以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十三条和本条 前述第（三）项规定的持股比例的计
第一款中规定的期限内不能召开年度 算，以股东提出书面要求之日作为计算基
股东大会或临时股东大会的，应当报告 准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先
公司所在地中国证券监督管理委员会 股
派出机构和公司股票挂牌交易的证券 公司在本章程第四十五条和本条第
交易所，说明原因并公告。 一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第四十五条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东大会的
的地点为公司住所；若在召开股东大会 地点为公司住所；若在召开股东大会的会
的会议通知中另有指定地点的，以会议 议通知中另有指定地点的，以会议通知指
通知指定的地点为准。 定的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
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形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方
式为股东参加股东大会提供便利。 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东通过上述方式参加股东大会 股东参加股东大会提供便利。
的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十条 监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收 政法规和本章程的规定，在收到提案后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将
13 将在做出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原提议 股东大会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东大会会议职责，监事会可以自行召集
召集和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十一条 单独或者合计持有公
公司 10％以上股份的股东有权向董事 司 10％以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书 求召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收 政法规和本章程的规定，在收到请求后
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在做出董事会决议后的 5 日内发 当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10％以上 单独或者合计持有公司 10％以上股份的
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股份的股东有权向监事会提议召开临 股东有权向监事会提议召开临时股东大
时股东大会，并应当以书面形式向监事 会，并应当以书面形式向监事会提出请
会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
计持有公司 10％以上股份的股东可以 公司 10％以上股份的股东可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证券监督管 同时向上交所备案。
理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10％。
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持股比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向上交所
及股东大会决议公告时，向公司所在地 提交有关证明材料。
中国证券监督管理委员会派出机构和 计算本条所称持股比例时，仅计算普
证券交易所提交有关证明材料。 通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司董事会应当以 第五十六条 公司董事会应当以公
公司和股东的最大利益为行为准则，按 司和股东的最大利益为行为准则，按照本
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照本节第五十三条的规定对股东大会 节第五十五条的规定对股东大会提案进
提案进行审查。 行审查。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，董
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董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3％以上股份的股东，有权向公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3％以上 单独或者合计持有公司 3％以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
日前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
股东大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
出股东大会通知公告后，不得修改股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中未列明或不符合本
提案。 章程第五十五条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合 得进行表决并做出决议。
本章程第五十三条规定的提案，股东大 计算本条所称持股比例时，仅计算普
会不得进行表决并做出决议。 通股和表决权恢复的优先股。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
东均有权出席股东大会，并可以书面委 不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权
代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
18 股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
见的，发布股东大会通知或补充通知时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
将同时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络或其
或其他方式的表决时间及表决程序。股 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
东大会网络或其他方式投票的开始时 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
间，不得早于现场股东大会召开前一日 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 不得迟于现场股东大会召开当日上午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间隔
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
一旦确认，不得变更。 确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在 第六十三条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有权出席 的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
19 股东大会。并依照有关法律、法规及本 股股东）或其代理人，均有权出席股东大
章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
第七十三条 在年度股东大会上， 第七十五条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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作向股东大会做出报告。每名独立董事 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
也应做出述职报告。 出述职报告。
第八十一条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； （四）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （五）公司在 1 年内购买、出售重大
（五）公司在 1 年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经
21 大资产或者担保金额超过公司最近一 审计总资产 30％的；
期经审计总资产 30％的； （六）利润分配政策的调整或变更；
（六）利润分配政策的调整或变 （七）回购本公司股票；
更； （八）股权激励计划；
（七）回购本公司股票； （九）法律、行政法规或本章程规定
（八）股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（九）法律、行政法规或本章程规 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
22
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司不得对征集投票权提出最低持股 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
比例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十七条 股东大会就选举董 第八十九条 股东大会就选举董事、
事、监事进行表决时，根据本章程的规 监事进行表决时，根据本章程的规定或者
定或者股东大会的决议，可以实行累积 股东大会的决议，应当实行累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
23
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
与应选董事或者监事人数相同的表决 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
董事会应当向股东公告候选董事、监事 情况。
的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股 第九十条 除累积投票制外，股东大
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
24 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能做 致股东大会中止或不能作出决议外，股东
出决议外，股东大会将不会对提案进行 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举 2 名股东代表参加 表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计
25
由律师、股东代表与监事代表共同负责 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
计票、监票，并当场公布表决结果，决 表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市 司股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通过相应的 系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有 第一百零二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
26 事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿； 未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他 （七）法律、行政法规规定的其他内
内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职 间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
第一百零六条 董事提出辞职或 第一百零八条 董事辞职生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
手续，其对公司和股东负有的义务在辞 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
职报告尚未生效或者生效后的合理期 任期结束后并不当然解除。其对公司商业
间内，以及任期结束后的合理期间内并 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
27 不当然解除，其对公司商业秘密保密的 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 的持续期间应当根据公平的原则决定，视
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 事件发生与离任之间时间的长短，以及与
间应当根据公平的原则决定，视事件发 公司的关系在何种情况和条件下结束而
生与离任之间时间的长短，以及与公司 定。
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 公司不以任何形式为 删除
28
董事纳税。
第一百一十三条 独立董事对公 第一百一十四条 独立董事对公司
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
立董事应当按照相关法律、行政法规和 事应当按照相关法律、行政法规、中国证
本章程的要求，认真履行职责，维护公 监会、上交所和本章程的要求，认真履行
29
司整体利益，尤其要关注中小股东的合 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
法权益不受损害。 小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受 独立董事应当独立履行职责，不受公
公司主要股东、实际控制人或者其他与 司主要股东、实际控制人或者其他与公司
公司存在利害关系的单位或个人的影 存在利害关系的单位或个人的影响。
响。
第一百二十八条 董事会行使下 第一百二十九条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调 （六）制订公司利润分配政策的调整
整或变更方案； 或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （八）拟订公司重大收购、收购本公
（八）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定
（九）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
30
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外捐赠等事项；
交易等事项； （十）决定公司年度借款总额，决定
（十）决定公司年度借款总额，决 公司资产用于融资的抵押额度；决定对其
定公司资产用于融资的抵押额度；决定 控股的公司贷款年度担保总额度；
对其控股的公司贷款年度担保总额度； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十二）选举董事长、副董事长，聘
（十二）选举董事长、副董事长， 任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，
聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提 聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制 （十四）制订本章程的修改方案；
度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换
（十五）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十七）听取公司总裁的工作汇报并
换为公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十七）听取公司总裁的工作汇报 （十八）拟定董事会各专门委员会的
并检查总裁的工作； 设立方案，确定其组成人员，并报股东大
（十八）拟定董事会各专门委员会 会批准；
的设立方案，确定其组成人员，并报股 （十九）法律、行政法规或本章程授
东大会批准； 予的其他职权。
（十九）法律、行政法规或本章程 除非法律、行政法规、公司章程另有
授予的其他职权。 规定，董事会可将其部分职权授予董事
除非法律、行政法规、公司章程另 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董
有规定，董事会可将其部分职权授予董 事会的授权内容应当明确、具体。
事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百三十一条 董事会应当确 第一百三十二条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十条 董事会会议应有 第一百四十一条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。
董事会就本章程第一百二十八条 董事会就本章程第一百二十九条第
第（七）、（八）、（十四）项事项以 （七）、（八）、（十四）项事项以及就
及就对外担保做出决议，必须经全体董 对外担保作出决议，必须经全体董事的三
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事的三分之二以上通过，就其余事项做 分之二以上通过，就其余事项作出决议，
出决议，必须经全体董事的过半数通 必须经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十二条 除本章程另有 第一百四十三条 除本章程另有规
规定外，董事会的表决方式为投票表决 定外，董事会的表决方式为投票表决或举
或举手表决。 手表决。
33 董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用传真、邮件或电
行并作出决议，并由参会董事签字。 子签名方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百四十四条 董事会应当对 第一百四十五条 董事会应当对会
会议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定形成会议记录，出席会
席会议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。出席会
34 出席会议的董事有权要求在记录上对 议的董事有权要求在记录上对其在会议
其在会议上的发言做出说明性记载。董 上的发言做出说明性记载。董事会会议记
事会会议记录作为公司档案由董事会 录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
秘书永久保存。
第一百四十八条 各专门委员会 第一百四十九条 各专门委员会对
对董事会负责，各专门委员会的提案应 董事会负责，各专门委员会的提案应提交
35 提交董事会审查决定。 董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其
其中审计与内控委员会、提名委员会、 中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 与考核委员会中独立董事占多数并担任
并担任召集人，审计委员会的召集人为 召集人，审计与内控委员会的召集人为会
会计专业人士。 计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作 董事会负责制定专门委员会工作规
规程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条 公司董事会秘书 第一百五十一条 公司董事会秘书
的主要职责是：负责公司股东大会和董 的主要职责是：负责公司股东大会和董事
事会会议的筹备、文件保管及公司股东 会会议的筹备、文件保管及公司股东资料
资料的管理，办理信息披露事务、投资 的管理，办理信息披露事务、投资者关系
者关系工作等事宜。 工作等事宜。
36
董事会秘书由董事会委任，应当是 董事会秘书由董事会聘任，应当是具
具有必备的专业知识和经验的自然人， 有必备的专业知识和经验的自然人，具备
具备履行职责所必需的财务、管理、法 履行职责所必需的财务、管理、法律等专
律等专业知识，具有良好的职业道德和 业知识，具有良好的职业道德和个人品
个人品质。 质。
第一百五十四条 公司设总裁 1 第一百五十五条 公司设总裁 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘 公司设副总裁若干名，由总裁提名，
任或解聘。 董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其
37
其他高级管理人员，但兼任总裁、副总 他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
裁或者其他高级管理人员职务的董事 者其他高级管理人员职务的董事不得超
不得超过公司董事总数的 1／2。 过公司董事总数的 1／2。
公司总裁、副总裁、财务负责人、 公司总裁、副总裁、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股 第一百五十七条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
38 职务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪酬。
第一百六十五条 总裁及其他高 第一百六十六条 公司高级管理人
级管理人员执行公司职务时违反法律、 员执行公司职务时违反法律、行政法规、
行政法规、部门规章或本章程的规定， 部门规章或本章程的规定，给公司造成损
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
39
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十条 监事应当保证公 第一百七十一条 监事应当保证公
40 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
41 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 删除
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百七十七条 监事会行使下 第一百七十七条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，可在必要时以
（三）对董事、高级管理人员执行公司名义另行委托会计师事务所独立审
公司职务的行为进行监督，对违反法 计公司财务；
律、行政法规、本章程或者股东大会决 （三）对董事、高级管理人员执行公
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
议； 政法规、本章程或者股东大会决议的董
（四）当董事、高级管理人员的行事、高级管理人员提出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
42
（五）提议召开临时股东大会，在人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百五十一
二条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼； 讼；
（九）发现公司经营情况异常，可 （九）发现公司经营情况异常，可以
以进行调查；必要时可以聘请会计师事 进行调查；必要时可以聘请会计师事务
务所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
作，费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百八十三条 除本章程另有 第一百八十三条 除本章程另有规
规定外，监事会的表决方式为投票表决 定外，监事会的表决方式为投票表决或举
或举手表决。 手表决。
43 监事会临时会议在保障监事充分 监事会临时会议在保障监事充分表
表达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用传真、邮件或电
行并作出决议，并由参会监事签字。 子签名的方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。
第一百八十四条 监事会应当将 第一百八十四条 监事会应当将所
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定形成会议记录，出席会议的
议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
44
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议
议上的发言做出某种说明性记载。监事 上的发言做出某种说明性记载。监事会会
会会议记录作为公司档案由董事会秘 议记录作为公司档案由董事会秘书永久
书永久性保存。 性保存。
第一百八十五条 公司依据《党
第一百八十五条 公司依据《党章》
章》规定，设立中国共产党西部矿业股
规定，设立中共西部矿业股份有限公司委
份有限公司委员会（以下简称“公司党
员会（以下简称“公司党委”）和中共西部
委”）和中国共产党西部矿业股份有限
45 矿业股份有限公司纪律检查委员会（以下
公司纪律检查委员会（以下简称“公司
简称“公司纪委”），健全中国共产党的基
纪委”），健全中国共产党的基层组织
层组织体系，建立党的工作机构，配备党
体系，建立党的工作机构，配备党务工
务工作人员，切实加强党的领导。
作人员，切实加强党的领导。
第一百九十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百九十二条 公司在每一会计
券监督管理委员会和证券交易所报送 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度财务会计报告，在每一会计年度前 和上交所报送并披露年度报告，在每一会
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
监督管理委员会派出机构和证券交易 国证监会派出机构和上交所报送并披露
46 所报送半年度财务会计报告，在每一会 中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
的 1 个月内向中国证券监督管理委员 会派出机构和上交所报送季度报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告及季度报告
务会计报告。 按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上述财务会计报告按照有关法律、 上交所的规定进行编制 。
行政法规的规定进行编制。
第一百九十七条 公司的利润分 第一百九十七条 公司的利润分配
配政策： 政策：
（一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司的利润分
分配将重视对投资者的合理投资回报； 配将重视对投资者的合理投资回报；利润
利润分配政策应保持连续性和稳定性。 分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配政策的决策程序和 （二）利润分配政策的决策程序和机
机制：公司利润分配事项应当充分听取 制：公司利润分配事项应当充分听取独立
独立董事和中小股东的意见,中小股东 董事和中小股东的意见,中小股东可通过
可通过股东热线电话、网络平台等方式 股东热线电话、网络平台等方式与公司进
与公司进行沟通和交流。公司每年利润 行沟通和交流。公司每年利润分配预案由
47 分配预案由公司董事会结合公司章程、 公司董事会结合公司章程、公司盈利情
公司盈利情况、资金需求提出。分配预 况、资金需求提出。分配预案经董事会审
案经董事会审议通过后提交股东大会 议通过后提交股东大会审议批准。
审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决
（三）利润分配政策调整的条件、 策程序和机制：根据生产经营情况、投资
决策程序和机制：根据生产经营情况、 规划、长期发展的需要以及外部经营环
投资规划、长期发展的需要以及外部经 境,确有必要对本章程确定的利润分配政
营环境,确有必要对本章程确定的利润 策进行调整或者变更的,在独立董事发表
分配政策进行调整或者变更的,在独立 独立意见的基础上，经公司董事会审议通
董事发表独立意见的基础上，经公司董 过后，提交公司股东大会审议批准。
事会审议通过后，提交公司股东大会审 （四）利润分配的形式：公司可以采
议批准。 取派发现金股利或派发股票股利或两者
（四）利润分配的形式：公司可以 相结合的方式进行利润分配；可以根据公
采取派发现金股利或派发股票股利或 司经营情况决定进行中期现金分红。在满
两者相结合的方式进行利润分配；可以 足公司正常生产经营资金需求的情况下，
根据公司经营情况决定进行中期现金 公司优先采取现金方式分配利润。
分红。在满足公司正常生产经营资金需 （五）现金分红的具体条件：以公司
求的情况下，公司优先采取现金方式分 按照本章程一百九十四条的规定弥补亏
配利润。 损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
（五）现金分红的具体条件：以公 1. 在审计机构对公司该年度财务报
司按照本章程一百八十七条的规定弥 告出具标准无保留意见的审计报告和公
补亏损和提取法定公积金后仍有盈利 司当年盈利、且无重大投资计划或重大现
为前提。 金支出等事项发生(募集资金项目除外),
1. 在审计机构对公司该年度财务 现金能够满足公司持续经营和长期发展
报告出具标准无保留意见的审计报告 需要的前提下,公司原则上每年进行一次
和公司当年盈利、且无重大投资计划或 现金分红。
重大现金支出等事项发生(募集资金项 2. 在审计机构对公司该年度财务报
目除外),现金能够满足公司持续经营和 告出具标准无保留意见的审计报告和公
长期发展需要的前提下,公司原则上每 司当年盈利、但当年存在或未来将有重大
年进行一次现金分红。 投资计划或重大现金支出等事项发生(募
2. 在审计机构对公司该年度财务 集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计
报告出具标准无保留意见的审计报告 支出以及满足公司持续经营的费用后,当
和公司当年盈利、但当年存在或未来将 年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以
有重大投资计划或重大现金支出等事 进行现金分红。
项发生(募集资金项目除外)的前提下, （六）现金分红的期间间隔和最低比
扣除上述预计支出以及满足公司持续 例：最近三年以现金方式累计分配的利润
经营的费用后,当年实现的可分配利润 不少于最近三年实现的可分配平均利润
仍有盈余,公司可以进行现金分红。 的 30%。具体每个年度的现金分红比例
（六）现金分红的期间间隔和最低 由公司董事会根据年度盈利情况、资金需
比例：最近三年以现金方式累计分配的 求等提出分红建议和制订利润分配方案。
利润不少于最近三年实现的可分配平 （七）现金分红的政策：（1）公司
均利润的百分之三十。具体每个年度的 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
现金分红比例由公司董事会根据年度 排的，进行利润分配时，现金分红在本次
盈利情况、资金需求等提出分红建议和 利润分配中所占比例最低应达到百分之
制订利润分配方案。 八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有
（七）现金分红的政策：在满足现 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红条件下，公司发展阶段属成熟期 现金分红在本次利润分配中所占比例最
且无重大现金支出安排的，进行利润分 低应达到 百分之四十；（3）公司发展阶
配时，现金分红在该次利润分配中所占 段属成长期且有重大资金支出安排的，进
比例最低应达到 80%；公司发展阶段属 行利润分配时，现金分红在本次利润分配
成熟期且有重大现金支出安排的，进行 中所占比例最低应达到百分之二十；公司
利润分配时，现金分红在该次利润分配 发展阶段不易区分但有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 40%；公司发展 排的，可以按照前项规定处理。现金分红
阶段属成长期且有重大资金支出安排 在本次利润分配中所占比例为现金股利
的，进行利润分配时，现金分红在该次 除以现金股利与股票股利之和。
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （八）发放股票股利的条件：公司可
（八）发放股票股利的条件：公司 以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
可以根据年度的盈利情况及现金流状 保证最低现金分红比例和公司股本规模
况，在保证最低现金分红比例和公司股 及股权结构合理的前提下，进行股票股利
本规模及股权结构合理的前提下，进行 分红。公司采用股票方式进行利润分配
股票股利分红。公司采用股票方式进行 时，应当以给予股东合理现金分红回报和
利润分配时，应当以给予股东合理现金 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
分红回报和维持适当股本规模为前提， 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
并综合考虑公司成长性、每股净资产的 （九）公司利润分配不得超过累计可
摊薄等因素。 分配利润的范围。
（九）公司利润分配不得超过累计 （十）在发生以下情形时，公司可不
可分配利润的范围。 进行本款所述的利润分配：
（十）在发生以下情形时，公司可 若公司未来十二个月内拟对外投资、
不进行本款所述的利润分配： 收购资产或者购买设备的累计支出达到
若公司未来十二个月内拟对外投 或者超过公司最近一期经审计总资产的
资、收购资产或者购买设备的累计支出 30%，且超过 5,000 万元人民币的；
达到或者超过公司最近一期经审计总 公司董事会在符合前款规定的现金
资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币 分红的具体条件下未作出现金分红预案
的； 的，应当在定期报告中详细说明并披露具
公司董事会在符合前款规定的现 体原因以及未用于分红的资金留存公司
金分红的具体条件下未作出现金分红 的用途，独立董事应当就此事项发表独立
预案的，应当在定期报告中详细说明并 意见。
披露具体原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当就此事
项发表独立意见。
第二百零二条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所 第二百零二条 公司聘用符合《证券
进行会计报表审计、净资产验证及其他 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十三条 因意外遗漏未 第二百一十三条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议通知 某有权得到通知的人送出会议通知或者
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或者该等人没有收到会议通知，会议及 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
会议做出的决议并不因此无效。 出的决议并不因此无效。
第二百一十四条 公司在中国证 第二百一十四条 公司在中国证监
券监督管理委员会指定的信息披露媒 会指定的信息披露媒体《上海证券报》 中
50 体和上海证券交易所网站上刊登公司 国证券报》《证券时报》和上交所网站上
公告和披露相关信息，并由公司董事会 刊登公司公告和披露相关信息，并由公司
具体选择执行。 董事会具体选择执行。
第二百四十二条 本章程以中文 第二百四十二条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
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与本章程有歧义时，以在青海省工商行 章程有歧义时，以在青海省市场监督管理
政管理局最近一次核准登记后的中文 局最近一次核准登记后的中文版章程为
版章程为准。 准。
第二百四十六条 本章程由董事 第二百四十六条 本章程由董事会
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会负责解释。 负责制定、修改与解释。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订，最终以工商登记核准
为准。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 23 日
