西部矿业股份有限公司
           董事会秘书工作制度



（第四届董事会第四次会议审议通过、经第五届董事
会第十次会议修订、经第六届董事会第二十四次会议
   修订、经第七届董事会第十八次会议修订）




               二○二二年七月




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                       第一章    总则

    第一条   为提高西部矿业股份有限公司（下称“公司”）治理

水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发

挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公

司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

    第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管

理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    公司同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助配合董

事会秘书开展相关工作。

    公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事

会秘书负责管理。

    第三条   公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人

员、证券事务代表负责与上海证券交易所（下称“上交所”）联系，

以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

                       第二章    选任

    第四条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或

原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第五条   董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

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    第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）参加上交所组织的董事会秘书任职前培训。

   第七条    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市

场禁入措施，期限尚未届满；

    （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

会秘书，期限尚未届满；

    （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；

    （六）公司现任监事；

    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

形。

    第八条   公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事

务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或

董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，

并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表

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的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。

    第九条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时

公告并向上交所提交下列资料：

    （一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人

品德等内容；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印

件；

    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所

提交变更后的资料。

    第十条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无

故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报

告，说明原因并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，

向上交所提交个人陈述报告。

    第十一条   公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当

自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

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    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的，给

公司、投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的，给公

司、投资者造成重大损失。

    第十二条   公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时

指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交

所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代

行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董

事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的

聘任工作。

                      第三章     履职

    第十三条   公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包

括：

    董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投

资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会

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会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责

董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄

露时，立即向本所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关

主体及时回复本所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、

本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决

议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

    第十四条   公司董事会秘书应当协助公司董事会加强公司

治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

议、监事会会议和股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

项；

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    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十五条     公司董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间

的信息沟通。
       （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
       （二）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
       （三）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
       （四）及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会以及管理层；
       （五）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平
台；
       （六）保障投资者依法行使股东权利；
       （七）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益
的相关工作；
       （八）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（九）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市
场动态；
       （十）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

    第十六条     董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管

理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

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    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

遵守公司股份买卖相关规定；

    （四）负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情

况；

    （五）其他公司股权管理事项。

    第十七条     公司董事会秘书应当协助公司董事会制定公司

资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者

并购重组事务。

    第十八条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组

织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

    第十九条     公司董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理

人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，履行忠实、勤

勉义务及其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理

人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并

立即如实向上交所报告。

    第二十条     董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和

上交所要求履行的其他职责。

    第二十一条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条

件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工

作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第二十二条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的

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财务和经营情况，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及

时提供相关资料和信息。

    第二十三条   公司召开董事长办公会、总裁办公会以及其他

涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供

会议资料。

    第二十四条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

    第二十五条   公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承

诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披

露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保

密的范围。

                      第四章     培训

    第二十六条   公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选

人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个

课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第二十七条   公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间，

原则上应每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续

培训。

    公司董事会秘书被上交所通报批评，应参加上交所举办的最

近一期董事会秘书后续培训。

    第二十八条   公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披

露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和

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义务等主题。

    第二十九条     公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书

及其分管人员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关

培训，不断提高履职所需的工作能力和业务水平。

                        第五章     惩戒

    第三十条     董事会秘书违反本工作制度，情节严重，并受到

上交所惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。

                        第六章     附则

    第三十一条     本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规

及公司章程规定执行。

    第三十二条     本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条     本工作制度自公司董事会审议通过之日起施

行。




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