西部矿业：西部矿业募集资金管理办法2022-08-09
西部矿业股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第
一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东
大会修订、经 2013 年第一次临时股东大会修订、经
2020 年第一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次
临时股东大会修订）
二○二二年八月
第一章 总则
第一条 为了规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本
办法
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计
划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求
披露募集资金的使用情况和使用效果
第二章 募集资金的存放
第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理
的原则
第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定:
（一）募集资金到账后，由财务部门办理资金验证手续，将
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募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中进行管理，专
款专用，专户存储；
（二）募集资金到位后一个月内，公司应当按照《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（下
称“上交所”）并公告；协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内
报告上交所并公告；
（三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安
排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，
便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用
账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；
（四）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的
使用及投资项目的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，
公司应支持并配合保荐机构履行职责
第三章 募集资金的使用
第六条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关
规定履行资金审批手续
第七条 募集资金投资项目（下称“募投项目”）应当按照发
行申请文件承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度
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完成，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披
露。
第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项
目实施，募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经
公司董事会,股东大会批准，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见，办理审批手续并在指定报刊 网站披露后，方可
变更投资项目
变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应认真履行项
目论证程序并尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在提
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案和召开股东大会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因、
新项目概况、发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策
第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途
相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
（一）放弃或增加募投项目;
（二）募投项目投资金额变化超过20%;
（三）募集资金投资项目实施方式发生变化；
（四）募集资金投资项目实施主体发生变化；
（五）中国证监会及其派出机构或上交所认定的其它情形
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参
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照相关规则的规定进行披露。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照
公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的
支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进
度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领
导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）募集资金用于或变相用于担保、质押或抵押贷款、委
托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反《上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
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产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
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接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。补
充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批
准的进度计划推迟6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平
较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利
变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施
时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第二十条 使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益），应当遵循以下规定:
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续
关联交易；
（二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整
地披露关联交易；
（三）独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明
确意见，并充分披露；应对该项关联交易是否可能损害公司及中
小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，
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并充分披露。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的，超出部分（下称“超募资金”）的资金使用与管理应严格
按照本办法规定执行。超募资金可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 公司使用超募资金的应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事和保荐机构明确同
意意见后，按照《上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求及时履行信息披
露义务。
第二十三条 超募资金的使用，公司需根据实际生产经营需
求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时
或者永久性补充流动资金。
第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，
应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充
计划及保荐机构专项核查意见。
第二十五条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
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第七条至第八条的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，
并及时履行信息披露义务。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行
贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方
式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应
当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
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第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第二十九条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机
构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
中对此发表专项核查意见。
第四章 募集资金使用情况的报备
第三十条 公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会应
在新发行证券上市后5个工作日内，将募集资金的数额和资金到
位的时间、到位时存放的银行账户及相应金额等情况说明，向中
国证监会派出机构报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、
相关的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及被要求的其他
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文件。
第三十一条 公司董事会应每季度结束后5个工作日内，向
中国证监会派出机构报备有关募集资金使用情况的材料。公司公
告《前次募集资金使用情况说明》后，并应在5个工作日内按要
求报备材料。具体报送材料为：
（一）本期募集资金管理和使用情况的总体说明；
（二）本期募集资金管理和使用台账复印件；
（三）本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、银
行对账单及重大合同的复印件；
（四）中国证监会派出机构要求的其他文件。
第三十二条 公司拟改变募集资金用途的，应在董事会会议
召开后5个工作日内，向中国证监会派出机构报备董事会会议记
录、决议和拟变更募集资金用途的相关材料，包括：
（一）新项目的可行性分析；
（二）新项目的有关立项批文；
（三）新项目的合作意向书或协议（如有）；
（四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报
告或审计报告；
（五）原项目的终止协议及说明；
（六）中国证监会派出机构要求的其他文件。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司应加强对募集资金管理和使用的财务监
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督，并建立募集资金管理和使用台账（详见附件），详细记录募
集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项
目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批
准程序等事项。
第三十四条 公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管
理和使用情况进行检查，并向董事会审计与内控委员会报告检查
结果。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所
并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在该所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放
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与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构出具的专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情
况进行现场督导，应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构履行职责发表的意见应当及时告知公司，同时在工
作底稿中保存。
保荐机构应当在公司向上交所报送信息披露文件及其他文
件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，发现公司在募集资金存储和使用过程中存在的问
题，及时督促公司更正或者补充，并向上交所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上
交所提交。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上
交所报告并公告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
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投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十八条 独立董事应对公司募集资金投向及资金的管
理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第三十九条 募集资金使用过程中的违法违规行为包括：
（一）拼凑募集资金投资项目，论证不充分或虚假论证，披
露误导性信息；
（二）募集资金用途与股东大会决议或募集说明书承诺不一
致，且未正确履行变更程序和信息披露义务；
（三）募集资金投资项目实际进度与股东大会要求或募集说
明书承诺不一致，未及时履行相关信息披露义务；
（四）募集资金被对公司拥有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人占用；
（五）募集资金用于法律法规禁止投入的项目；
（六）中国证监会或中国证监会派出机构认定的其他违规行
为。
第六章 附则
第四十条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括但不
限于经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员
的责任（包括但不限于民事赔偿责任）。
第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
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第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效
第四十三条 本办法由公司董事会负责制定、修改及解释。
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附件：
西部矿业股份有限公司募集资金管理与使用台账
存放开户 会计 对应合 最终批准
时间 募集方式 募集金额 账号 存放金额 使用项目 使用金额 使用日期 备注
行名称 凭证号 同编号 人及职务
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