西部矿业：西部矿业关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易公告2022-11-25
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2022-043
西部矿业股份有限公司
关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司
未分配利润转增注册资本的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司及公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）拟以
西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）未分配利润12亿元同比例向财
务公司进行增资。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准，财务公司
增加注册资本尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计0次，金额为0元。
一、关联交易概述
为进一步提升公司控股子公司财务公司资信能力，降低其资产负债率，增
加其现金流，增强财务公司融资能力，推动财务公司的业务开展，公司及公司
控股股东西矿集团以财务公司未分配利润12亿元同比例向财务公司进行增资。
财务公司由公司与西矿集团于2011年共同投资设立，现注册资本200,000万
元人民币和500万美元，其中公司出资120,000万元人民币、300万美元，占注册
资本的60%；西矿集团出资80,000万元人民币、200万美元，占注册资本的40%。
本次财务公司以未分配利润12亿元转增注册资本金，由公司及控股股东西矿集
团按原持股比例同比例增资。
鉴于西矿集团持有公司30%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，此次共同增资行为构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司
2022年第三次临时股东大会审议批准，财务公司增加注册资本尚需获得中国银
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行保险监督管理委员会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且超过公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 30%的股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，
涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口
商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
（2）西矿集团截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
6,727,680.30 1,914,120.95 5,182,185.62 427,360.36 363,974.47
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与公司控股股东西矿集团共同出资设立的财务公司以
未分配利润 12 亿元同比例向财务公司转增注册资本，属于公司与关联人共同投
资。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 财务公司基本情况
公司名称：西部矿业集团财务有限公司
成立日期：2011 年 12 月 19 日
注册资本：203,338.90 万元
法定代表人：王永宁
注册地址：青海省西宁市城西区文逸路 4 号 3 号楼
经营范围：1. 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2. 协助成员单位实现交易款项的收付；3. 经批准的保险代理业务；
4. 对成员单位提供担保；5. 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6. 对成
员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；8. 吸收成员单位存款；9. 对成员单位办理贷款及融资租赁；10.
从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（股票二级市场
投资除外）
2. 财务公司最近一年及一期财务指标
（1）截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
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1,126,127.35 347,553.93 39,996.69 29,675.43 22,253.44
（2）截止 2022 年 9 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
976,924.65 364,163.43 28,869.98 22,144.00 16,609.50
3. 增资前后股权结构
（1）截止目前，财务公司的股权结构如下：
出资金额（万）
序号 股东名称 股权比例（%）
（人民币） （美元）
1 西矿集团 80,000 200 40
2 公司 120,000 300 60
合计 / 200,000 500 100
（2）增资完成后，财务公司的股权结构如下：
出资金额（万）
序号 股东名称 股权比例（%）
（人民币） （美元）
1 西矿集团 128,000 200 40
2 公司 192,000 300 60
合计 / 320,000 500 100
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次增资的目的
1. 为提高财务公司获利能力和金融服务水平打下基础。根据银保监会相关
监管要求，财务公司多项业务开展均与注册资本挂钩，注册资本决定着同业拆
借、有价证券投资等业务量，特别是《企业集团财务公司管理办法》第三十四
条中关于财务公司经营业务所涉及的相关要求，明确注册资本的多少直接决定
财务公司的相关业务开展的能力和范围，为提高财务公司获利能力和金融服务
水平，有必要实施增资。
2. 进一步增强财务公司信用能力，提升财务公司行业竞争力。通过增资，
一方面可以增强财务公司的信用水平，扩大经营规模、融资规模；另一方面注
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册资本金是财务公司实力的重要标志之一，业务规模大小直接影响公司的谈判
议价能力，增资对财务公司提高行业竞争力有很大的帮助。
3. 助力财务公司开展业务，为股东创造更大收益。通过将未分配利润转增
注册资本金的方式，增加财务公司资金储备，给予财务公司足够的资金支持开
展业务，发挥其自身专业优势，为股东创造更大的收益。
（二）本次增资对公司的影响
1. 提高财务公司行业竞争力。增资后财务公司注册资本将达到人民币 32 亿
元和 500 万美元，有利于扩大经营范围，财务公司的外部融资能力、金融服务
能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升。
2. 本次财务公司未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现
金流和经营状况产生影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，公司召开了第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司西
部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》，会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名，会议有效表决票数 7 票，关联董事王海丰、康岩勇
回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下
独立意见：
1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业
务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一
步提升；
2. 上述关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联
股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法
规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
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该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于拓宽财务公司融资渠道，提
升其盈利能力；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公
司《关联交易管理办法》的规定。
我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
（四）财务公司增加注册资本尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
公司 2022 年年初至本次关联交易为止，与控股股东西矿集团及其下属公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 334,743.2228 万元。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易事项进展如下：
1. 公司于 2021 年 12 月 10 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商
品房及地下车位暨关联交易的议案》。公司以 102,674,055 元（地上 9,500 元/平
方米，地下车位 250,000 元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有限公司
所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号 1 号楼第 19 层至 21 层共 3 层，
建筑面积约 5465.69 平方米作为办公用房，购买地下负一层 96 个车位、负二层
107 个车位，共计 203 个车位；控股子公司西部矿业集团财务有限公司以
24,500,000 元（地下车位 250,000 元/个）购买控股股东之全资子公司西矿建设有
限公司出售的西矿海湖商务中心 4 号、5 号、6 号楼地下负一层、负二层共 98
个车位。目前公司购买的第 19 层至 21 层及地下负一层 96 个车位、负二层 107
个车位，已签署相关合同，控股子公司西部矿业集团财务有限公司购买的地下
负一层、负二层共 98 个车位，目前只签署部分车位合同。
2. 公司于 2022 年 2 月 28 日召开第七届董事会第十五次会议及 3 月 16 日召
开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公
司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权的关联交易议案》。公司以
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2021 年 11 月 30 日为基准日确认的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股
权对应的评估价值 334,264.7628 万元，受让公司控股股东西矿集团持有的青海
东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权。目前上述事项已完成工商变更登记
手续。
3. 公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股
子公司的关联交易议案》，将公司购买的阳光电商平台相关资产以 478.46 万元转
让给控股股东西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司，由青海宝矿
工程咨询有限公司统筹运行管理，目前该转让工作已完成。
七、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相
关事项的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相
关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一
次会议相关议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 25 日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十一
次会议相关议案的审核意见
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