证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-006
西部矿业股份有限公司
关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控
股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司 67.69%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）以8,827.08
万元受让控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）所持青海西矿
同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）67.69%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计3次，金额为406,743.2228万元。
一、关联交易概述
为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜冶炼副产品硫
酸销售渠道，减少公司日常关联交易，公司全资子公司青海铜业拟受让控股股
东西矿集团所持同鑫化工 67.69%股权。
公司以聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限
公司以 2022 年 7 月 31 日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟向青海铜
业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫
化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）
第 020005 号）中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为 13,040.00 万元，
西矿集团持有同鑫化工 67.69%股权价值为 8,827.08 万元。经交易双方协商一致，
本次交易价格为 8,827.08 万元。受让完成后，青海铜业持有同鑫化工 67.69%股
权。
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
1
股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股
东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东。同鑫化工为西矿集团之
控股子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，
涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出
口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
2
西矿集团截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
6,727,680.30 1,914,120.95 5,182,185.62 427,360.36 363,974.47
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的同鑫化工 67.69%
股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3. 同鑫化工有优先受让权的其他股东明确放弃优先受让权。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海西矿同鑫化工有限公司
成立日期：2011 年 08 月 12 日
注册资本：13,000 万元
法定代表人：黄进
注册地址：西宁市经济技术开发区甘河工业园区
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓
储（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：固体废物治理；非金属矿及制品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2. 最近一年又一期主要财务指标
（1）截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
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单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
132,467.74 14,730.85 42,954.22 400.05 400.05
（2）截止 2022 年 7 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
135,174.18 12,927.42 35,732.20 -1,829.34 -1,829.34
3. 股权结构
（1）截止目前，同鑫化工股权结构如下：
出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 西部矿业集团有限公司 8,800 67.69
2 徐慧杰 4,200 32.31
合计 / 13,000 100
（2）股权转让完成后，同鑫化工股权结构如下：
出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 青海铜业有限责任公司 8,800 67.69
2 徐慧杰 4,200 32.31
合计 / 13,000 100
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中同华资产评估有限公司对同鑫化工股东全部权益进行了评估，并以
2022 年 7 月 31 日为基准日出具了《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责
任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 中同华评报字（2023）第 020005
号）。
1. 评估方法
本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：同鑫化工未来收益期和收益额可以预测并可以用
货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估可选用收益法
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进行评估。
选用市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的上市公司，故本次评估
宜采用市场法进行评估。
2. 评估假设
本次评估以股权转让目的为基本假设前提，假设国家现行的有关法律法规、
国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设同鑫化工持续经营为前
提，假设被同鑫化工于报告日后可持续正常取得相关业务资质，并不会出现不
可预见的因素导致其无法持续经营；假设被同鑫化工未来的经营管理班子尽职，
并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，同鑫
化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；假设
被同鑫化工按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，
并未考虑各项资产各自的最佳利用；假设公司在现有的管理方式和管理水平的
基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
假设同鑫化工和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假
设评估范围仅以委托人及同鑫化工提供的评估申报表为准，未考虑委托人及同
鑫化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；同鑫化工于 2019 年 11
月 22 日首次取得编号为“GR201963000032”的高新技术企业证书，有效期限为三
年，截至目前正在办理高新技术企业证书复审，已列入公示名单中，本次评估
假设同鑫化工目前及以后均能通过高新技术企业资质审核，持续享有 15%的企
业所得税税收优惠；本次评估参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财
务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数
据。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，本次评估假定
被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司
的财务报告、交易数据等均真实可靠；本次评估中所涉及的同鑫化工未来盈利
预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，本次评估假设被评
估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、
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合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
3. 评估参数
自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
折现率 r 的确定
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
权益资本成本 Re 的确定
采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析
预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在预测期后每年的经
营情况趋于稳定。
非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的相关资产与负债。
4. 评估结果
同鑫化工截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日经审计后资产账面价值为
135,174.18 万元，负债为 122,246.76 万元，净资产为 12,927.42 万元。
市场法：本次评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，在评估报告所列假设和限
定条件下，采用市场法评估后的股东全部权益价值为 12,980.00 万元，较账面值
增值额为 52.58 万元，增值率为 0.41%。
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收益法：本次评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，在本报告所列假设和限定
条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 13,040.00 万元，较账面值增值
额为 112.58 万元，增值率为 0.87%。
考虑到同鑫化工经过多年的生产运营，预计具有一定的盈利能力，从收益
途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了同鑫化工申报
的账内账外资产，同时也考虑了如客户资源、市场渠道资源、人力资源等各项
对获利能力产生重大影响因素，评估结论充分涵盖了同鑫化工的股东全部权益
价值。即，同鑫化工的股东全部权益价值评估结果为 13,040.00 万元。
5. 本次交易的作价情况
根据《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339 号）
等相关规定，拟通过以非公开协议方式转让。本次交易按照市场公允、合理的
作价原则商定，参照北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为基准
日出具的《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同
鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 020005 号），经交易双方
协商后，确定本次同鑫化工 67.69%股权转让价款为 8,827.08 万元。
（二）定价合理性分析
评估机构采用收益法评估同鑫化工的股东全部权益价值为 13,040.00 万元，
增值额为 112.58 万元，增值率为 0.87%，与审计后的账面值差异较小。考虑到
同鑫化工经过多年的生产运营，预计具有一定的盈利能力，从收益途径能反映
出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了同鑫化工申报的账内账外
资产，同时也考虑了如客户资源、市场渠道资源、人力资源等各项对获利能力
产生重大影响因素，故该评估结论充分涵盖了同鑫化工的股东全部权益价值。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1. 合同主体
甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司
乙方（受让方）：青海铜业有限责任公司
2. 标的股权
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本合同项下的标的股权为甲方依法持有标的公司 67.69%股权及该股权项下
的全部权利和义务。
3. 股权转让
3.1 甲方同意将其依法持有的标的股权按本合同约定转让给乙方，所转让的
股权连同因此而派生的权益一并转让，乙方同意受让。
3.2 上述股权转让完成后，甲方不再为标的公司股东；乙方按照标的公司《章
程》规定行使股东权利，履行股东义务。
3.3 转让完成后甲方在标的公司的董事、监事席位由乙方承继。
4. 转让价款及支付
4.1 本合同项下标的股权的转让价款以 2022 年 7 月 31 日为基准日，并按照
《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有
限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》中同华评报字（2023）第 020005 号确认的股东权益为定价参考，
经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股权的转让价款为人民币 88,270,769.23
元（大写：捌仟捌佰贰拾柒万零柒佰陆拾玖元贰角叁分）。
4.2 签订转让合同后 5 个工作日内乙方支付全部转让价款的 80%（人民币
70,616,615.38 元），工商变更完成后 5 个工作日内支付剩余转让价款（人民币
17,654,153.85 元）。
5. 风险界定
5.1 标的公司于评估基准日之后发生的损益由乙方承担或享有。
5.2 在本合同生效之日前，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失
的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的股权
灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
5.3 因本合同项下的股权转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承
担。
6. 违约责任
6.1 甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股权转
让价款的 5%作为违约金。
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6.2 本合同签订后，在乙方守约的情况下，由于甲方原因未及时配合办理股
权变更登记，每逾期一日按合同总价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超
过三十日的，乙方有权单方解除合同，并按照 6.1 的内容由甲方承担违约责任。
6.3 乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按逾期支付价
款的万分之一向甲方支付违约金，逾期三十日未支付的，甲方有权单方解除本
合同，并按照 6.1 的内容由乙方承担违约责任。
7. 争议解决
本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和
管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任
何一方有权向甲方住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
8. 合同效力
8.1 本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日
起成立并生效。
8.2 本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本合同内容
进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本合同进行变更或修改的，应签署
书面文件。
8.3 本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本合同具有
同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
目前，以上《股权转让合同》尚未签订。
六、本次关联交易对公司的影响
1. 解决青海铜业硫酸消耗问题，同时减少与西矿集团日常关联交易
青海铜业年产 15 万吨阴极铜项目年产副产品硫酸约 46 万吨，甘河地区消
耗硫酸的企业少，硫酸的储存、销售、运输难是制约青海铜业正常生产经营的
主要问题之一，解决硫酸消耗和销售问题是保障青海铜业正常生产的关键措施。
同鑫化工每年可消耗青海铜业副产品硫酸约 27 万吨，同鑫化工与青海铜业
厂区相邻，通过本次股权受让将两公司纳入公司统一管理体系，一方面减少了
公司与控股股东西矿集团之间的日常关联交易，另一方面有助于两单位生产经
营的协同管理，确保青海铜业正常生产经营。
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2. 加快公司产业结构升级的需要
氟化工产业链以萤石资源开发为起点，中上游主要为氢氟酸及氟化铝等，
并延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类，终端
产品为空调及汽车用的制冷剂、工业含氟新材料、半导体领域中极其重要的电
子级氢氟酸等。
本次股权受让后，同鑫化工在消化硫酸产品的同时，公司可以依托自身资
源开发优势介入萤石矿开发领域，介入氟化工中下游产业链，从而融入新能源
产业发展赛道，将促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提
高公司市场抗风险能力，防范矿产品价格周期波动风险，提高产业技术含量，
不断向高新技术企业、科技型公司转型。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，公司召开了第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子
公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司
67.69%股权的关联交易议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会
议有效表决票数 7 票，关联董事康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下
独立意见：
1. 全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工
有限公司 67.69%股权是为促进公司产业协同，减少公司日常关联交易，属于公
司正常生产经营所需，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法
规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
该关联交易是为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜
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冶炼副产品硫酸销售渠道，避免铜冶炼副产品硫酸销售问题影响铜冶炼正常生
产，同时促进公司产业协同，减少公司日常关联交易；关联交易遵循了公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审
议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易无
需提交股东大会的审议。
八、交易风险分析
同鑫化工产品无水氟化氢和制冷剂主要应用于家电、汽车、轨道交通、新
能源等制造领域。这些行业受宏观经济和基建投资影响较大，具有一定的周期
性，氟化工产品的需求和价格具有一定的波动性。
对策：加大市场拓展力度，与多家下游需求企业签订长期销售协议，化解
市场风险和价格波动风险。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司 2023 年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0 元。
本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易 累计金额为
406,743.2228 万元。具体情况如下：
1. 公司于 2022 年 2 月 28 日召开第七届董事会第十五次会议及 3 月 16 日召
开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公
司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权的关联交易议案》。公司
以 2021 年 11 月 30 日为基准日确认的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%
股权对应的评估价值 334,264.7628 万元，受让公司控股股东西矿集团持有的青
海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权。目前上述事项已完成工商变更登
记手续。
2. 公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股
子公司的关联交易议案》。公司购买的阳光电商平台相关资产以 478.46 万元转
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让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公
司，由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理，目前该转让工作已完成。
3. 公司于 2022 年 11 月 24 日召开第七届董事会第二十一次会议及 12 月 12
日召开 2022 年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务
有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》。公司及公司控股股东西
矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润 12 亿元向其同比例进行增资。
目前上述事项正在办理工商变更登记。
十、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议关
联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议相
关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十二
次会议关联交易议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 19 日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十二
次会议相关议案的审核意见
（三）股权转让合同
（四）同鑫化工审计报告（众环专字(2022)0216424 号）
（五）《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿
12
同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 020005 号）
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