证券代码：601168            证券简称：西部矿业          编号：临 2023-004

                     西部矿业股份有限公司
   关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
 27%股权转让给全资子公司格尔木西矿资源开发有
                    限公司并对其增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   交易内容：公司将持有的参股子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
（下称“东台锂资源公司”）27%股权转让给格尔木西矿资源开发有限公司（下
称“格尔木西矿资源”），转让价款用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本。
   增资标的名称：格尔木西矿资源。
   转让价款及增资金额：351,948.0720 万元。
   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
   定的重大资产重组。
   该事项尚需提交公司股东大会审议。
   风险提示：格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源
的勘查具有高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可
能会存在不确定性。

    一、交易概述

    （一）股权转让及增资情况概述
    为进一步优化组织管理架构，改善格尔木西矿资源资本结构，提升融资能力，
增强资源拓展渠道，整合海西州地区铁板块矿产资源，公司将持有参股子公司东
台锂资源公司 27%股权转让给格尔木西矿资源，转让价款用于认缴格尔木西矿资
源新增注册资本。
    截止 2022 年 11 月 30 日，公司所持东台锂资源公司 27%股权账面价值为
351,948.0720 万元，公司将所持东台锂资源公司 27%股权以 351,948.0720 万元的
价格协议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款 351,948.0720 万元用于认
缴格尔木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本由
82,436.9041 万元增加至 434,384.9761 万元，公司仍持有格尔木西矿资源 100%股
权。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权转让给全资子公司
格尔木西矿资源开发有限公司并对其增资的议案》，会议同意，为进一步优化组
织管理架构，公司将所持东台锂资源公司 27%股权以 351,948.0720 万元的价格协
议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款 351,948.0720 万元用于认缴格尔
木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本为 434,384.9761
万元，公司仍持有格尔木西矿资源 100%股权。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司
股东大会审议。
    （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

       二、交易标的基本情况

    （一）东台锂资源公司基本情况
    1. 基本情况
    公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
    法定代表人：王洪
    成立日期：2015 年 06 月 26 日
    注册资本：84,000 万元
    住所：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街 111 号
    经营范围：锂矿、硼、钾的露天/地下开采，生产、销售锂盐、钾盐、硼酸
盐、镁盐、硫酸钾镁肥、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，工业盐、工业废盐销售，
城镇供水、供电、供气服务，开发锂电池功能材料和锂离子电池，货物或技术进
出口（国家限定的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                                    -2-
  方可开展经营活动）
       2. 最近一年又一期财务指标
       （1）截至 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
                                                                      单位:万元
         总资产          净资产       营业收入        净利润      资产负债率
         279,799.26      156,679.87     871,94.86     48,725.79         44.00%

       （2）截至 2022 年 9 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
                                                                       单位:万元
         总资产           净资产      营业收入        净利润      资产负债率
          513,109.25     427,075.45   382,447.70     283,753.40         13.89%
       3. 股权转让前后的股权结构
       （1）截止目前，东台锂资源公司股权结构如下：
                                              出资金额      股权比例
序号                 股东名称                                               出资方式
                                              （万元）        （%）
1      青海泰丰先行锂能科技有限公司             41,580.0        49.5        货币出资
2      西部矿业股份有限公司                     22,680.0         27         货币出资
3      青海联宇钾肥有限公司                     17,085.6      20.34         实物出资
4      青海中信国安技术发展有限公司               1,814.4       2.16        实物出资
5      青海省国有资产投资管理有限公司               840.0         1         货币出资
合计   /                                           84,000       100     /
       （2）股权转让完成后，东台锂资源公司的股权结构如下：
                                              出资金额      股权比例
序号                 股东名称                                               出资方式
                                              （万元）        （%）
1      青海泰丰先行锂能科技有限公司             41,580.0        49.5        货币出资
2      格尔木西矿资源                           22,680.0         27         货币出资
3      青海联宇钾肥有限公司                     17,085.6      20.34         实物出资
4      青海中信国安技术发展有限公司               1,814.4       2.16        实物出资
5      青海省国有资产投资管理有限公司               840.0         1         货币出资
合计   /                                           84,000       100     /
       （二）格尔木西矿资源基本情况
       1. 基本情况
       公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司
       法定代表人：蔡泽山
       成立日期：2012 年 1 月 11 日
       注册资本：82,436.9041 万元

                                        -3-
    住所：昆仑经济开发区团结湖路 6-501
    经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；住房租赁；机械设备租赁；工
程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；居民
日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    2. 最近一年又一期财务指标
    （1）截至 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
                                                                     单位:万元
    总资产          净资产          营业收入       净利润       资产负债率
     140,688.31        67,710.20               0     -777.65          51.87%
    （2）截至 2022 年 11 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
                                                                     单位:万元
    总资产          净资产          营业收入       净利润       资产负债率
     107,501.90        66,684.02          401.50      113.57          37.97%
    3. 增资前后的股权结构
                                出资金额（万元）               持股比例
        股东名称
                              增资前          增资后        增资前   增资后
 西部矿业股份有限公司       82,436.9041     434,384.9761    100%     100%

    三、协议主要内容

    （一）股权转让合同
    1. 合同主体
    甲方（转让方）：西部矿业股份有限公司
    乙方（受让方）：格尔木西矿资源
    2. 标的股权
    本合同项下的标的股权为甲方依法持有目标公司 27%股权及该股权项下的
全部权利和义务。
    3. 股权转让
    3.1 甲方同意将其依法持有的标的股权按本合同约定转让给乙方，所转让的

                                     -4-
股权连同因此而派生的权益一并转让，乙方同意受让。
    3.2 上述股权转让完成后，甲方不再为目标公司股东；乙方按照目标公司《章
程》规定行使股东权利，履行股东义务。
    3.3 转让完成后甲方在目标公司的董事、监事席位由乙方承继。
    4. 转让价款及支付
    4.1 本合同项下目标股权的转让价款以 2022 年 11 月 30 日西矿股份账面价
值为准，经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股权的转让价款为人民币
351,948.0720 万元（大写：叁拾伍亿壹仟玖佰肆拾捌万柒佰贰拾元整）。
    4.2 本合同签订后 7 个工作日内，支付股权转让款的 60%，工商变更完成之
日起 7 个工作日内支付剩余股权转让款。
    5. 风险界定
    5.1 基准日之前目标公司发生的损益由甲方承担或享有，基准日之后至股权
交割日目标公司发生的损益由乙方承担或享有。
    5.2 在本合同生效之日前，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失
的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的股权灭
失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
    5.3 因本合同项下的股权转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承
担。
    6. 违约责任
    6.1 甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股权转
让价款的 5%作为违约金。
    6.2 本合同签订后，在乙方守约的情况下，由于甲方原因未及时配合办理股
权变更登记、或未按本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的
万分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权单方解除合同，给乙
方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
    6.3 乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按逾期支付价
款的万分之一向甲方支付违约金，逾期三十日未支付的，甲方有权解除本合同，
并由乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
    7. 争议解决


                                  -5-
    本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管
辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一
方有权向目标公司住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
    8. 合同效力
    8.1 本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日
起成立并生效。
    8.2 本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容
进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书
面文件。
    8.3 本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
    （二）增资协议
    1. 协议主体
    甲方：西部矿业股份有限公司
    乙方：格尔木西矿资源
    2. 增资的主体及增资方式
    本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为货币增资。
    3. 定价方式及认缴价款
    根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照 1:1
的比例确定认缴价款，以货币方式认缴增资价款人民币 351,948.0720 万元，乙方
本次新增注册资本 351,948.0720 万元。
    4. 增资总额及增资后的出资比例
    4.1 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币 434,384.9761 万元。
    4.2 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:甲方对乙方的出资额
为人民币 434,384.9761 万元，占乙方注册资本的 100%。
    5. 违约责任
    本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即
构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
    6. 争议解决


                                    -6-
    6.1 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应通过友好协商共同解决。
    6.2 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人
民法院起诉。
    7. 协议生效、变更、补充
    7.1 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日
起成立并生效。
    7.2 本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容
进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书
面文件。
    7.3 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
    截止目前，上述协议尚未签订。

    四、此次交易对公司的影响

    1. 改善格尔木西矿资源财务结构，提升格尔木西矿资源盈利能力、融资能
力，进而增强格尔木西矿资源的资源开发投资能力和拓展能力。格尔木西矿资源
的定位是海西州地区矿产资源整合和开发，需要具备强大的资金实力和融资能
力。公司投资持股的东台锂资源公司从事锂资源开发业务，具有很强的盈利能力
和分红能力。通过本次增资，格尔木西矿资源的财务结构将大幅改善，盈利能力
和融资能力将大幅提升，将为格尔木西矿资源整合区域资源，下一步投资开发其
下属野马泉铁矿、它温查汉西铁矿提供保障。
    2. 优化管理架构，发挥管理协同效应。格尔木西矿资源和东台锂资源公司
均为海西地区企业，通过本次交易，格尔木西矿资源成为东台锂资源公司股东，
便于沟通和管理。

    五、风险分析

    格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源的勘查具有
高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可能会存在不
确定性。


                                   -7-
   对策：通过不断加强对地质勘探专家人才的引进，加大对矿产勘查的资金投
入，充分研判，提升格尔木西矿资源的综合探矿能力。

    特此公告。




                                       西部矿业股份有限公司
                                              董事会
                                         2023 年 1 月 19 日

    备查文件：

   （一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
   （二）股权转让合同
   （三）增资协议




                                 -8-