证券代码：601168              证券简称：西部矿业        编号：临 2023-009

                      西部矿业股份有限公司
           第七届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、 董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
    （二）本次董事会会议通知及议案于 2023 年 3 月 13 日以邮件方式向全体董
事发出。
    （三）本次董事会会议于 2023 年 3 月 23 日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
    （四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。
    （五）本次董事会由董事长梁彦波主持，公司部分监事和高级管理人员列席
会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2022 年度总裁工作报告
    会议同意，批准公司管理层所做《2022 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）2022 年度董事会工作报告
    会议同意，将梁彦波董事长代表董事会所做《2022 年度董事会工作报告》
提请 2022 年年度股东大会审议批准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）2022 年度独立董事述职报告
    会议同意，将全体独立董事《2022 年度述职报告》提请 2022 年年度股东大
会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）2022 年度内部控制评价报告

                                     1
    会议同意，批准公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，并按相关规定
予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    公司独立董事的独立意见：
    公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在
所有重大方面真实反映了公司 2022 年度的内控设计和执行情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
    会议同意，批准公司编制的《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）2022 年度环境报告
    会议同意，批准公司编制的《2022 年度环境报告》，并按相关规定予以披露
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）2022 年度财务决算报告
    会议同意，将公司编制的《2022 年度财务决算报告》提请 2022 年年度股东
大会审议批准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）2022 年度利润分配方案
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利
润人民币 34.46 亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供
股东分配的利润为 36.07 亿元。
    会议同意，2022 年度利润分配方案为：以 2022 年度末公司总股本 238,300
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 14 元（含税），共计分配 333,620
万元（占 2022 年度可分配利润的 96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配，
并将该方案提请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-010 号）。
    公司独立董事的独立意见：
    本方案以较高比例的现金分红回报全体股东，综合考虑了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配


                                    2
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，增强对公司未来发展的信心，与公司的实际情况以及发展战略相
匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成公司流动资金
短缺或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在大股东套现等明
显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意本
次利润分配方案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）关于 2022 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
    会议同意，基于公司 2022 年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西
部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金
额，提请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-011 号）。
    公司独立董事的独立意见：
    （1）公司 2022 年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经
营相关，符合实际需要；
    （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
    （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2022 年度日常关联
交易预计和实际执行情况的议案
    会议同意，基于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2022 年度日常
关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、关联方西宁特殊钢
集团有限责任公司及其关联公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提
请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-012 号）。
    1. 公司独立董事的独立意见：
    （1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2022 年度日常关联交易事
项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需


                                    3
要；
    （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
    （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    2. 相关交易事项的表决
    （1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
    参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
    参会董事中，关联董事马明德回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）关于 2022 年度董事津贴发放标准的议案
    会议同意，公司董事 2022 年度津贴发放标准为：外部董事人民币 3 万元（税
后，后同），独立董事人民币 15 万元，并将该议案提请 2022 年年度股东大会审
议批准。
    1. 公司独立董事的独立意见：
    （1）2022 年度，在面临宏观经济不确定因素增加、全国经济下行压力持续
加大等重重压力下，公司外部董事（含独立董事）对公司治理、规范运作、生产
经营指标、股权投资等方面做出了审慎而科学的决策，使公司生产经营业绩取得
了历史最好成绩，同时维护了公司及全体股东利益。
    （2）上述津贴将有效地调动董事的工作积极性、主动性和创造性，有利于
提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长。
    2. 相关事项的表决
    （1）关于黄大泽先生津贴发放标准的事项
    参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项
    参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。


                                    4
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于童成录先生津贴发放标准的事项
    参会董事中，独立董事童成录回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）关于 2022 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
    会议同意，公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放标准，并授权公司董事长
根据 2022 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
    1. 公司独立董事的独立意见：
    （1）给予高级管理人员的津贴是对高级管理人员为公司勤勉尽责的肯定，
符合各位高级管理人员履职的实际情况；
    （2）高级管理人员薪酬标准是基于公司 2022 年度生产经营成果，对高级管
理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
    （3）上述薪酬标准将有效地调动高级管理人员的工作积极性、主动性和创
造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长。
    2. 相关事项的表决
    （1）关于梁彦波先生薪酬发放标准的事项
    参会董事中，梁彦波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于钟永生先生薪酬发放标准的事项
    参会董事中，钟永生先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于陈斌先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）关于谯宗睿先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）关于青岩先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    5
    （7）关于马明德先生薪酬发放标准的事项
    参会董事中，马明德先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）关于马存宝先生薪酬发放标准的事项
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）2022 年年度报告（全文及其摘要）
    会议同意，批准公司编制的《2022 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相
关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    公司独立董事的独立意见：
    独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师沟通，并对董事会召开
的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未
发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的
《2022 年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
    公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
    1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2022 年年度报告
（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
    2. 公司 2022 年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认
定，体现了会计准则的基本原则。
    我们认为，本公司 2022 年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管
理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）2023 年度生产计划


                                    6
    会议同意，批准公司编制的《2023 年度生产计划》，并授权公司总裁对该计
划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需
经董事会重新审定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）2023 年度固定资产投资计划—建设工程的议案
    会议同意，将公司编制的《2023 年度固定资产投资计划—建设工程的议案》
提请 2022 年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该计划可做出±15%
以内的调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）2023 年度生产保值计划
    会议同意，批准公司编制的《2023 年度生产保值计划》，并责成管理层严格
遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）关于西部矿业（上海）有限公司 2023 年贸易操作及贸易保值方案
的议案
    会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司 2023 年贸易操作
及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新
审定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）关于 2023 年度预计日常关联交易事项的议案
    会议同意，2023 年度将与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司发
生日常关联交易金额约为 45.10 亿元，比上年预计数增长 138.65%，其中产品销
售类 5.01 亿元，购买商品、接受劳务及其他类 35.81 亿元，其他服务类 4.28 亿
元，并将该议案提请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-011 号）。
    1. 公司独立董事的独立意见：
    （1）公司 2023 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合公司
发展需求；
    （2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允
性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；


                                     7
    （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度预计日
常关联交易事项的议案
    会议同意，2023 年度公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司预计日
常关联交易额为 132.35 亿元，较上年预计数 131.29 亿元增长 0.81%，并将该议
案提请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-012 号）。
    1. 公司独立董事的独立意见：
    （1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易事
项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
    （2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允
性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
    （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    2. 相关交易事项的表决
    （1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
    参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
    参会董事中，关联董事马明德回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）2023 年度财务预算报告
    会议同意，将公司编制的《2023 年度财务预算报告》提请 2022 年年度股东
大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）关于 2023 年度资金收支及融资计划的议案
    会议同意，批准公司编制的《2023 年度资金收支及融资计划》，并授权董事


                                    8
长审批和签署 2023 年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若
公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融
资方案和融资相关材料。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）关于为子公司提供担保的议案
    会议同意，公司为西部矿业（香港）有限公司 126,480 万元融资、青海铜业
有限责任公司 100,000 万元融资、青海湘和有色金属有限责任公司 10,000 万元融
资、青海西部镁业有限公司 14,800 万元融资，合计 251,280 万元，提供连带责任
担保并将该议案提请 2022 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2023-013 号）。
    公司独立董事的独立意见：
    本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限
责任公司、青海湘和有色金属有限责任公司和控股子公司青海西部镁业有限公司，
其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营
层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们
同意公司为前述全资子公司和控股子公司提供担保。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十三）关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司
增资的议案
    会议同意，公司以持有的全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司 86,000
万元债权以 1:1 比例认缴青海湘和有色金属有限责任公司 86,000 万元新增注册资
本，本次增资完成后公司对青海湘和有色金属有限责任公司的出资额为 100,000
万元人民币，占该公司注册资本的 100%（详见临时公告 2023-014 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十四）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估
报告
    会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公
司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    9
    （二十五）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融业务的风险
处置预案
    会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公
司金融业务的风险处置预案》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十六）关于会计政策变更的议案
    会议同意，根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通
知》（财会〔2021〕35 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财
会〔2022〕31 号），公司按财政部发布的相关规定予以执行（详见临时公告 2023-015
号）。
    公司独立董事的独立意见：
    1. 本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 15
号>的通知》（财会〔2021〕35 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通
知》（财会〔2022〕31 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司
实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、
净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。
    2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同
意此次会计政策变更。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十七）关于制定公司《供应商行为准则》的议案
    会议同意，批准公司制定的《供应商行为准则》，并予以下发执行（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十八）关于制定公司《举报人保护管理制度声明》和《水资源制度声明》
的议案
    会议同意，批准公司制定的《举报人保护管理制度声明》和《水资源制度声
明》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。


                                      10
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十九）关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案
    会议同意，于 2023 年 4 月 14 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次
会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告 2023-016 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三十）会议审阅事项
    1. 2022 年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
    2. 2022 年度董事会提名委员会履职报告；
    3. 2022 年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
    4. 2022 年度董事会战略与投资委员会履职报告；
    5. 2022 年度董事会运营与财务委员会履职报告；
    6. 2022 年度董事会 ESG 发展委员会履职报告；
    7. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
    8. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度涉及财务公
司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
    9. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2022 年度内部控制审计报
告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
    10. 关于 2022 年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告 2023-017 号）。
    三、上网公告附件
    （一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关
议案的独立意见
    （二）西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续
评估报告
    （三）西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融业务的
风险处置预案


                                    11
   （四）《西部矿业供应商行为准则》
   （五）《西部矿业举报人保护管理制度声明》
   （六）《西部矿业水资源制度声明》


   特此公告。



                                       西部矿业股份有限公司
                                              董事会
                                        2023 年 3 月 25 日


    备查文件：
   （一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议
   （二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关
关联交易的事前认可声明
   （三）西部矿业第七届董事会 ESG 发展委员会对第七届董事会第二十三次
会议相关议案的审阅意见
   （四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第二十三
次会议相关关联交易的审核意见
   （五）西部矿业第七届董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年度董事及高
级管理人员津贴和薪酬的审核意见
   （六）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十三次
会议相关议案的审阅意见
   （七）西部矿业第七届董事会运营与财务委员会对第七届董事会第二十三次
会议相关议案的审阅意见




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