西部矿业股份有限公司
             2022年度独立董事述职报告

    我们作为公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》《证

券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法

律、法规和《公司章程》《公司独立董事规则》的规定，谨慎、

认真、勤勉地履行独立董事的职责，坚持独立、客观、公正的立

场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实

与沟通，切实维护公司和广大股东的利益，2022年度第七届董事

会独立董事未有变化，现将2022年度独立董事履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1. 黄大泽简历

    黄大泽，男，汉族，1956年生，甘肃籍，中共党员，二级律

师（副高），青海盛通律师事务所律师，首席合伙人。

    黄先生自2020年8月至今任本公司第七届董事会独立董事；

2020年3月被聘为青海省人民政府法律顾问专家库成员；2012年2

月起被聘任为青海省高级人民法院审判智库专家；2004年被国务

院法制办评为全国优秀仲裁员；自2000年5月起被聘任为西宁仲

裁委员会仲裁员；现任全国律师协会公司法（破产重组）专委会

委员、财税法专委会委员。

    2. 邸新宁简历
    邸新宁，男，汉族，1958年生，河北籍，中共党员。毕业于

西安建筑科技大学采矿专业，采矿工程师，教授级高级工程师。

2011年被中国有色金属建设协会评为“中国有色行业设计大师”。

    邸先生自2020年8月至今任本公司第七届董事会独立董事；

2018年9月至今退休；2014年1月至2018年8月在兰州有色冶金设

计研究院有限公司总工办任技术管理及技术咨询职务。

    邸 先 生 是 2014 年 《 有 色 金 属 矿 山 工 程 测 控 设 计 规 范 》

（GB/T51196-2016）主要审查人，2014年《露天金属矿施工组织

设计规范》（GB/T51111-2015）主要审查人，2011年《有色金属

采矿设计规范》（GB 50771-2012）主要起草人，2009年《有色金

属工程设计防火规范》（GB 50630-2010）主要审查人。2010年获

甘肃省劳动模范，2009年获兰州市劳动模范。

    3. 童成录简历

    童成录，男，汉族，1972年生，中国注册会计师，高级会计

师，青海籍，大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国

人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会委员，第十三

届青海省政协常务委员，中国注册会计师协会资深会员，中国注

册会计师协会第六届理事会理事，青海省注册会计师协会第五届

理事会副会长、常务理事。2022年12月被财政部授予“全国先进

会计工作者”荣誉称号。

    童先生自2021年11月至今任本公司第七届董事会独立董事；

2019年11月至今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
2013年9月至2019年10月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

合伙人；现兼任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系

均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有

为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中

国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》

和《公司独立董事规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，

维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情

况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会和股东大会审议决策事项

    2022年度，公司共召开了8次董事会和4次股东大会。我们按

时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参

加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己

的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反

对、弃权的情形。

    2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的

生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经

营状况和规范运作方面的汇报。

    （二）参加董事会及股东大会会议情况
                                参加董事会情况                           参加股东大会情况
 董事
           本年应参加    亲自出       以通讯方式       委托出    缺席
 姓名                                                                    出席股东大会次数
           董事会次数    席次数        参加次数        席次数    次数
黄大泽         8            8             8              0         0            4
邸新宁         8            8             8              0         0            4
童成录         8            8             8              0         0            4

         （三）各专门委员会的任职情况
                   公司第七届董事会独立董事在专门委员会任职情况
                         独董席位/专门
                                              黄大泽            邸新宁      童成录
                        委员会成员席位
  战略与投资委员会              2/4            委员              委员         —
  运营与财务委员会              1/3               —              —         委员
        提名委员会              2/3           召集人             委员         —
  薪酬与考核委员会              2/3               —            召集人       委员
  审计与内控委员会              3/3            委员              委员       召集人
    ESG发展委员会               1/3            委员               —          —

         报告期内，根据董事会专门委员会相关细则，作为召集人的

  独立董事共召集召开提名委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、

  审计与内控委员会 7 次；作为其他委员会成员的独立董事共参加

  战略与投资委员会 5 次、运营与财务委员会 1 次、ESG 发展委员

  会 2 次。各专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，

  为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

         （四）2022 年现场考察及参加业绩说明会情况

         1. 现场考察

         公司独立董事结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，
持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是

在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产

经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规

范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场调研、视

频调研、阅读董事会工作定期不定期报告文件等形式深入了解公

司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业

的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。

    独立董事邸新宁于2022年2月作为专家组组长，实地参加审

查《它温查汉C5异常区铁多金属矿采选工程》初步设计，以专业

的角度发表意见，为公司的科学决策提供了专业支持和科学判断。

    2. 参加业绩说明会情况

    独立董事童成录2022年5月参加“公司2021年度业绩暨现金

分红说明会”、2022年6月参加中国证监会青海监管局举办的

“2022年度青海辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业

绩说明会”。三位独立董事多次通过电话、微信等方式向董事会

秘书、证券事务代表了解公司治理、内控风险、ESG等方面工作

情况，指导公司持续改善和加强信息披露质量，提升公司管理水

平。

    （五）公司配合独立董事工作情况

    2022年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我

们和公司高管进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用

专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视

与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展

情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，召开董事会

及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，

为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，与公司董事、

董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对

须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充

分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，

切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制

度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实

地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇

报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会

科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

    （一）关联交易情况

    独立董事就2022年发生的关联交易进行了事前审核和必要

的沟通，并发表独立意见后提交相关董事会审议。独立董事认为

2022年发生的关联交易与生产经营相关，属于公司的正常业务，

交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，关联交易的审议和表

决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司

章程》《关联交易管理办法》的规定，公司和非关联股东利益未
受损害。

    （二）对外担保及资金占用情况

    对外担保情况：截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计担保余

额 为 633,538.16 万 元 。 其 中 为 控 股 子 公 司 玉 龙 铜 业 提 供

46,5481.79 万元担保，为西部镁业提供 4,800 万元担保；为全资

子公司青海铜业提供 140,256.37 万元担保，为青海湘和提供

23,000 万元担保。

    独立董事认为公司的对外担保不存在违反中国证监会相关

禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司

章程》等的相关规定。

    资金占用情况：公司不存在控股股东及其关联方非经营性占

用公司资金的情况。

    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    1. 董事、高级管理人员提名情况

    报告期内，公司第七届董事会提名委员会 3 人：召集人黄大

泽，委员梁彦波、邸新宁。第七届董事会提名委员会结合公司的

意见，在充分了解被提名人任职资格、品德素养、教育背景、履

职能力、年度考核等情况的基础上，对董事、高级管理人员的人

选进行了提名或审查。为进一步加强专业管理，提升公司治理水

平，2022 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，

改聘钟永生先生为公司总裁；2022 年 11 月 24 日，因王海丰先
生工作变动，辞去董事职务，公司召开第七届董事会第二十一次

会议及 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第三次临时股东大会，改

选钟永生先生为第七届董事会非独立董事。以上聘任人员，任期

与本届董事会相同。

    独立董事对公司董事、高级管理人员提名情况发表了独立意

见，认为公司董事、高级管理人员相关候选人具备相应的专业能

力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。

    2. 高级管理人员薪酬情况

    报告期内，独立董事对公司 2021 年度高级管理人员薪酬与

考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情

况相符，且符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格

按照考核结果发放。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布 2 次业绩预增公告，独立董事认为符合

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际

严重不符的情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，2021年度利润分配方案符合《公司法》《公司章

程》和《西部矿业未来三年股东回报规划（2021-2023）》的有关
规定，是基于对2021年公司实际做出的客观判断，不存在损害股

东利益情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，独

立董事通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能

够积极履行已经作出的承诺，对于设定期限的承诺，均按约定及

时履行完毕，未出现违反承诺的现象。未来，仍将持续做好相关

监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共完成了 4 次定期报告的披露和 48 次临时

事项的披露。独立董事对公司 2022 年的信息披露情况进行了持

续关注、监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券

法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司信

息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息

披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况

    根据《公司法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定和

其他内部控制监管要求，独立董事持续关注公司内部控制体系建

设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《内部控制评价

报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式内容都符合
相关的法律、法规、规范性文件要求，真实、准确的反映了目前

公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。公司的内部控制重点活动一直按照公司相关制度规定进行，

内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常运行，

具有合理性、完整性和有效性。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   2022年度，公司共召开8次董事会，审议事项包括关联交易、

利润分配、董事、监事改选及高管聘任、定期报告、购买资产、

贸易操作、项目建设等，全体董事均积极出席会议，发挥各自专

业特长，认真履行职责，对会议审议事项提供专业建议。

    报告期内，董事会下设六个专门委员会共组织召开运营与财

务委员会1次、战略与投资委员会5次、审计与内控委员会7次、

提名委员会3次、ESG发展委员会2次、薪酬与考核委员会1次。

    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    2023年，独立董事建议公司加强对行业发展趋势的研究，增

强宏观决策的有效性；同时希望公司采取有效措施，进一步规范、

减少关联交易；加强对外担保的控制，关注被担保对象的偿债能

力，有效控制和防范风险。

    四、参加培训及学习情况

    2022 年，独立董事黄大泽先生、邸新宁先生和童成录先生

均参加上海证券交易所举办的 2022 年第二期独立董事后续培训，

并获得独立董事后续培训资格证书。同时，我们积极参加中国上
市公司协会举办的各类线上培训，掌握最新法律法规要求，持续

提高履职能力。未来，我们将结合自身工作经历与专业知识，不

断学习相关法律法规，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    五、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2022年度，我们秉承诚信与勤勉的工作

准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经

营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为

独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息

披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履

行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得

到有效维护。

    2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，

本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照

法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立

董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正

的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范

运作、可持续发展发挥积极作用。