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   北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司
                    二○一一年度股东大会的法律意见书


                                                                  康达股会字[2012]073 号




致：黑龙江交通发展股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司二○一一年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会
议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对

          北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
                       杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
                                               1
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：




    一、 本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的关于召
开 2011 年度股东大会的通知公告，公司董事会于 2012 年 6 月 7 日发布了关于
召开本次会议的通知公告。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》
有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    经本所律师现场见证，本次会议于 2012 年 6 月 28 日上午 9:00 在黑龙江省
哈尔滨市香格里拉大酒店 2 层会议室以现场会议形式召开。会议召开的时间、地
点符合通知内容，本次会议由公司董事长孙熠嵩先生主持。

    经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
20 日以前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的规定。




    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）提供的股东名册、出席本次会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师现场见证，出席本次会议的股东代理人共 2 名，代表 2 名股东，均
为 2012 年 6 月 21 日下午交易结束后在中登上海分公司登记在册的公司股东的
授权代表，所持股份总数 81,420 万股，占公司有表决权总股份 121,320 万股的
67.11%。

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会
                                    2
议，均具有参加本次会议的合法资格。

    经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。




    三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票方式逐项进行了表决，
并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了逐项表决：

    1、2011 年度董事会工作报告；

    2、2011 年度监事会工作报告；

    3、2011 年度财务决算报告；

    4、2011 年度利润分配预案；

    5、2011 年度报告及摘要；

    6、2012 年财务预算报告；

    7、关于聘请 2012 年审计机构的议案；

    8、关于更换公司董事的议案；

    上述议案均经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 100%通过。会议
记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席
会议的董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。




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    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。



（以下无正文）




北京市康达律师事务所




单位负责人：                                       经办律师：


付 洋                                               周   延


                                                    张步勇


                                              二○一二年六月二十八日




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