龙江交通：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2013-01-03
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北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司
二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2012】140 号
致：黑龙江交通发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司二○一二年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法
律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实
性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗
漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
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本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《黑龙
江交通发展股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知公告》，公
司董事会于 2012 年 12 月 13 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容。2012 年 12 月 22 日，公司在上海证券交
易所网站公布了龙江交通 2012 年第二次临时股东大会资料。
本所律师注意到，会议通知将“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易”
作为议案八予以公告。经核查，公司于 2012 年 12 月 12 日召开的第一届董事会
2012 年第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》
等共计 15 项议案，无“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”。由
于本次会议提供网络投票方式，公司董事会于 2012 年 12 月 22 日在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《黑龙江交通发展股份有限公
司关于 2012 年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，公告的议案内容无
“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”。同日，公司董事会刊登
《龙江交通第二次临时股东大会资料》中的审议事项无“关于本次非公开发行股
票涉及重大关联交易的议案”。本所律师认为，股东大会通知中 “关于本次非公
开发行股票涉及重大关联交易的议案”既不属于董事会提交本次会议审议的议案
也不属于临时提案，属于无效议案。
经本所律师现场见证，本次会议现场会议于 2012 年 12 月 28 日下午 14:30
在哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号公司三楼会议室召开。网络投票由公司
股东通过上海证券交易所的交易系统平台于 2012 年 12 月 28 日上午 9:30－
11:30、下午 13:00－15:00 进行。本次会议召开的时间、地点、投票方式符合通
知内容，本次会议由公司董事长孙熠嵩先生主持。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
15 日以前以公告方式通知全体股东并及时发布了网络投票的提示性公告，本次
会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次会议
通知中“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易议案”的无效对本次会议的
召集、召开程序不构成法律障碍。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
出席本次现场会议的股东(或委托代理人)和通过网络投票的股东共计 45
名，所持有表决权股份共计 818,967,495 股，占公司有表决权股份总额的 67.50%。
其中：出席本次会议现场会议的股东(或委托代理人)共计 3 名，所持有表决权股
份共计 814,704,900 股，占公司有表决权股份总额的 67.15%。根据上证所信息
网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 42 名，所持
有表决权股份共计 4,262,595 股，占公司有表决权股份总额的 0.35%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东和股东代理人均为 2012 年 12 月 21
日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其授权代表。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席
了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就会议通知中列明的有效提案事项以现场投票与网络投票相结合
的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的
程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。现场投票结束后，公司向上证所信息
网络有限公司提供了现场投票结果。其后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了逐项表决：
1、关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案。
2、关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。
3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
4、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案。
5、关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案。
6、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案；
7、关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案。
8、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
9、关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的
议案。
10、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。
11、关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案。
12、关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。
上述议案中的第 2、4、5、6、9、12 项议案在表决时，关联股东黑龙江高速
公路集团公司回避表决，经其他出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权
的三分之二以上通过；其他议案经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决
权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，出席本次会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。本次会议通知中“关于本次非公开发行股票涉及重
大关联交易议案”的无效不影响本次会议有效提案事项的表决结果的合法有效
性。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公
司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 经办律师：
付 洋 周 延
张步勇
二○一二年十二月二十八日
