黑龙江交通发展股份有限公司
                  2012 年度独立董事述职报告


       作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定认真、勤勉、

忠实地履行了独立董事职责，行使独立董事的权利，积极出席相关会议，

对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股

东的利益。现就2012年度工作情况报告如下：

       一、独立董事基本情况

       （一）工作履历、专业背景及兼职情况

       刘德权，男，1962年10月生，教授、高级会计师、博士生导师。历任

黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业

大学副校长、校党委常委。现任本公司独立董事，哈尔滨商业大学党委书

记。

       蔡荣生，男，1965年4月生，中共党员，博士、教授、博士生导师。

历任长春一汽集团助理工程师；国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工

作办公室副处长。现任本公司独立董事、中国人民大学商学院教授、大唐

高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事、成都农业银行独立董事。

       方云梯，男，1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司




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董事、总经理，浙商证券有限公司董事长。现任本公司独立董事，浙商证

券有限公司顾问。

    （二）独立性情况说明

    经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2012年，公司共召开9次董事会。我们均能够按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公

司章程》等规定，亲自出席或委托其他独立董事代为出席董事会，没有无

故缺席的情况发生。对于提交董事会审议的各项议案，我们都认真审议，

充分与公司总经理、董事会秘书进行沟通，了解公司有关情况，基于独立

的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，对相关事项发表独

立意见。报告期内，公司共召开3次股东大会（1次年度股东大会和2次临

时股东大会），我们积极出席公司股东大会，认真履行独立董事职责。我

们还积极出席董事会各专门委员会会议，认真审阅相关资料，对更换董事

的任职资格等事项进行认真审查，并出具独立意见；在年报编制过程中，

勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化

建议和意见，切实发挥独立董事的作用。

    报告期内，我们还通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营

层进行充分沟通，密切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事




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项的进展情况，关心公司的发展。在履职过程中，公司经营层高度重视，

给予我们大力支持和积极配合，并及时提供完整、详尽的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司拟向大股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“大股

东”或“龙高集团”）非公开发行股票、大股东以现金认购公司本次非公

开发行全部股票的方式履行其注资承诺。公司通过本次非公开发行募集的

资金全部用于增持龙江银行股份有限公司2012年度增资扩股的股份，在募

集资金到位前，先向大股东借款2.3亿元支付，待非公开发行股票募集资

金到位后再归还控股股东。上述事项构成公司与大股东之间重大关联交

易。我们本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，

审议了上述议案，并发表了独立意见：

    1．公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性

文件、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，关联董事均回避

表决。

    2. 上述关联交易的内容符合公司发展战略，有利于进一步提升公司

的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。上述关联

交易价格公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别

是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况




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    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司向大股东非公开发行股票募集资金尚未完成，未发生

募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2012年4月23日，公司召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审

议通过了《关于更换公司董事的议案》。2012年11月27日，公司召开第一

届董事会2012年第七次临时会议，审议通过了《关于补选公司董事会提名、

薪酬与考核委员会委员的议案》。我们根据《公司法》等法律法规以及《公

司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，基于独立、客观、公正的判断，

对董事候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见：

    公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规

和《公司章程》的有关规定；董事候选人不存在《公司法》第147 条规定

的不能担任董事的情形；董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，

具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。

    报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的

审核，认为2012年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，

符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发生业绩预报及业绩快报情况。




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    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，公司续聘北京永拓会计师事务

所担任公司年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司第一届董事会第三次会议审议，并经公司2011年度

股东大会批准，公司2011年度以2011年末总股本为基数，向全体股东派发

现金红利每10股0.10元（含税），共计派发现金红利12,132,000.00元。

    报告期内，经公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议，并经

2012年第一次临时股东大会批准，对《公司章程》中有关现金分红相关条

款进行了修改。

    报告期内，公司第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过了《未

来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经公司2012年第二次临时股东

大会批准。

    我们认为，公司2011年利润分配方案符合公司的实际情况。根据中国

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]7号）修改《公司章程》以及制定《未来三年股东回报规划（2012-2014

年）》，有利于公司建立持续、稳定、科学和透明的利润分配机制，有利于

公司的可持续发展，有利于更好地回报股东，维护股东的利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司2010年3月19日上市时，控股股东龙高集团承诺两年内向公司注




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入优质高速公路资产。根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、

国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通

知》（交公路发[2011]283号）的有关要求，以及国家发展改革委员会和交

通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发

展的报告》，交通部已暂停受理收费公路资产上市审批事项。鉴于政策性

原因，大股东的注资承诺无法如期完成。

    公司根据证监会的要求及时披露了控股股东承诺履行情况。为保障所

有股东的权益，经与大股东龙高集团协商，大股东以现金2.3亿元认购公

司非公开发行的股票，履行其注资承诺。

    我们认为，鉴于政策性原因在原承诺无法如期履行的情况下，大股东

以现金认购公司非公开发行股票的方式履行注资承诺，体现了大股东对上

市公司的支持，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息

披露工作，披露各类临时公告30项。我们对公司2012年的信息披露情况进

行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准

确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系




                               -6-
的通知》要求，经第一届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司聘

请德勤华永会计师事务所作为内部控制咨询中介机构，对公司内部控制体

系进行了系统化的梳理和整改。公司根据中国证监会的相关要求披露了半

年度和年度内部控制规范实施进展情况。我们严格按照《企业内部控制基

本规范》及相关配套指引的要求，督促公司建立健全内部控制体系，提升

公司经营管理水平及风险防范能力。

    经公司第一届董事会2013年第二次临时会议审议通过，公司聘请北京

永拓会计师事务所担任2012年度内部控制审计机构。我们基于独立判断的

立场发表了独立意见。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司

法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。

董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议相关议案时，

关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事

会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有

利于公司发展的意见和建议。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、

勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是社会公众股股东的




                                -7-
利益。我们积极出席公司董事会、股东大会和董事会各专门委员会会议，

认真审议各项议案，基于独立的判断发表独立意见；充分发挥专业优势，

为公司科学决策提出合理化建议和意见；我们还积极参加中国证监会、上

海证券交易所举办的相关培训，认真学习相关法律、法规及规范性文件，

不断提高作为独立董事的履职能力。

    2013年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，以维护公司和全体股东

利益为出发点，加强与公司经营层的沟通，了解公司的情况，关注公司的

发展。同时，我们将根据有关法律法规的要求，重点关注公司的治理结构

和规范化运作，内部控制的执行情况，现金分红政策的执行情况、关联交

易以及信息披露等事项，不断提高自身的履职能力，切实维护公司及全体

股东的权益，为推动和促进公司持续、健康和稳定发展做出努力。


    独立董事：刘德权   蔡荣生   方云梯




                                         2013年3月11日




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