证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临 2013—045
黑龙江交通发展股份有限公司关于
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：102,678,571股（经分红除息调整后）
发行价格：人民币2.24元/股（经分红除息调整后）
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购金额（亿元） 认购股份数量（股）
1 黑龙江省高速公路集团公司 2.3 102,678,571
合计 2.3 102,678,571
发行股票的锁定期
本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
预计上市时间
根据前述锁定期安排，本次发行的股份将于2016年11月13日上市流通（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
1
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2012 年 12 月 12 日，龙江交通第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等关于本次非公开发行股票
的相关议案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2013 年 1 月 11 日，根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》对公司董事会
的授权，龙江交通第一届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关于调整认
购龙江银行 2012 年度增资扩股股份数量的议案》。发行人就此事项在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2、股东大会审议通过
2012 年 12 月 28 日，龙江交通 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上
海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
3、本次发行监管部门核准过程
2013 年 9 月 6 日，龙江交通本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2013 年 10 月 14 日，龙江交通收到中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271 号），本次非公开发
行股票获得中国证监会核准。
（二）本次非公开发行股票的基本情况
1、发行方式
本次发行通过向黑龙江省高速公路集团（下称“龙高集团”）非公开发行的
方式进行，龙高集团以现金认购本次发行的股票。
2
2、证券类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、发行数量：
本次发行数量 102,222,222 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
由于 2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：
以公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元
（含税），因此将发行数量由 102,222,222 股调整为 102,678,571 股。
4、证券面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日（公
司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易
总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
由于 2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：
以公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元
（含税），因此将发行价格由 2.25 元/股调整为 2.24 元/股。
6、募集资金及发行费用
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司（下称“永拓所”）于 2013 年 11
月 11 日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资
金总额为 2.3 亿元，扣除发行费用 8,905,303.57 元后，公司本次非公开发行募集
资金净额为 221,094,696.43 元，公司已经收到上述款项。
7、发行股票的锁定期
本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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（三）募集资金验资和股份登记情况
经永拓所于 2013 年 11 月 11 日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司非公开
发行股票验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 8 日，本次发行募集资金总额为 2.3
亿元，扣除发行费用 8,905,303.57 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为
221,094,696.43 元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管
理办法》以及《黑龙江交通发展股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2013 年 11 月 13 日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见
保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：龙江交通本次非公
开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会
决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得
监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准
和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、
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法规的规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得
上交所的审核同意。
二、本次非公开发行结果及发行对象简介
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购金额（亿元） 认购股份数量（股）
1 黑龙江省高速公路集团公司 2.3 102,678,571
合计 2.3 102,678,571
根据公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议、第一届董事会 2013 年第一
次临时会议和 2012 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为龙高集团。
龙高集团的情况如下：
1、基本情况
公司名称：黑龙江省高速公路集团公司
公司性质：全民所有制企业
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路 518 号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173 万元
经营范围：公路工程施工贰级，高等级公路的开发，建设，管理，养护，经
营，粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料
2、与公司的股权控制关系
龙高集团为本公司控股股东，本公司股权控制结构如下：
5
黑龙江省交通运输厅
100%
黑龙江省高速公路集团公司
49.19%
黑龙江交通发展股份有限公司
3、龙高集团主营业务及最近 1 年的经营情况
龙高集团主要从事黑龙江省内与哈大高速不属于同一地域、同一走向的六段
高速公路的运营管理业务。截至 2012 年 12 月 31 日，龙高集团资产合计 355.09
亿元，负债合计 111.92 亿元，所有者权益合计 243.17 亿元；2012 年度龙高集团
营业收入 18.69 亿元，利润总额 8.28 亿元，净利润 7.84 亿元。
4、龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，龙高集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，龙高集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。
6、本次发行预案披露前 24 个月内龙高集团及下属企业与本公司之间的重大
关联交易情况
龙高集团与本公司从 2010 年度至本报告签署日发生的关联交易均履行了相
应的决策及披露程序，关联交易详情已在相关公告中披露。
三、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股东
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性质等如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质
1 黑龙江省高速公路集团公司 596,803,607 49.19% 国有法人
2 招商局华建公路投资有限公司 217,396,393 17.92% 国有法人
3 王建新 6,351,300 0.52% 境内自然人
4 侯志新 5,455,950 0.45% 境内自然人
5 路峰涛 4,417,500 0.36% 境内自然人
6 民生证券股份有限公司 3,922,243 0.32% 境内法人
7 陈政伯 3,031,412 0.25% 境内自然人
8 戴筱倩 2,983,267 0.25% 境内自然人
9 李欣华 2,155,300 0.18% 境内自然人
10 于彦柱 1,649,600 0.11% 境内自然人
前十名股东合计 844,166,572 69.58% -
注：上述前10大股东持有的股份全部为无限售条件流通股。
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 11 月 13 日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前 10 大股
东及其持股数量、持股比例以及股东性质如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质
1 黑龙江省高速公路集团公司 699,482,178 53.16 国有法人
2 招商局华建公路投资有限公司 217,396,393 16.52 国有法人
3 王建新 6,351,300 0.48 境内自然人
4 侯志新 5,455,950 0.41 境内自然人
5 路峰涛 4,417,500 0.34 境内自然人
6 民生证券股份有限公司 3,922,243 0.30 境内法人
7 陈政伯 3,031,412 0.23 境内自然人
8 戴筱倩 2,983,267 0.23 境内自然人
9 李欣华 2,244,758 0.17 境内自然人
海通证券股份有限公司客户信用交 1,737,231 0.13
10 境内自然人
易担保证券账户
前十名股东合计 947,022,232 71.97 -
四、本次非公开发行前后公司股本结构变动
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次非公开发行前 本次
本次非公开发行后
项目 （2013 年 6 月 30 日） 非公开发行
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0.00% 102,678,571 102,678,571 7.80%
7
无限售条件股份 1,213,200,000 100.00% 0 1,213,200,000 92.20%
股份总数 1,213,200,000 100.00% 102,678,571 1,315,878,571 100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
1、对公司资产结构的影响
截至 2013 年 6 月 30 日，公司总资产、净资产规模分别为 3,727,391,731.45
元、2,735,518,776.73 元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净
资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，公司后续业务发展所需资金得
到有力保障。
2、对公司业务结构的影响
公司实际从事的主要业务为高速公路的运营管理，即绥满高速哈尔滨至大庆
段的收费、运营、养护和管理，并辅以出租车运营、管材的生产和销售（制造业）
以及金融等领域的投资，逐步形成“一业为主、多业并进”的业务格局。
本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司（下称
“龙江银行”） 2012 年度增发的 133,751,158 股股份，投资龙江银行是公司在发
展主营业务基础上实施多元化发展战略的重要一步，符合公司的业务发展目标，
完成后发行人合计持有龙江银行股份有限公司 347,391,158 股，持股比例由 4.90%
提升至 7.97%，成为其第三大股东。经龙江银行 2013 年第一次临时股东大会审议
通过，公司向其派一名董事，将进一步扩大公司对龙江银行股份有限公司的影响
力，从而保证未来可以进一步分享龙江银行股份有限公司的高成长所带来的高收
益，有利于公司及全体股东的利益。
3、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 102,678,571 股限售流通股，全部由龙高集团
现金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续
严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高
管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发
8
生重大变化。
4、关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关
系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营
责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：王茜、周依黎
项目协办人：谈锋
项目组其他成员：王茜、周依黎、施伟、李大山、施小波、孙敏、李世明、
胡坤雁和赵健程
地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 25 楼
联系电话：0755-82763298
联系传真：0755-82548088
2、律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：周延、张晓光、李金玲
地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系电话：010-58918166
联系传真：010-58918199
3、验资机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
负责人：吕江
经办注册会计师：吕江、史绍禹
地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层
联系电话：010-65955821
联系传真：010-65955570
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七、 备查文件
1、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况
的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013 年 11 月 15 日
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