龙江交通：非公开发行股票之发行合规性报告2013-11-15
长江证券承销保荐有限公司
关于
黑龙江交通发展股份有限公司
非公开发行股票
之
发行合规性报告
二〇一三年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2013]1271号）核准，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、
“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行102,678,571
股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。长江证券承销保荐
有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“长江保荐”）
作为龙江交通本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为，龙江交通本次发行过程
及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求及龙江交通有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购对象
获得相关监管机构核准，符合龙江交通及其全体股东的利益。
长江保荐现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议通过的决议，本次非公开发行
股票的发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日（公司第一届董事会 2012 年第
八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（注：定价基准
日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日龙江交通股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易总量）。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。
2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，并于2013年6月20
日发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于实施 2012 年度利润分配方案后调整
非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将发行价格由2.25 元/股调整为
2.24 元/股。
（二）发行数量
根据公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议通过的决议，本次发行数量
102,222,222 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，并于2013年6月20
日发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于实施 2012 年度利润分配方案后调整
非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将发行数量由102,222,222股调整为
102,678,571股。
本次发行数量为102,678,571股，符合贵会《关于核准黑龙江交通发展股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准公司非公开发行不超
过102,678,571股新股的要求。
（三）发行对象
根据公司第一届董事会2012年第八次临时会议和2012年第二次临时股东大会
决议，本次发行对象为黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）。发行
对象认购资格符合发行人2012年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的具体认购
数量如下表所示：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 黑龙江省高速公路集团公司 102,678,571
合计 102,678,571
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为230,000,000元，扣除发行费用8,905,303.57元后，
公司本次非公开发行募集资金净额为221,094,696.43元，符合发行人2012年第二次
临时股东大会决议通过的发行方案中募集资金总额2.3亿元的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2012年12月12日，龙江交通第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等关于本次非公开发行的相关议
案。
2013年1月11日，根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》对公司董事会的授
权，龙江交通第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于调整认购龙江
银行2012年度增资扩股股份数量的议案》。
（二）股东大会审议通过
2012年12月28日，龙江交通2012年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行的相关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年9月6日，龙江交通本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2013年10月14日，龙江交通收到中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），本次非公开发行
股票获得中国证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批准
程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 主要工作内容
■保荐机构向证监会报送《发行方案》、发行方案基本情况表》、
2013 年 11 月 7 日
《认购及缴款通知书》
（T－1 日）
■经证监会确认后向龙高集团发送《认购及缴款通知书》
■龙高集团按时足额将认购资金划入保荐机构（主承销商）账
户，验资
2013 年 11 月 8 日
■保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费用后划
（T 日）
至发行人募集资金专户，验资
■律师出具法律意见书
2013 年 11 月 11 日
■保荐机构向证监会报送备案材料
（T+1 日）
2013 年 11 月 12 日 ■办理股份登记
（T+2 日） ■就上市安排与上交所进行预沟通
■完成新增股份登记托管和锁定工作，取得股权托管证明
2013 年 11 月 13 日
■签订募集资金三方监管协议
（T+3 日）
■向上交所报送发行结果、募集资金三方监管协议文件
2013 年 11 月 14 日
■刊登非公开发行结果、募集资金三方监管协议相关公告
（T+4 日）
（二）缴款与验资
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2013年9月6日，龙江交通本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过，龙江交通于2013年9月7日进行了公告。
2013年9月30日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准本次非公开发行。龙江
交通于2013年10月14日收到该批文，并于2013年10月15日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，在
本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行合规性的结论性意见
综上，长江保荐认为：
1．龙江交通本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
2．龙江交通本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；
3．龙江交通本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
发行结果公平、 公正；
4．龙江交通本次非公开发行的发行对象具备认购资格，符合龙江交通及其全
体股东的利益，发行对象的主体资格符合龙江交通股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
特此报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公
司非公开发行股票之发行合规性报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王 茜
保荐代表人：
周依黎
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
