龙江交通：关于拟转让控股子公司股权的公告2014-03-13
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临 2014—012
黑龙江交通发展股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以不低于 3,620 万元通过公开挂牌交易方式转让控股子公司大连东高
新型管材有限公司（简称“大连东高”）92.5%股权，转让后公司不再持有大
连东高股权。
本次转让控股子公司股权拟以公开挂牌方式进行。
本次转让控股子公司股权不构成关联交易。
本次转让控股子公司股权不构成重大资产重组。
本次转让控股子公司股权不存在重大法律障碍。
本次股权转让交割前大连东高对公司 6,500 万元欠款及大连东高 1,200 万元
银行贷款由受让方承继。
本次股权转让符合公司长期发展战略，有利于处置分立承继的不良资产，不
断优化公司资产结构及资源配置，有效维护全体投资者利益。
该事项已经公司第二届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议批准。
一、交易概述
黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）拟公开挂牌转让持有的控股子公
司大连东高新型管材有限公司（简称“大连东高”）92.5%股权。本次转让以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，
并出具了《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的大连东高新型管材有限公司
股权项目资产评估报告》中联评报字[2013]第 67 号。根据评估结果，综合考虑其他
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因素，确定挂牌底价为 3,620 万元。
（一）交易各方当事人：本次股权转让的出让方为本公司；本次股权转让以公开
挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。
（二）交易标的：本公司持有的控股子公司大连东高 92.5%股权。
（三）交易事项：本次公司拟通过公开挂牌交易方式转让持有的控股子公司大连
东高 92.5%股权，此项交易完成后，本公司将不再持有大连东高的股权。
（四）转让方式：本公司实际控制人为黑龙江省交通运输厅，按照国有产权转让
的有关规定，本次股权转让采用在黑龙江国有产权交易中心挂牌方式进行。本次转让
事项已经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司评估、中兴财光华会计师事
务所有限公司黑龙江分所审计。
（五）股权转让价格：本次股权转让价格以 2013 年 12 月 31 日为基准日，经中
联资产评估集团有限公司评估并出具《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的
大连东高新型管材有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2013]第 67 号。大
连东高于评估基准日净资产账面值-317.98 万元，评估后股东全部权益价值-533.63
万元，评估减值 215.65 万元，减值率为 67.82%。本次股权转让挂牌底价以评估值为
基础，综合考虑其他因素确定。
（六）交易审批程序：本次股权转让事项经 2014 年 3 月 12 日召开的第二届董事
会 2014 年第二次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（八）公司独立董事认真审议了本次《关于拟转让大连东高新型管材有限公司股
权的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，发
表独立意见如下：
1.公司本次转让持有的控股子公司大连东高 92.5%的股权，交易标的最终挂牌底
价是以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据、综合考虑其
他因素确定的，符合公司长期发展战略，有利于处置分立承继的不良资产，不断优化
公司资产结构及资源配置，有效维护全体投资者利益。
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2.公司本次拟转让控股子公司股权事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。
3.我们同意公司本次拟转让控股子公司股权事项，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、交易标的基本情况
（一）大连东高基本情况
1.公司名称：大连东高新型管材有限公司
2.注册资本：捌仟万元整
3.法定代表人：何玉轩
4.成立时间：2003 年 9 月 27 日
5.注册地址：大连市金州区光明街道国防路 160 号
6.营业范围：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；
管材安装；建筑材料、机电产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
7.公司股东：本公司持有大连东高 92.5%股权，大连鸿盛吉贸易有限公司持有大
连东高 7.5%股权，并表示放弃优先受让权。
（二）大连东高主要财务指标
经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所有限公司黑龙江分所审计，并出
具了《大连东高新型管材有限公司审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]002 号）。
截至 2013 年 12 月 31 日，大连东高总资产 6,858.37 万元，负债总额为 10,431.49 万
元，营业收入为 2,134.15 万元，净利润-982.32 万元（合并数）。
（三）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评
估并出具《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的大连东高新型管材有限公司
股权项目资产评估报告》中联评报字[2013]第 67 号。
本次评估以资产基础法进行评估，评估中遵循一般假设、特殊假设。以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日，评估结果如下：资产账面价值 10,223.76 万元，评估值
10,008.11 万元，评估减值 215.65 万元，减值率 2.11%；负债账面价值 10,541.74 万
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元，评估无增减值；净资产账面价值-317.98 万元，评估值-533.63 万元，评估减值
215.65 万元，减值率 67.82%。（评估报告账面值是通过长期股权投资反映各子公司所
有者权益）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,955.35 5,645.47 -1,309.88 -18.83
2 非流动资产 3,268.41 4,362.64 1,094.23 33.48
3 其中:长期股权投资 937.50 -937.50 -100.00
4 可供出售金融资产 - - -
5 固定资产 1,806.06 1,779.84 -26.22 -1.45
6 在建工程
7 无形资产 524.86 2,582.80 2,057.94 392.09
8 其中：土地使用权 524.86 2,582.80 2,057.94 392.09
9 其他非流动资产 - - - -
10 资产总计 10,223.76 10,008.11 -215.65 -2.11
11 流动负债 10,541.74 10,541.74 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 10,541.74 10,541.74 - -
14 净资产（所有者权益） -317.98 -533.63 -215.65 -67.82
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在
合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
被评估单位业务经营以新型化学管材生产、销售为主。近年来，随着国家对于房
地产的宏观调控，建筑用给排水管需求急剧萎缩；在原材料方面，随着树脂类原材料
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如聚乙烯、聚氯乙烯等受国际石油价格波动影响明显，生产企业在原材料采购、成本
控制上被动；在生产经营方面，市场竞争激励，经销商抢占市场，同时转嫁工程项目
应收款风险。因而，大连东高产品市场历史年度逐年缩小，经营连续多年处于亏损状
态，其未来经营效益难以预测，不适宜采用收益法。
因没有与被评估企业生产经营在规模以及财务状况上类似的交易案例，因此本次
评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利
实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
库存现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，并计
算分析盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况，最终以清查核实后账面
值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证并索取银行对账单，以证明银行存款的真实存在。银
行存款以清查核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款及其他应收款
对应收账款及其他应收款的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于应收账款及其他应收款采用个别认
定和账龄分析的方法估计评估风险损失。具体账龄分析评估风险损失计提比例见下表：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） -- --
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1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 10.00 10.00
3-4 年 20.00 20.00
4-5 年 40.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额
确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料
和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
存货包括原材料、在库周转材料及产成品。在本次评估工作中，在清查核实的基
础上，主要采用如下方法进行评估：
1）原材料及在库周转材料
原材料主要为外购的聚乙烯、色母、聚丙烯、黄铜线及钢带钢丝等，在库周转材
料主要为各种备品备件。经现场勘查原材料全部为产成品的直接组成部分，属于一次
性使用；在库周转材料流动性快、无积压。评估中对于原材料及在库周转材料以核实
无误的账面值确定评估值。
2）产成品
本次委估的产成品主要为大连东高生产的各种管径的塑料管材及钢带等，为正
常销售产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减
去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
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b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅
销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2．非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员按照评估程序对于长期投资-扬州东高新型管材有限公司（大连东高持
股 100%）和扬州东高管材销售有限公司（大连东高持股 80%）形成的原因、账面值和
实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
以确定长期投资的真实性和完整性。
对于出资比例在20%以上或者具有实质控制的长期投资，对被投资单位评估基准
日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以大连东高的持股比
例确定其评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
本次评估按照房屋建筑物的用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评
估：
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当
地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用
年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
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建筑物评估值=重置全价×成新率
A、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与被评估企业提供的相关资料，采用
重编预算法测算工程价格。
根据待估建筑物的相关资料为基础，结合现场勘察结果，按《辽宁省建设工程计
价定额》、《辽宁省安装工程计价定额》及《辽宁省装饰装修工程计价定额》和取费标
准，根据《大连市工程造价信息》（第十二期）进行价差调整，计算建筑物的建安造
价。
b. 前期及其他费用的确定
前期及其它费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程
而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
c. 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准
日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
B、 成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、
板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的
实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
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点和收集资料情况，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，
主要采用市价法进行评估。对于市场交易不活跃的设备，采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
Ⅰ.机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等
部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）
固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第
538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全
价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置
所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运
输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及网上询
价来确定其购置价；
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。如供货条件约定由供货商负
责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
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③安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率
计取；如购置价中包含安装调试费用，则不计取安装调试费。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④工程建设其他费用的确定
工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招标代理服
务费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特
点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，由于评估范围内的
生产用资产必须在企业全部工程（含房屋、构筑物及机器设备）建设完成后才能共同
产生收益，故将被评估单位的工程建设作为一整体工程，结合企业被评估单位的建设
情况，按目前的生产规模，综合合理投产工期应为1年，资金成本率为6.00%，计算公
式如下：
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+工程建设其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税
率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用
年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
Ⅱ.运输车辆
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对运输车辆进行必要的现场勘查，通过与企业车辆管理人员进行进一步核实，结
合车辆实际应用状况及现时状态，委估车辆处于报废状态。本次评估根据报废车辆回
收价确定评估值。
评估值的确定：
评估值=报废车辆回收价×数量
（3）无形资产-土地使用权
根据《城镇土地估价规程》规定，宗地地价评估方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。对于每宗地应根据当
时当地房地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点，估价目的的不同进行选择。
被评估单位取得土地的目的不是用于开发后进行出售，不能通过未来收益来确定
土地价格，不适宜采用剩余法（假设开发法）评估。
该宗地为自用土地，无出租收益，不适宜采用收益还原法评估。
大连基准地价及其修正体系自1994年以来，除个别区域商业用地进行调整外，其
余性质用地没有重新编制基准地价，不适宜采用基准地价系数修正法。
因大连市土地交易市场比较活跃，估价对象处于区域或同一供需圈内同类型宗地
的市场交易案例较多，使用市场比较法得出的结果能够客观地反映出市场的真实情
况，故本次采用市场比较法进行评估。
估价对象位于大连市金州区，在土地位置条件与其相同或相近的区域可以取得土
地成本资料，可比照现时条件下城市工业用地的取得成本采用成本逼近法求算估价对
象的地价。
1）市场比较法：是以替代原理为理论基础，即将估价对象与同一地区或同一供
求范围内的类似地区中在较近时期发生交易的类似地块加以比较对照，从其既知价格
通过地价指数修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素及其他因素修正而得出
估价对象最有可能实现的合理价格的一种方法。计算公式如下：
评估价值=可比案例交易价格×交易时间修正系数×交易状况修正系数×土地年
限修正系数×区域因素整修系数×个别因素修正系数
2）成本逼近法
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成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润
利息和交纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。该方法的基本思路
是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用。作为“基本成本”，
运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产
生的相应利润和利息，从而求得土地价格。
计算公式如下：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
3．负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后
的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、转让方式及转让底价
公司拟通过公开挂牌交易方式在黑龙江国有产权交易中心转让公司持有的控股子
公司大连东高 92.5%股权。公司本次转让股权经中联资产评估集团有限公司对标的资
产进行评估，以评估结果为依据综合考虑其他因素确定挂牌底价为 3,620 万元。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及大连东高职工安置等问题。
本次股权转让不涉及债权债务转移，大连东高对本公司债务及银行借款由股权受
让方承继。
本次股权交易所得款项用于补充公司流动资金。
五、本次转让股权的目的和对公司的影响
1.公司本次转让控股子公司大连东高 92.5%股权，有利于处置公司分立承继的不
良资产，完成大连东高诉讼事项的解决，有利于优化公司资产结构，进一步优化资源
配置。
2.本次转让股权后，公司将不再持有大连东高股权，大连东高不再纳入公司合并
报表范围。
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3.本次股权转让交割前，大连东高对公司 6,500 万元欠款及大连东高 1,200 万元
银行贷款由受让方承继，股权交割后不存在大连东高占用公司资金的情况。
4.经 2013 年 12 月 10 日公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过，同意为大连
东高 1,200 万元银行贷款提供担保，担保期限一年。如本次股权转让成功，受让方将
承继该笔贷款，并在在股权交割前完成还款。
5.本次股权转让若以底价交易成功，对本公司合并净利润无影响。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）《大连东高新型管材有限公司审计报告》（中兴财光华黑专审字[2014]002
号）
（三）《黑龙江交通发展股份有限公司拟转让其持有的大连东高新型管材有限公司
股权项目资产评估报告》中联评报字[2013]第 67 号
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 3 月 12 日
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