长江证券承销保荐有限公司关于

                     黑龙江交通发展股份有限公司

         2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”）作为黑龙江交通发展

股份有限公司（以下称“龙江交通”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特

定投资者发行 102,678,571 股 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，

负责龙江交通本次发行的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》等文件的规定，长江保荐对龙江交通 2013 年度募集资金存放

与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可[2013]1271 号），龙江交通于 2013 年 11 月向控股股东黑龙江省

高速公路集团公司非公开发行了 102,678,571 股 A 股，每股发行价格为 2.24 元。

公司本次非公开发行股票募集资金总额为 230,000,000.00 元，扣除各项发行费用

8,905,303.57 元后，实际募集资金净额为 221,094,696.43 元。2013 年 11 月 11 日，

北京永拓会计师事务所出具了京永验字（2013）第 21014 号《验资报告》。

       二、募集资金管理情况

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金的使用符合相

关法律、法规的要求，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，修订了公

司《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议通

过。

    龙江交通在交通银行股份有限公司哈尔滨开发区支行开立了募集资金专户，
账号为 2301000817018010116090，本保荐机构于 2013 年 11 月 8 日将扣除尚未

支付的保荐承销费用后的余额 22,405 万元直接转账到该募集资金专户。公司于

2013 年 11 月 13 日与交通银行股份有限公司哈尔滨开发区支行及本保荐机构签

署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与《募集资金专户存储

三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    龙江交通使用募集资金时严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的规

定，截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，该募集资金专户已

销户。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    龙江交通本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司

2012 年度增发股份中的 133,751,158 股，项目所需资金额为 267,502,316 元。募集资

金到位之前，公司可根据投资进度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位

后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位前，公司利用自筹资金已预先投入该

募集资金投资项目合计 267,502,316.00 元。

    2013 年 11 月 15 日，公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过了《关

于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以实际募集资金净

额 221,094,696.43 元置换上述募投项目的部分自筹资金。公司独立董事及监事会均

发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，本保荐机构亦出具了专项核

查意见并进行了公告，履行了必要的审批程序。截至 2013 年 12 月 31 日，本次以全

部募集资金置换已预先投入到募投项目的自筹资金事项已实施完毕，募集资金已全

部使用完毕。

    本年度募集资金的实际使用情况，详见附表。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2013 年度，龙江交通已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集

资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，龙江交通已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方

监管协议；2013 年度募集资金的存放、使用及信息披露符合相关法律法规的规

定；截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
              附表：
                                                                                                             人民币 单位：万元
                 募集资金总额                          22,109.47                    本年度投入募集资金总额                            22,109.47
           变更用途的募集资金总额                          0.00
                                                                                    已累计投入募集资金总额                            22,109.47
         变更用途的募集资金总额比例                         0%
                                                                                 截至期末
            已变更
                                                                                 累计投入    截至期                                      项目可
            项目，                                                                                                            是否
                     募集资金                   截至期末              截至期末   金额与承    末投入 项目达到预                           行性是
承诺投资    含部分               调整后投资                本年度投                                                本年度实   达到
                     承诺投资                   承诺投入              累计投入   诺投入金   进度（%） 定可使用状                         否发生
  项目        变更                   总额                    入金额                                                现的效益   预计
                       总额                     金额(1)               金额(2)    额的差额     (4)＝     态日期                           重大变
              （如                                                                                                            效益
                                                                                   (3)＝    (2)/(1)                                        化
              有）
                                                                                 (2)-(1)
增资龙江
              —     22,109.47   22,109.47      22,109.47 22,109.47 22,109.47          0      100    2012-12-25 14,581.41        是        否
银行
  合计        —     22,109.47   22,109.47      22,109.47 22,109.47 22,109.47          0        —         —                      —           —
         未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                  不适用
            项目可行性发生重大变化的情况说明                                                   不适用
                                                               公司本次募集资金净额 22,109.47 万元经公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议
           募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                           审议通过已全部用于置换预先投入龙江银行项目的自筹资金。
       用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                      不适用
   对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                不适用
   用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                不适用
           募集资金结余的金额及形成原因                                                        不适用
               募集资金其他使用情况                                                            不适用
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公

司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




            保荐代表

            人：
                             王茜                   周依黎




                                      长江证券承销保荐有限公司

                                               年     月       日