黑龙江交通发展股份有限公司
                2013 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为黑龙江交通发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定认真、勤勉、

忠实地履行了独立董事职责，行使独立董事的权利，积极出席相关会议，

对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就2013
年度工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    刘德权，男，1962年10月生，教授、高级会计师、博士生导师。历任

黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业

大学副校长、校党委常委、党委书记。现任本公司独立董事，黑龙江大学

党委书记。

    方云梯，男，1950年1月生。历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

董事、总经理，浙商证券有限公司董事长。现任本公司独立董事，浙商证

券有限公司顾问。

    （二）独立性情况说明

    经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。


                                 1
    二、独立董事年度履职概况

    2013年，公司共召开14次董事会。我们均能够按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公

司章程》等规定，亲自出席或委托其他独立董事代为出席董事会，没有无

故缺席的情况发生。对于提交董事会审议的各项议案，我们都认真审议，

充分与公司总经理、董事会秘书进行沟通，了解公司有关情况，基于独立

的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，对相关事项发表独

立意见。报告期内，公司共召开5次股东大会（1次年度股东大会和4次临

时股东大会），我们积极出席公司股东大会，认真履行独立董事职责。我
们还积极出席董事会各专门委员会会议，认真审阅相关资料，董事会换届

时对董事候选人的任职资格等事项进行认真审查，并出具独立意见；在年

报编制过程中，勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的
发展提出合理化建议和意见，切实发挥独立董事的作用。

    报告期内，我们还通过各种方式与公司经营层进行充分沟通，密切关

注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司

的发展。在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们大力支持和积极

配合，并及时提供完整、详尽的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司及控股子公司共发生三项关联交易，我们本着独立、

客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，审议了上述三项议案，

并发表了独立意见，具体如下：



                                 2
    1.第一届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于子公司龙运

现代租赁经营用地的议案》，控股子公司龙运现代为满足运营车辆加气的

需要，租赁黑龙江省交通实业总公司位于哈尔滨市南岗区文道街副74号

10000平方米经营用地建设CNG天然气加气站，专供自有运营车辆假期使

用并兼做“的士码头”，租赁期限为6年，租金合计600万元。本次关联交

易遵循客观、公正及市场化定价原则，董事会审议该事项时关联董事回避

表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害

公司及股东利益的情形。

    2.第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于大股东龙高
集团履行承诺回购房产的议案》和《关于公司与龙高集团签订土地、房产

租赁合同的议案》。公司控股股东龙高集团为履行公开承诺，完善公司资

产权属的完整性，回购公司由原东北高速分立承继的因政策原因和历史遗
留问题而无法取得房产证的资产，并同意将其所属的哈大高速公路用地、

沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用，租赁

期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路

收费权虽未终止但乙方不再经营哈大高速公路时止；上述回购房产再出租

给公司使用，直至哈大路经营期结束或公司不再经营哈大高速公路，年度

租金为人民币50万元。

    龙高集团回购公司相关资产事项构成公司与控股股东之间的关联交

易；公司向龙高集团租赁房产事项构成公司与控股股东的日常关联交易。

    审议上述事项前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交

了事前认可意见。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，



                               3
由非关联董事进行表决并一致通过。表决程序符合法律、法规和《公司章

程》的有关规定。控股股东通过回购资产方式履行公司上市时的承诺，并

且在哈大高速公路的剩余经营期限内出租给公司持续使用，有利于公司资

产权属的完整性，有利于生产经营的持续性。资产回购关联交易价格以资

产评估报告的评估值为定价依据，资产租赁价格遵循客观、公正和市场化

定价原则，以低于市场价格租赁给公司日常经营使用，不存在损害公司及

股东，特别是中小股东利益的情形。

       （二）对外担保及资金占用情况

       报告期内，公司共发生两项对内担保事项，具体如下：
       1.第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司

大连东高新型管材有限公司申请贷款并为其提供担保的议案》，同意控股

子公司大连东高向银行申请1,200万元流动资金贷款，期限一年，公司为
其提供担保，担保期限一年，该议案已提交公司2013年第四次临时股东大

会审议批准。

       2.第二届董事会2013年第六次临时会议审议通过了《关于为控股子公

司龙运现代贷款担保的议案》，同意公司控股子公司龙运现代为满足新增

出租车经营权的需要，向银行申请1亿元流动资金贷款，期限三年，并由

公司为其提供担保，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议批

准。

       上述两项对内担保事项符合《公司章程》的有关规定，并经公司董事

会审议报公司股东大会批准，决策程序符合法有效，不存在损害公司和股

东利益特别是中小股东利益的情形。



                                  4
    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准公司非公开发

行不超过102,678,571股A股，每股发行价格为2.24元。公司本次非公开发

行股票募集资金总额为230,000,000.00元，扣除各项发行费用8,905,303.57

元后，实际募集资金净额为221,094,696.43元。上述募集资金已全部用于

置换公司预先投入龙江银行项目的部分自筹资金。

    1.公司以本次非公开发行股票募集资金净额221,094,696.43元置换预

先已投入龙江银行项目的自筹资金符合维护公司发展利益的需要，符合维
护全体股东利益的需要。

    2.本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3.公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为，符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了

必要的审批程序。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2013年4月26日，公司第一届董事会2013年第四次临时会议审议通过

了《关于公司董事会换届选举的议案》，我们根据《公司法》等法律法规

以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，基于独立、客观、公

正的判断，对董事候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见：

    公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规



                                5
和《公司章程》的有关规定；董事候选人不存在《公司法》第147 条规定

的不能担任董事的情形；董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，

具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。

       报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，

认为2012年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公

司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

       （五）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司未发生业绩预报及业绩快报情况。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内，公司未更换会计师事务所，公司续聘北京永拓会计师事务

（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和2013年度内部控制审计

机构。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       报告期内，经公司第一届董事会第四次会议审议，并经公司2012年度

股东大会批准，公司以2012年末总股本121,320万股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利0.11元（含税），共计分配现金红利13,345,200.00

元。

       为建立持续、稳定、科学和透明的利润分配机制，更好地回报股东，

维护全体股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金

分红指引》以及《公司章程》的规定，公司于3月5日发布了《关于2012

年度利润分配预案征询投资者意见的公告》，就公司2012年度利润分配预



                                  6
案征询广大投资者意见。

    2013年3月25日，公司通过网络平台与投资者互动交流，就投资者普

遍关注的问题进行回答。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    1.2012年末公司启动非公开发行股票项目，控股股东龙高集团以现金

2.3亿元认购公司非公开发行的股票，履行公司分立上市时其注资承诺。

2013年11月13日，公司非公开发行股票新增股份在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行股票项目顺

利完成，控股股东注资承诺事项履行完毕。
    2. 第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过了会议审议通过了

《关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案》。公司控股股东龙高集

团回购公司由原东北高速分立承继的因政策原因和历史遗留问题而无法
取得房产证的资产，履行其关于完善土地、房屋权属的承诺。

    控股股东龙高集团履行上述承诺事项是对上市公司的支持，有利于公

司的发展，符合公司及全体股东的利益。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息

披露工作，披露各类临时公告59项。我们对公司2013年的信息披露情况进

行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准

确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况



                               7
    根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》要求，经第一届董事会2013年第二次临时会议审议通过，公司编

制了《内部控制手册》并对相关制度进行了梳理和修订。我们严格按照《企

业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，督促公司建立健全内部控

制体系，提升公司经营管理水平。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司

法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定。

董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议相关议案时，
关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事

会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有

利于公司发展的意见和建议。
    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、

勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是社会公众股股东的

利益。我们积极出席公司董事会、股东大会和董事会各专门委员会会议，

认真审议各项议案，基于独立的判断发表独立意见；充分发挥专业优势，

为公司科学决策提出合理化建议和意见；我们还积极参加上海证券交易所

举办的独立董事后续培训以及中国证监会举办的相关培训，认真学习相关

法律、法规及规范性文件，不断提高作为独立董事的履职能力。




                                 8
9
10