HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
黑龙江交通发展股份有限公司
2013 年度股东大会资料
股票简称：龙江交通
股票代码：601188
目 录
一、会议须知 ………………………………………………………………………………3
二、会议议程 …………………………………………………………………………………5
三、表决票填写说明 …………………………………………………………………………7
四、审议事项
议案一：2013 年度董事会工作报告 ………………………………………………………10
议案二：2013 年度监事会工作报告 ………………………………………………………16
议案三： 2013 年度财务决算报告…………………………………………………………24
议案四： 2013 年度利润分配预案…………………………………………………………29
议案五： 2013 年度报告及摘要……………………………………………………………30
议案六： 2014 年度财务预算报告…………………………………………………………31
议案七：关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案………………………………………35
议案八：关于续聘 2014 年度内部控制审计机构的议案…………………………………36
议案九：关于 2014 年度日常关联交易预计的议案………………………………………37
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议案十： 关于修改《公司章程》部分条款的议案………………………………………39
议案十一： 关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案………………………44
议案十二： 关于更换公司部分独立董事的议案…………………………………………45
议案十三： 关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案……………………46
会议报告事项：2013 年度独立董事述职报告……………………………………………48
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黑龙江交通发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规范意见》、《黑龙
江交通发展股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相
关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已
登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会秘书处具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、
法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、
本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
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时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取记名方式逐项投票表决，出席股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名
股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如
果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
十、公司聘请北京康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
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黑龙江交通发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：2014 年 5 月 23 日（星期五）上午 10:00
（二）召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公司三楼
会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议
（五）出席对象：
1.2014 年 5 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席
本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
（二）审议议案：
1.2013 年度董事会工作报告；
2.2013 年度监事会工作报告；
3.2013 年度财务决算报告；
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4.2013 年度利润分配预案；
5.2013 年度报告及摘要；
6.2014 年度财务预算报告；
7.关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案；
8.关于续聘 2014 年度内部控制审计机构的议案；
9.关于 2014 年度日常关联交易预计的议案；
10.关于修改《公司章程》部分条款的议案；
11.关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案；
12.关于更换公司部分独立董事的议案；
13.关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案。
（三）会议报告事项
2013 年度独立董事述职报告。
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）成立监票小组，验票并统计表决结果
（六）会议主持人宣布投票结果
（七）律师宣读法律意见
（八）会议主持人宣布龙江交通 2013 年度股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与
其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写
股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方
框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持
有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划
勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以
上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股
东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销
毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司
2013 年度股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填 票 人 姓 名：
3．填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4．股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
股东表决事项 同意 反对 弃权
2013 年度董事会工作报告
2013 年度监事会工作报告
2013 年度财务决算报告
2013 年度利润分配预案
2013 年年度报告及摘要
2014 年度财务预算报告
关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案
关于续聘 2014 年度内部控制审计机构的议案
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股东表决事项 同意 反对 弃权
关于 2014 年度日常关联交易预计的议案
关于修改《公司章程》部分条款的议案
关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案
关于更换公司部分独立董事的议案
关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案
填 票 人（签名）：
2014 年 5 月 23 日
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2013 年度股东大
会资料之议案一
2013 年度董事会工作报告
各位股东代表：
2013 年是公司第二届董事会任职的元年，面对全球经济缓慢复苏，
国内经济稳健增长的发展态势，公司紧紧围绕总体发展战略，在地方政府、
股东单位及实际控制人的大力支持下，各项工作有序开展,公司收费主业
实现稳步增长，多元化战略成效显现，公司治理进一步完善，管理水平和
盈利能力持续提升。
2013 年公司经营业绩与追朔调整前 2012 年的业绩相比大幅增长，
2013 年实现营业收入 4.48 亿元，同比增长 7.69%;归属于上市公司股东的
净利润 2.37 亿元，同比增长 92.74%;扣除非经常性损益后的净利润为 2.46
亿元，同比增长 117.08%；每股收益 0.19 元，同比增长 94.10%;净资产收
益率 8.20%，同比增加 3.42 个百分点，总资产达到 40.19 亿元，同比增长
6.98%；归属于上市公司股东的净资产达到 32.02 亿元，同比增长 21.87%，
2013 年取得了公司成立以来最好的经营业绩。
一、2013年董事会完成的重点工作
1. 增持龙江银行股份并派驻一名董事
截止2013年底，公司共持有龙江银行股份347,391,158股，持股比例提
升至7.97%，成为该行第三大股东，并争取到董事席位，派驻一名董事，
实现了权益法合并，2013年收到龙江银行分红款1,476万元，合并净利润
1.46亿元，为提高公司业绩奠定了基础。
2. 完成定向增发，实现资本市场融资零的突破
2013年11月，公司全面完成定向增发工作，公司总股本由12.13亿股
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增加至13.16亿股。
3. 协助大股东履行了公开承诺
2013年，公司大股东龙高集团以现金2.3亿元注资公司，保障了公司
增持龙江银行股份的资金需求。同时，大股东还回购了分立上市时有瑕疵
的资产，彻底履行了各项公开承诺。
4. 顺利完成董事会换届工作
2013年6月，根据公司章程规定和公司发展战略需要，在公司股东的
大力支持下，顺利完成公司董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及
新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会将对进一步优
化公司的法人治理结构建设，推动公司更好更快地健康发展。
5. 审议决定扩大控股子公司龙运现代的经营规模
积极抓住哈市出租车扩容的有力契机，在原有1000台出租车经营权的
基础上又获得了700个出租车经营权，成为哈市公车公营出租车企业的龙
头，实现了经济效益和社会效益双提高。
6. 盘活分立承继的不良资产
大连东高历史遗留问题多、累计亏损额度巨大，严重影响了公司的经
营业绩。自分立承继以来，公司董事会一直积极寻求解决办法。2013年决
策了通过股权转让来实现盘活资产的最佳处置方案。截止目前，相关股权已进场挂牌，
锦联地产公司也报名参与该项转让预计5月底前能全部完成转让事项。届时将给公司
带来6,000万的非经常性利润。
7. 编制完成内控手册，公司的内控机制得到基本完善
2013 年内，全面完成了内控建设，编制完成包括各分、子公司在内
的内控手册，手册涵盖了内控制度、内控流程等各项内容，公司的内控机
制得到基本完善。
8. 稳步推进房地产开发工作
2013 年，群力新区 040 地块的开发的一期工程建设如期开工，售楼
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处建设主体工程基本完成，周边道路铺装、售楼处内部装饰以及别墅展示
区建设正在紧张施工，预计 2014 年下半年可进行房屋预售。
二、2013年董事会工作回顾
1. 本年度公司召开董事会会议情况
2013 年，董事会努力加强自身建设，提高决策议事能力，充分发挥
各专门委员会的职能作用，积极调动各位董事的专长和工作热情，对公司
的各项战略决策进行审慎研究，给出专业判断和指导性意见，提高了公司
决策科学和风险控制能力。2013 年全年共召开 14 次董事会，6 次专业委
员会，审议议案共计 73 项，涉及公司董事会换届选举、公司经营战略决
策、修改公司章程等诸多内容。每次董事会各位董事均能按时参加，因工
作原因不能亲自出席的董事也委托其他董事代为表决。每次会议与会董事
均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议，很好
地履行了工作职责。需要独立董事发表独立意见的事项，各位独立董事均
能尽职尽责、公正合理地发表意见，积极维护了中小股东和广大投资者的
切身利益。
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2013 年公司共召开五次股东大会，审议通过了《2012 年度财务决算
报告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年年度报告及摘要》、《2013
年度财务预算报告》、《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》以及修改
公司章程、申请银行授信等 26 项议案，公司董事会认真执行了股东大会
决议,确保各项工作如期落实。在实际工作中，公司董事会密切关注公司
的经营动态,及时发现和解决公司生产经营中的难题，为公司经营工作的
有序开展提供坚强后盾。
3. 规范化治理情况
公司董事会不断完善公司治理的各项基础工作，努力提高公司治理水
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平。2013 年根据中国证监会和上交所的相关要求，结合公司发展的实际
需要，先后两次修改了《公司章程》中关于注册地址和股本、分红政策等
条款；修改完善了《投融资管理制度》、《全面风险管理办法》、《财务报告
内部控制制度》等十五项管理制度，提高公司经营管理水平和风险防范能
力；
在重大投资、关联交易等事项的审议过程中严格执行中国证监会、上
交所、公司章程等相关法律法规的要求，为公司的规范治理提供保障。
4. 信息披露情况
随着证券市场的发展，证监会以及交易所对上市公司的监管力度不断
加强，信息披露工作成为监管的重点。2013 年上交所陆续开通了公司信
息披露直通车业务、启用新的公司业务管理系统，93 个公告类别更加细
化和深入，上交所将事前审核各公司的信息披露内容改变为事后审核，如
事后发现问题，要求上市公司做出更正致歉公告，这给各上市公司的信息
披露工作提出了严峻的考验。2013 年公司董事会在上交所网站和两家证
券报上共发布临时公告 59 次，定期报告 4 次，没有出现过事后更正的现
象，较好地完成信息披露工作。
5. 投资者关系管理工作
公司董事会一直重视投资者关系管理工作，平时委派专人负责接待券
商机构、各类投资者的电话咨询和实地调研，在严格遵守信息披露制度的
前提下，与公众投资者保持良性互动；董事会就分红等重点监管事项进行
了事前征询投资者意见，股东大会审议时实施网络投票、分类表决等，积
极维护了全体股东的权益；及时做好舆情监控工作，维护公司良好的市场
形象；积极接受黑龙江省证监局的现场检查和日常监督，提高了公司治理
的整体水平。
三、2014年董事会工作重点
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2014 年是我国推进深化改革的关键之年，也是公司实现长足进步的
发展之年。在新的一年里，董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》《公
司章程》等法律法规的相关规定，全面贯彻执行公司发展战略，秉持“抓
大事、抓方向、抓战略”的指导思想，抢抓发展机遇，突出经济效益，加
强公司治理，推进多元发展，确保公司实现稳健、持续、健康发展。
公司 2014 年主要预期目标是：主营收益进一步提高，多元发展进一
步推进，公司治理进一步完善，市场形象进一步提高，全年力争实现营业
收入 4.85 亿元；实现净利润 2.64 亿元，每股收益 0.22 元，净资产收益率
7.99%。重点将抓好以下几项工作：
1.完善发展战略
2014 年，公司将深入论证、广泛学习，结合新的政策导向和市场形
势，总结公司几年来的发展经验，将公司的未来发展、企业文化有机结合，
理解和消化专业机构的建议和意见，制定出既要突出生产经营发展的硬指
标、也要包含企业文化建设的软实力，既要有科学性和前瞻性、又要有可
操作性和持续性的发展战略。
2.保收益促增长
带领公司经营层切实做好各分、子公司的经营管理工作，健全机制，
提高水平、强化效率，优化风貌。一是哈大分公司要继续抓好创建“龙江
第一路”工作，实现“五个一流”的创建目标；养护公司要继续做好维养工
作，保通保畅保第一；二是龙运现代要强化管理、规范运作，努力打造哈
市公车公营模式的典范，确保经济效益、社会效益双丰收；三是信通房地
产开发公司要统筹部署，科学合理推进项目开发，力争一期工程保证质量、
保证进度，创出品牌，提高销售；四是强化对龙江银行运营管理的影响和
参与，确保公司的投资收益不断优化；五是推进龙源公司哈大高速公路新
服务区及加油站项目的落实；六是全面完成大连东高资产处置工作和新管
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材公司的运营管理，实现较好的投资收益。
3.不断提高公司治理水平
一是不断规范“三会”运作，强调议案提交的时间和质量，议案审核的
严肃和规范，决策过程的合规和科学，决议落实的及时和有效，不断提高
公司治理的整体水平；二是继续做好信息披露工作，认真履行披露义务，
提高披露质量，确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实、完整；
三是结合公司发展需要，不断完善规章制度，创新工作机制，为公司的
规范化管理提供制度支持和保障。四是继续加强投资者关系管理，在维护
好资本市场形象的同时，密切关注政策动态和公司股票走势，汇总整理相
关资讯，实现与投资者的有效沟通；五是切实加强公司的内控管理，不断
完善内控体系建设，2014 年将把内控执行情况纳入绩效考核体系，切实
提高公司整体运作的规范化水平。
4. 充分发挥董事会及专门委员会的职能作用
2014 年，公司董事会将严格执行公司章程、董事会及各专门委员会
议事规则的相关规定，充分发挥各专门委员会的专业作用，为公司的健康
发展提供坚实保障。
5. 加强培训
2014 年公司将积极创造条件，加强在证券、法律、财务、税务、公
司治理等方面的董事培训，增强知识储备，不断提高董事的履职能力。
2014 年是公司长足发展的关键一年，公司董事会将继续从全体股东
的利益出发，从公司可持续健康发展出发，坚定信心，凝神聚力，勤勉尽
责，深入实施“一业为主、多元发展”的经营战略，不断提高决策水平，确
保公司持续健康稳步发展，用良好的业绩回报股东，回报社会。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案二
2013 年度监事会工作报告
各位股东代表：
2013 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行
监事会的职责，了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东
大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，较好地维护了公司及股东的合法权
益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2013 年度履职情况报告
如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
（一）2013 年 3 月 11 日，召开第一届监事会第四次会议，公司 3 名
监事出席会议，审议并通过了以下议案：
1.2012年度监事会工作报告；
2.2012年度财务决算报告；
3.2012 年度利润分配预案；
4.2012年度报告及摘要
5.2012年度内部控制自我评价报告；
6.2012年度履行社会责任报告；
（二）2013 年 4 月 26 日，通讯方式召开了第一届监事会 2013 年第
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一次临时会议，审议并通过了以下议案：
1.《2013 年第一季度报告及摘要》；
2. 关于监事会换届选举的议案。
（三）2013 年 6 月 19 日，召开了第二届监事会第一次会议，公司 3
名监事出席会议，审议并通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议
案》；
（四）2013 年 8 月 26 日，以通讯方式召开了第二届监事会 2013 年
第一次临时会议，审议通过了《2013 年半年度报告及摘要》；
（五）2013 年 10 月 25 日，以通讯方式召开了第二届监事会 2013 年
第二次临时会议，审议通过了《2013 年第三季度报告及摘要》；
（六）2013 年 11 月 15 日，以通讯方式召开第二届监事会 2013 年第
三次临时会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会密切关注公司的日常经营运作，了解公司各项
工作进展情况；对公司财务状况及资金运用情况、内部控制体系建设等情
况进行监督和检查，为公司合法经营、规范运作，确保财务信息真实、准
确、完整起到监督和促进作用。
报告期内，公司监事积极加强学习，不断学习上市公司规范运作的相
关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规则，提高自身履
职能力，维护公司及全体股东的合法权益。
二、监事会对公司 2013 年有关事项的意见
（一）公司依法运作的情况。
报告期内，公司监事会根据相关法律及《公司章程》的规定，对公司
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股东大会的召开程序、决议事项、董事会的召集、召开、表决程序、董事
会、股东大会决议执行情况进行了监督以及公司高级管理人员的履职情况
进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，依法经营，规范运作。董事会、股东大会决策
程序合法有效，内部控制体系进一步健全和完善。公司董事及高级管理人
员严格遵守国家法律及有关规定，勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会
决议，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行
为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和定期报告进行了监督检
查，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务报表的编制符
合《企业会计准则》等相关规定。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司年度财务报告和内部控制进行了审计并出具了“标准无保留意见”
的财务审计报告和内部控制审计报告，能够客观、公正地反映公司的财务
状况和经营成果以及内部控制总体情况。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准公司非公开发
行不超过102,678,571股A股，每股发行价格为2.24元。公司本次非公开发
行股票募集资金总额为230,000,000.00元，扣除各项发行费用
8,905,303.57元后，实际募集资金净额为221,094,696.43元。上述募集资
金已全部用于置换公司预先投入龙江银行项目的部分自筹资金。
（四）公司关联交易情况
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报告期内，公司及控股子公司共发生三项关联交易，具体如下：
1.第一届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于子公司龙运
现代租赁经营用地的议案》，控股子公司龙运现代为满足运营车辆加气的
需要，租赁黑龙江省交通实业总公司位于哈尔滨市南岗区文道街副74号
10000平方米经营用地建设CNG天然气加气站，专供自有运营车辆假期使用
并兼做“的士码头”，租赁期限为6年，租金合计600万元。本次关联交易
遵循客观、公正及市场化定价原则，董事会审议该事项时关联董事回避表
决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公
司及股东利益的情形。
2.第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于大股东龙高
集团履行承诺回购房产的议案》和《关于公司与龙高集团签订土地、房产
租赁合同的议案》。公司控股股东龙高集团为履行公开承诺，完善公司资
产权属的完整性，回购公司由原东北高速分立承继的因政策原因和历史遗
留问题而无法取得房产证的资产，并同意将其所属的哈大高速公路用地、
沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用，租赁
期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路
收费权虽未终止但乙方不再经营哈大高速公路时止；上述回购房产再出租
给公司使用，直至哈大路经营期结束或公司不再经营哈大高速公路，年度
租金为人民币50万元。
龙高集团回购公司相关资产事项构成公司与控股股东之间的关联交
易；公司向龙高集团租赁房产事项构成公司与控股股东的日常关联交易。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事
进行表决并一致通过。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。控股股东通过回购资产方式履行公司上市时的承诺，并且在哈大高速
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公路的剩余经营期限内出租给公司持续使用，有利于公司资产权属的完整
性，有利于生产经营的持续性。资产回购关联交易价格以资产评估报告的
评估值为定价依据，资产租赁价格遵循客观、公正和市场化定价原则，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
1.第一届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过了《关于大股东龙
高集团履行承诺回购房产的议案》公司控股股东龙高集团为履行公开承
诺，完善公司资产权属的完整性，回购公司由原东北高速分立承继的因政
策原因和历史遗留问题而无法取得房产证的资产。
2.2013 年 11 月 15 日，公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议审
议通过了《关于收购控股子公司大连东高新型管材有限公司部分资产抵偿
公司对其部分债权的议案》，为加快处置分立承继的子公司大连东高不良
资产的进程，公司以评估价 1,927.77 万元的价格收购控股子公司大连东
高厂房、生产设备以及交通运输设备抵偿其对公司部分债权。上述资产经
具有证券、期货从业资格的中联资产评估机关评估，公司董事会审议该事
项表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司共发生两项对内担保事项，具体如下：
1.第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司
大连东高新型管材有限公司申请贷款并为其提供担保的议案》，同意控股
子公司大连东高向银行申请1,200万元流动资金贷款，期限一年，公司为
其提供担保，担保期限一年，该议案已经公司2013年第四次临时股东大会
审议批准。
2.第二届董事会2013年第六次临时会议审议通过了《关于为控股子公
- 20 -
司龙运现代贷款担保的议案》，同意公司控股子公司龙运现代为满足新增
出租车经营权的需要，向银行申请1亿元流动资金贷款，期限三年，并由
公司为其提供担保，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议批
准。
（七）公司对外投资情况
报告期内，公司共发生三项对外股权投资，具体如下：
1.经第一届董事会第四次会议审议通过，公司投资 1,800 万元与控股
子公司龙运现代共同设立黑龙江交通龙源投资有限公司。
2.经第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过，公司控股子公
司龙运现代与龙源公司共同出资人民币 150 万元发起设立哈尔滨市鑫龙
运现代汽车维修有限公司。
3.经公司第二届董事会 2013 年第七次临时会议审议，公司投资人民
币 1,950 万元成立全资子公司哈尔滨东高新型管材有限公司。
监事会认为：公司上述三项投资符合公司发展战略，投资的决策程序
合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为。
（八）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项；未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了
内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严
格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
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严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕
信息买卖本公司股票的情况。
（十）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司《2013 年公司内部控制自我评价报告》进行了核
查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，
建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环
境；对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制，保证了公
司经营管理的合法、合规与资产安全。公司董事会关于《2013 年度内部
控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和
运行情况。
三、公司监事会 2014 年度工作计划
2014 年，公司监事会将继续严格遵守有关法律、法规及《公司章程》
的规定，忠实履行监督职责，促进公司不断完善法人治理结构，促进公司
合法经营、规范运作，确保公司健康、稳定和持续发展。2014 年，监事
会的主要工作如下：
1.监督公司依法运作的情况，监督《内控手册》完善、落实和内控制
度执行情况。
2.加强对公司财务状况、定期报告的编制与披露、对外投资、担保及
关联交易等事项的监督，确保公司各项工作依法有序进行。
3.根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，加强对董
事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况的监督。
4.根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定
监督董事会、股东大会决议执行及公司董事、高级管理人员的履职情况。
- 22 -
5.加强学习有关法律法规，积极参加相关培训，不断提高自身的履职
能力和水平，勤勉尽责地履行监督职责，扎实做好各项工作，切实维护公
司及全体股东的利益。
黑龙江交通发展股份有限公司监事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案三
2013 年度财务决算报告
各位股东代表：
公司 2013 年度财务报表经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2013 年度财务决算情况
具体如下：
一、公司财务状况
项 目 年末余额 年初余额 年末比年初增减（%）
流动资产 121,665.46 111,178.21 9.43
非流动资产 280,215.71 278,626.81 0.57
总资产 401,881.18 389,805.02 3.10
流动负债 74,110.14 57,066.57 29.87
非流动负债 2,794.85 50,568.00 -94.47
总负债 76,904.99 107,634.57 -28.55
归属于母公司股东权益 320,151.34 276,846.03 15.64
（一）资产情况
报告期末，总资产 401,881.18 万元，同比增加 12,076.16 万元，增
长 3.10%，主要原因：
1.预付账款同比增加 3,869.52 万元，主要是子公司龙运现代为新增
营运车辆预付的经营权证费用及购车费用 2,550.92 万元；子公司信通房
地产新增工程预付款 1,727.98 万元。
2.长期股权投资同比增加 11,659.73 万元，主要是对龙江银行投资由
成本法改为权益法核算后增加的本期投资收益。
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3.在建工程同比减少 2272.57 万元，主要是哈大机电工程改造工程已
完工转入固定资产。
（二）负债情况
报告期末，负债合计 76,904.99 万元，同比减少 30,729.58 万元，
下降 28.55%，主要原因：
1.短期借款同比减少 8,800 万元，主要是公司已偿付短期借款 10,000
万元,子公司大连东高新增短期借款 1,200 万元；
2.其他应付款同比减少 23,050.14 万元，主要是本期偿还大股东龙高
集团前期借款 23,000 万元。
（三）股东权益情况
报告期末，归属于母公司所有者权益合计 320,151.34 万元，同比增
加 43,305.31 万元，增幅 15.64%，主要原因：
1.股本同比增加 10,267.86 万股，非公开发行获得证监会批准，大股
东龙高集团增加持股数量，持股比例增至 53.16%。
2.资本公积同比增加 10,660.36 万元，主要是本期非公开发行成功增
加股份溢价 12,127.28 万元；龙高集团减免借款利息增加 285.67 万元，
投资龙江银行由成本法改为权益法核算，调减资本公积 1,466.91 万元。
3.盈余公积同比增加 2,273.94 万元，是依据母公司当期净利润的 10%
计提的；
4.未分配利润同比增加 20,103.15 万元，主要是本期新增未分配利润
21,437.67 万元，支付 2012 年普通股股利 1,345.2 万元。
二、公司经营情况
报告期内，累计实现归属于母公司所有者的净利润 23,711.60 万元，
同比增加 2,923.36 万元，增长 14.06%。
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（一）营业收入
报告期内，实现营业收入 44,774.06 万元，完成年度预算的 103.07%，
主要是哈大路车流量自然增长，相应的通行费收入同比增加 3,029.59 万
元。
(二）营业成本
报告期内，营业成本 19,620.87 万元，同比增加 2,922.97 万元，主
要是母公司营业成本较上期增加 2,570.30 万元，原因：一是哈大路车流
量增加导致折旧额同比增加 1,080.59 万元；二是哈大路机电工程改造完
工，本期转入成本 1,433.79 万元。
与预算相比，本期营业成本增加 1,275.91，主要是哈大路车流量高
于预期，实际折旧额超出预期。
(三)管理费用
报告期内，管理费用累计发生 8,150.45 万元，同比增加 394.31 万元，
主要是本期折旧摊销、补缴职工社保以及各项税费等较上期均有增加。
与本期预算相比，结余 904.26 万元，主要是公司本期定向增发费用
890.27 万元，直接冲减资本公积-股本溢价。
(四)财务费用
报告期内，财务费用 526.58 万元，同比增加 304.85 万元，主要是本
期支付的流动资金贷款利息较上期增多。
(五)公允价值变动收益
报告期内，公允价值变动收益-606.26 万元，是子公司深圳东大、洋
浦东大持有的交易性金融资产依据公允价值预计的亏损数额。
（六）投资收益
报告期内，投资收益 14,458.74 万元，主要是公司对龙江银行投资由
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成本法转为权益法核算，增加 13,105 万元,龙江银行发放股息红利增加
1,476.40 万元。对龙江银行投资核算会计政策变更产生的收益对净利润
的影响很大，变更后的净利润较上年同期变更前的净利润增长 92.74%。
三、公司现金流量情况
报告期内，现金流入总额 102,913.85 万元，同比减少 18.09%，现金
流出总额 105,651.53 万元，同比减少 15.72%，本期现金及现金等价物净
减少额 2,737.68 万元。
（一）经营活动现金流量：
1.本期经营活动现金流入 50,775.53 万元，同比增加 12.84%。主要是：
1）本期营业收入同比增长，相应的销售商品、提供劳务收到的现金同比
增加 3,189.73 万元；2）本期因政府补助同比增加 1126.20 万元；3）子
公司龙运现代收取驾驶员保证金同比增加 1,87.57 万元。
2.本期经营活动现金流出 60,239.78 万元，同比减少 6,878.78 万元，
主要是子公司信通房地产开发公司本期较上期减少了开发费用支付。
本期经营活动现金流量净额-9,464.25 万元,主要是本期偿还了大股
东龙高集团借款 23,000 万元。
(二)投资活动现金流量。
本期投资活动产生的现金流量净额-6,297.33 万元，即本期投资活动
现金流出大于投资活动现金流入。
本期投资活动现金流入 2,833.32 万元，主要是收到龙江银行股息红
利 1,476.40 万元；收回交易性金融资产投资 1,184.50 万元；
本期投资活动现金流出 9,130.66 万元，主要是公司办公楼装修、养
护分公司购置养护机械、哈大路机电工程改造等支出 8,248.20 万元。
（三）筹资活动现金流量情况
- 27 -
本期筹资活动产生的现金流量净额 13,023.90 万元，即报告期内公司
为补充流动资金取得银行短期借款 24,200 万元，吸收股东投资 22,405
万元；偿付债务支出 33,000 万元，股息红利支出及贷款利息支出 1,781.10
万元。
四、公司利润分配情况
公司 2013 年度拟按照公司归属于母公司所有者的净利润 23,711.60
万元的 30%派发现金红利。母公司实现净利润 22,739.36 万元，按母公司
实现的净利润 10%计提法定盈余公积 2,273.94 万元，以 2013 年末总股本
131,587,86 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含
税），预计分配现金红利为 7,237.33 万元。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（详见 2014 年 4
月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站编
号为临 2014-020 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案四
2013 年度利润分配预案
各位股东代表：
经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013 年度实现
的母公司净利润 227,393,632.95 元,提取 10%的法定盈余公积
22,739,363.29 元，可供分配利润 204,654,269.65 元。拟以公司 2013 年
末总股本 1,315,878,571 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 0.55
元（含税），共计 72,373,321.41 元，剩余未分配利润 132,280,948.24
元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（详见 2014 年
4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站编号为临 2014-020 号公告），现提各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案五
2013 年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司《2013 年年度报告及摘要》经公司第二届董事会第二次会议审
议通过，已于 2014 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上报告，提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案六
2014 年度财务预算报告
各位股东代表：
根据公司实际情况，为实现公司利润最大化、股东利益最大化的经营
目标，在综合分析公司各部门、各分、子公司上年度财务预算的执行情况
并充分考虑本年度各种增减因素的基础上，本着科学、严谨的原则编制了
《黑龙江交通发展股份有限公司2014年度财务预算报告》。
上述议案已经公司第二届董事第二次会议审议通过（详见2014年4月
25日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站编号
为临2014-020号公告），现提请各位股东代表审议。
附件：《黑龙江交通发展股份有限公司2014年度财务预算摘要》
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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黑龙江交通发展股份有限公司
2014 年度财务预算摘要
一、2014 年度财务预算范围
本年度财务预算基本包括了公司正常生产经营的单位和部门，基本反
映了公司的全部生产和经营活动。整体预算包括：母公司（母公司总部、
哈大分公司、养护分公司）、大连东高（哈尔滨东高）、龙运现代、龙通地
产、龙源公司、信通公司、龙江银行和龙申公司。
二、预计 2014 年公司经营情况和财务指标
预计 2014 年度实现营业收入 48,542.90 万元，利润总额 33,609.41
万元，净利润 26,434.63 万元（其中归属于母公司所有者的净利润
29,165.72 万元），每股收益 0.22 元，净资产收益率 7.99%。
三、营业收入预算
本年营业收入预计可实现 48,542.90 万元，比上年实际 44,774.06 万
元增长了 3,768.84 万元，增长 8.42%。
1．哈大路通行费收入预计 38,000 万元，比上年实际 36,222.39 万元
增长 4.91%。
2．大连东高（哈尔滨东高）销售收入预计 1,730 万元，比上年实际
1773.26 万元略有下降。
3．龙运现代出租车公司全年收入预计 8,806.90 万元，比上年实际
6,899.32 万元增长 27.65%。
四、营业成本预算
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预计本年度营业成本为 19,310.86 万元：
五、管理费用预算
预计本年度管理费用 8,027.06 万元：
六、财务费用预算
预计财务费用-284 万元，主要是母公司总部产生的利息净收入。
七、资产减值损失
本次预算对应收账款和其他应收款计提的坏帐准备仍在假定以前年
度应收款在今年均未收回，须提取坏账准备的基础上考虑了收回大连东高
借款（6500 万元）对本项目的影响，预计为-5,980.32 万元。
八、所得税费用预算
本年度所得税费用预计 7,174.78 万元。
九、资本性支出预算
1.预计本年度总部资本性支出 193.60 万元。
2.哈大分公司资本性支出 212.33 万元。
3.养护分公司资本性支出 25.30 万元。
4.龙运现代公司资本性支出 14,483.01 万元。
5.大连东高管材公司资本性支出 200 万元用于改善现有生产、办公环
境。
6．龙源公司资本性支出 5,859.60 万元。
十、各公司净利润指标
1.预计母公司净利润 29,565.26 万元。
2.预计大连东高（哈尔滨东高）净利润 117.50 万元，扭亏为盈。
3.预计龙运现代公司净利润 2,403 万元，其中归属于母公司所有者的
净利润为 2,226.86 万元。
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4.龙通地产公司净利润-123 万元。
5.龙源公司净利润-144.52 万元。
6.信通公司净利润-7,827.50 万元，其中归属于母公司所有者的净利
润为-4,305.13 万元。
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2013 年度股东大
会资料之议案七
关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）连续四年担任公司年度审计
机构，四年的审计工作中，该所为公司提供的合同约定范围内的审计服务
合法、规范，工作人员勤勉尽责、恪守诚信，为公司完善财务管理及财务
制度做了大量工作，有效地促进了公司的规范管理。为保持公司审计工作
的持续性，根据《公司章程》的相关规定，公司拟续聘北京永拓会计师事
务所担任公司 2014 年度的审计机构，年度审计费用为 40 万元。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（内容详见
2014 年 4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2014-020 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案八
关于续聘 2014 年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
根据国家财政部和中国证监会联合下发的《关于 2012 年主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，为保持公司审计工
作的持续性，根据《公司章程》的相关规定，公司拟续聘北京永拓会计师
事务所担任公司 2014 年内部控制审计机构，年度审计费用为 20 万元。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（内容详见
2014 年 4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2014-020 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案九
关于 2014 年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司依据上年在
龙江银行股份有限公司（简称“龙江银行”）存款情况以及与控股股东黑
龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）日常关联交易情况及2014
年的经营计划，对2014年全年累计发生的同类日常关联交易总额进行了合
理预计，具体如下：
（一）2013 年度日常关联交易的情况
单位：万元
上年
上年（前次）
（前
关联人 实际发生金 情况说明
关联交易类别 次）预
额
计金额
公司 2013 年度无日常关联交
易预计金额。公司持有龙江银行
7.9677%股权，2013 年 10 月，公司
在关联人的银 龙江银行股份 向龙江银行派驻了一名董事。自
- 20,526.31
行账户存款 有限公司 2013 年 11 月起，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规
定，龙江银行成为本公司关联法
人。
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2013 年 6 月，经公司第一届董
事会 2013 年第五次临时会议审议
了《关于公司与龙高集团签订土
黑龙江高速公 地、房产租赁合同的议案》，公司
其他 - 29.00
路集团公司 租赁龙高集团回购的房产，年租金
50 万元，租赁期限至哈大高速公路
收费权终止或不再经营哈大高速
公路收费权时。
合计 - 20,555.31
（二）2014 日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同 本年年初至披 本次预计金额
占同类
关联交易 本次预计 类业 露日与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比
类别 金额 务比 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
例（％）
例（%） 交易金额 大的原因
在关联人 龙江银行
的银行账 股份有限 21,500.00 10.96 11,932.63 20,526.31 10.46 无
户存款 公司
黑龙江高
其他 速公路集 50.00 100 17.00 29.00 100 无
团公司
合计 - 21,550.00 - 11,949.63 20,555.31 - -
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（内容详见
2014 年 4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2014-020、024 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东代表：
根据中国证监会2013年11月30发布的《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市
公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》（2014年1月修订）的要求，根据公司实际情况，拟对《公司章
程》中利润分配政策的相关内容进行修订，具体如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后款
第一百五十七条 公司利润分 第一百五十七条 公司利润分配政策
配政策为： 为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资 公司利润分配应重视对投资者的合理
者的合理投资回报，利润分配政策应 投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分
保持连续性和稳定性。 配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配形式及间隔
公司利润分配可以采取现金、股 公司利润分配可以采取现金、股票、现
票、现金与股票相结合或者其他法 金与股票相结合或者其他法律、法规允许的
律、法规允许的方式进行分配。公司 方式进行分配，优先采用现金分红的利润分
原则上每年度进行一次利润分配，在 配方式。
充分考虑公司发展阶段、现金流量状 公司原则上每年度进行一次利润分配，
况、项目投资资金需求等情况下，也 在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、
- 39 -
可以进行中期利润分配。 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中
（三）现金分红的比例 期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配 （三）现金分红的条件及比例
的利润不少于最近三年实现的年均 公司采取现金分红方式进行利润分配
可分配利润的百分之三十。 时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资
（四）利润分配方案的制定与决 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、
策程序 证券市场融资的成本及效率，以确保现金分
公司董事会负责拟定利润分配 红方案不影响公司持续经营及发展。
预案。董事会拟定利润分配预案时， 在公司年度盈利且累计可分配利润为
应当着眼于公司的长远和可持续发 正，同时满足公司正常生产经营的资金需求
展，在综合分析企业经营发展实际、 且公司下一年度无重大投资计划或重大现
股东要求意愿、社会资金成本、外部 金支出等事项发生（募集资金项目除外）情
融资环境等因素的基础上，充分考虑 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的
公司目前及未来的盈利规模、现金流 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
量状况、发展所处阶段、项目投资资 润的百分之三十。
金需求等因素。 公司董事会综合考虑所处行业特点发
公司利润分配预案应提交公司 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
董事会审议并提交监事会审核。董事 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
会就利润分配预案的合理性进行充 况，可按照本章程规定，提出差异化现金分
分讨论，经全体董事过半数同意后形 红政策：
成决议并提交股东大会审议。公司监 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
事会对利润分配方案进行审核并发 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
表意见。公司独立董事应对利润分配
在本次利润分配中所占比例最低应达到
预案发表独立意见。
80%；
公司董事会未做出现金利润分
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
配预案的，应当在定期报告中披露未
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红的原因、未用于分红的资金留存
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公司的用途，独立董事对此应发表独 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
立意见并提交股东大会审议。 40%；
公司股东大会对现金分红具体
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
方案进行审议时，应当通过披露提示
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
性公告、提供电话号码或邮件地址等
在本次利润分配中所占比例最低应达到
多种渠道与股东特别是中小股东进
20%；
行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心 公司发展阶段不易区分但有重大资金
的问题。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会在审议现金分红方案 公司发展阶段不易区分但有重大资金
时，应当满足公司章程规定的条件， 支出安排的，可以参照前项规定处理。
履行相应决策程序。 （四）股票股利分配条件
（五）现金分红政策的调整和变 公司在经营状况良好，董事会认为公司
更 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
公司应严格执行《公司章程》确 全体股东整体利益时，可以在满足现金分红
定的现金分红政策以及股东大会审 条件下，提出股票股利的分配方案。采用股
议批准的现金分红具体方案。公司根 票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
据生产经营情况、投资发展规划的需 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
要，确有必要对《公司章程》确定的 （五）利润分配方案的制定与决策程序
现金分红政策进行调整或变更的，应 公司董事会负责拟定利润分配预案。董
当符合国家法律、法规以及中国证监 事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公司
会和上海证券交易所的相关规定。变 的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
更或调整后的现金分红政策应当满 发展实际、股东要求意愿、社会资金成本、
足《公司章程》规定的条件并履行相 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
应决策程序，独立董事对此应发表明 司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、
确的独立意见，并经出席股东大会的 发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司利润分配预案应提交公司董事会
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如中国证监会、上海证券交易所 审议。董事会就利润分配预案的合理性进行
对上市公司现金分红政策有特别规 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决
定的，按相关规定执行。 议并提交股东大会审议。公司独立董事应对
（六）存在股东违规占用公司资 利润分配预案发表独立意见。
金情况的，公司应当扣减该股东所分 公司监事会对董事会执行现金分红政
配的现金红利，以偿还其占用的资 策和决策程序及信息披露等情况进行监督。
金。 公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事对此应发表独立意见并提交股东大会审
议。
公司股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过披露提示性公告、提供
电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
股东大会在审议现金分红方案时，应当
满足公司章程规定的条件，履行相应决策程
序。
（六）现金分红政策的调整和变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
资发展规划的需要，确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或变更的，应
当符合国家法律、法规以及中国证监会和上
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海证券交易所的相关规定。变更或调整后的
现金分红政策应当满足《公司章程》规定的
条件并履行相应决策程序，独立董事对此应
发表明确的独立意见，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
如中国证监会、上海证券交易所对上市
公司现金分红政策有特别规定的，按相关规
定执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（内容详见
2014 年 4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2014-020、024 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案十一
关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案
各位股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》（证监发[2001]102 号
第四条第（五）款，以及《公司董事会议事规则》第三十四条“独立董事
连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”的
有关规定，董事会认定其不能履行职责。
公司独立董事蔡荣生连续三次未亲自出席董事会会议，（第二届董事
会 2013 年第六次、第七次临时会议和第二届董事会 2014 年第一次临时会
议）也未委托其他独立董事代为出席会议。经公司第二届董事会 2014 年
第一次临时会议审议通过，提请公司股东大会免去蔡荣生独立董事职务，
同时一并免去其战略委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员职务。
上述议案已经公司第二届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过
（详见 2014 年 1 月 29 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证
券交易所网站编号为临 2014-004、006 号公告），现提请各位股东代表审
议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案十二
关于更换公司部分独立董事的议案
各位股东代表：
根据中央关于党政领导干部不得在企业兼职并领取报酬的规定和中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号），公司独立董事刘德权先生已向公司董事会提交书面申
请，申请辞去公司独立董事职务及董事会审计委员会主任委员职务。
公司独立董事蔡荣生先生因连续三次未亲自出席董事会会议，经公司
第二届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过，提请公司股东大会免去
蔡荣生独立董事职务，同时一并免去其战略委员会委员、提名、薪酬与考
核委员会委员职务。
刘德权独立董事的辞职以及免去蔡荣生独立董事职务将导致公司独
立董事人数低于法定标准。公司大股东龙高集团推荐王兆君先生、张劲松
女士为公司第二届董事会独立董事候选人。经公司第二届董事会第二次会
议审议通过，同意提名王兆君先生、张劲松女士为公司第二届董事会更换
的独立董事候选人，任期与公司第二届董事会任期一致。
上述 2 名独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议，候选
人简历已于 2014 年 4 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证
券交易所网站披露（详见临 2014-020 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大
会资料之议案十三
关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案
各位股东代表：
公司控股子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以 下简称“龙源公
司”）拟投资 5,850 万元建设安达服务区一期项目，拟由龙源公司两个股
东按持股比例提供无息借款，公司持有龙源公司 90%股份，向其提供 3,600
万元，另一股东龙运现代持有龙源公司 10%股份，向其提供 400 万元。
一、 对外投资概述
公司核心资产哈大高速公路全长 133 公里，是国道 G10 绥满公路重要
的一段，起点于哈尔滨市大耿家，途径肇东市、安达市，终点为大庆市。
截至目前仅设有肇东 1 处服务区，距最近的两个服务区距离分别为 83km、
100km，为服务区与养护工区合建形式，规模小，接待能力有限，已不能
保障公司为高速公路使用者提供优质服务的需求。根据国家交通运输部
《关于加强高速公路服务设施建设管理工作的指导意见》、 公路工程技术
标准》规定，以及黑龙江省发改委、交通运输厅的要求，经调查、勘测和
研究，拟由公司控股子公司龙源公司在肇东服务区和洪湖服务区中间区
域，哈大高速桩号 K606+160～K607+330 处（行政区划属安达市）增设安
达服务区。高速公路服务区作为高速公路现代化服务设施的一部分，其功
能的完善将对提高高速公路的社会效益、长期经济效益发挥重要作用。
二、投资标的基本情况
拟投资建设的安达服务区项目占地面积 88000 平方米（不含加减速车
道及放坡面积），房建面积 5000 平方米，停车场用地面积按服务区所在路
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段预测的第 20 年交通量为设计流量，服务楼前面停泊客运车辆，服务楼
后面停泊货运车辆。
服务区设加油（气）站，及餐饮、宾馆、超市、汽修等经营性项目。
该服务区项目拟由公司控股子公司龙源公司投资建设，龙源公司于
2013 年 5 月成立，主营实业投资；设计、制作、代理、发布国内各类广
告；销售机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料，注册资本 2000 万
元，由公司投资 1,800 万元，公司另一控股子公司龙运现代交通运输有限
公司（以下简称“龙运现代”）投资 200 万元发起设立。截至目前，龙源
公司无负债。
依据黑龙江省公路勘察设计院出具的《绥满高速公路哈尔滨至大庆段
安达服务区工程项目申请报告》，本项目总投资 7,900.46 万元，分为两期
工程，一期包含服务楼及附属用房、加油（气）站、服务楼两侧绿化、楼
前停车场以及必要的水电，二期工程包括服务楼后停车场及绿化。在一期
工程完成后即可实现服务区全部功能，二期工程拟于服务功能接近饱和时
再投资建设。一期工程拟投资 5,850 万元，资金缺口 4,000 万元；拟由龙
源公司两个股东按持股比例提供无息借款，公司持有龙源公司 90%股份，
向其提供 3,600 万元，另一股东龙运现代持有龙源公司 10%股份，向其提
供 400 万元。龙源公司拟将加油（气）站及服务区其他项目租赁经营，同
时积极开拓其他经营项目，每年还款 300 万元，计划于 2028 年前全部还
完。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过（详见 2014 年
4 月 25 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
表编号为临 2014-020、026 号公告），现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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2013 年度股东大会
报告事项
2013 年度独立董事述职报告
各位股东代表：
公司《2013 年度独立董事述职报告》已经 2014 年 4 月 23 日召开公
司第二届董事会第二次会议审议通过，并已于 2014 年 4 月 25 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上报告，提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2014 年 5 月 15 日
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