龙江交通：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告2015-01-14
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2015-002
黑龙江交通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（简称 “公司”） 第二届董事会 2015 年第一次临
时会议于 2015 年 1 月 13 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订<董事会议事
规则>部分条款的议案》。对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的部分条款进行了修订，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后款
第四十一条 公司不得直接或间接对外 第四十一条 公司下列担保行为，须经董
担保。 事会审议通过后报股东大会审议通过：
公司下列对内担保行为，须经股东大会审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
议通过： 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的担保 的 50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
50%以后提供的任何担保； 提供的担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%
提供的担保； 之上的单笔担保。
（三）2,000 万元以上且占公司净资产 1% （四）按照担保金额连续十二个月内累计
之上的对内单笔担保。 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
股东大会在审议上述第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议上述第（六）项担保事项
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
金额超过 6000 万元人民币或者担保金额多于 金额超过 6000 万元人民币或者担保金额超过
2,000 万元人民币的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超
（五）股权激励计划； 过 5,000 万元以上；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第一百一十一条 除本章程第四十条、第 第一百一十一条 除本章程第四十条、第
四十一条规定的应由股东大会审议批准的交 四十一条规定的应由股东大会审议批准的交易
易和担保外，对公司其他对外投资、收购出售 和担保外，公司其他对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对内担保、委托理财、关联 资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项，
交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权 董事会经公司股东大会授权的权限范围为：
限范围为： （一）对外投资事项
（一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应
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公司进行重大项目的投资计划和额度，应 在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超
在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超 过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，
过经股东大会审议批准对董事会的授权额度， 董事会在经股东大会批准的投资额度范围内，
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内， 并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项
并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项 目的审批权限如下：
目的审批权限如下： 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元
1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元 人民币以下，且占公司净资产 3%之内；
人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万
2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万 元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。
元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额
对上述重大投资项目单项投资额超过限 的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进
额的，应当由董事会组织有关专家、专业人员 行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项
（二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公 司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项
（三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公 司净资产 1%之内的委托理财事项。
司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项
（四）担保事项 董事会审议批准本章程第四十一条规定的
公司不得直接或间接对外担保。董事会审 股东大会权限以外的其他担保事项。
议批准对子公司等 2,000 万元人民币以下，且 （五）融资事项
占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
（五）融资事项 司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公 60%以下的融资事项（发行债券除外）。
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 （六）资产抵押、质押等事项
60%以下的融资事项（发行债券除外）。 审议批准达到公司最近一期经审计的净资
（六）资产抵押、质押等事项 产 10%以下的资产抵押、质押事项。
审议批准达到公司最近一期经审计的净 （七）关联交易事项
资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
（七）关联交易事项 司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在
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司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大
12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在 会审议批准的部分）。
此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大
上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权
会审议批准的部分）。
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市
关规定执行。
规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有
关规定执行。
二、《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修改后条款
第四条 公司不得直接或间接对外担保，但 第四条 公司下列担保行为，须经董事会审
可以对控股子公司等对内担保。公司下列对内 议通过后报股东大会审议通过：
担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保；
供的担保； （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%之
（三）2,000 万元以上且占公司净资产 1% 上的单笔担保。
之上的对内单笔担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
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（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
股东大会在审议上述第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金
额多于 1 亿元人民币或者担保金额多于 3,000 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额
万元人民币 超过 6,000 万元人民币或者担保金额超过公司最
的事项； 近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000
（五）股权激励计划；
万元以上；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定
（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修改后条款
第四十二条 对公司财务管理的职权： 第四十二条 对公司财务管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权： （一）须经股东大会批准的职权：
1．审议公司的年度财务预算、决算方案； 1．审议公司的年度财务预算、决算方案；
2．制订公司的利润分配政策、利润分配或 2．制订公司的利润分配政策、利润分配或亏
亏损弥补方案； 损弥补方案；
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3．审议公司发行公司债券、商业票据等融 3．审议公司发行公司债券、商业票据等融资
资方案； 方案；
4．审议价值超过公司净资产 10%以上的资 4．审议价值超过公司净资产 10%以上的资产
产抵押、出租或转让等资产处置方案； 抵押、出租或转让等资产处置方案；
5．向股东大会提请聘请或更换为公司审计 5．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所。 会计师事务所。
（二）董事会独立行使的职权： （二）董事会独立行使的职权：
除《公司章程》第四十条、第四十一条规 除《公司章程》第四十条、第四十一条规定
定的应由股东大会审议批准的交易和担保外， 的应由股东大会审议批准的交易和担保外，对公
对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵 司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担
押、对内担保、委托理财、关联交易等事项,董 保、委托理财、关联交易等事项,董事会经公司股
事会经公司股东大会授权的权限范围为： 东大会授权的权限范围为：
1．对外投资事项 1．对外投资事项
公司进行重大项目的投资计划和额度，应 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在
在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超 年初上报股东大会批准，年度总投资不得超过经
过经股东大会审议批准对董事会的授权额度， 股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内， 在经股东大会批准的投资额度范围内，并经董事
并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项 会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权
目的审批权限如下： 限如下：
（1）单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万 （1）单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元
元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 人民币以下，且占公司净资产 3%之内；
（2）单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 （2）单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万
万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。
对上述重大投资项目单项投资额超过限额 对上述重大投资项目单项投资额超过限额
的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进 的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
2．收购出售资产事项 2．收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 净资产 3%之内的收购出售资产事项。
3．委托理财事项 3．委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司
司净资产 1%之内的委托理财事项。 净资产 1%之内的委托理财事项。
4．担保事项 4．担保事项
公司不得直接或间接对外担保。董事会审 董事会审议批准《公司章程》第四十一条规
议批准对公司及子公司等 2,000 万元人民币以 定的股东大会权限以外的其他担保事项。
下，且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。
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5．融资事项 5．融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60% 净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%以
以下的融资事项（发行债券除外）。 下的融资事项（发行债券除外）。
6．资产抵押、质押等事项 6．资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净资 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产
产 10%以下的资产抵押、质押事项。 10%以下的资产抵押、质押事项。
7．关联交易事项 7．关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司
司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 12 个
12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在 月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间
此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大 交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批
会审议批准的部分）。 准的部分）。
上述 1－7 项规定属于董事会决策权限范 上述 1－7 项规定属于董事会决策权限范围
围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会 内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定 须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
执行。 8．决定公司预算或计划内的租赁合同、交易
8．决定公司预算或计划内的租赁合同、交 合同的实施方案；
易合同的实施方案； 9．决定公司年度贷款总额及董事会权限范围
9．决定公司年度贷款总额及对子公司等的 内的对外担保额度；
对内担保额度； 10．批准总额不超过人民币 50 万元向社会慈
10．批准总额不超过人民币 50 万元向社会 善捐款和其它公益及商务活动的赞助、捐款；
慈善捐款和其它公益及商务活动的赞助、捐款； 11．管理公司的财务信息披露事项。
11．管理公司的财务信息披露事项。
上述对《公司章程》、《股东的大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订尚需
提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2015 年 1 月 13 日
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