长江证券承销保荐有限公司关于

                       黑龙江交通发展股份有限公司

                 2015 年度日常关联交易计划的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”）作为黑龙江交通发展
股份有限公司（以下称“龙江交通”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行 102,678,571 股 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
负责龙江交通本次发行的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，长江保荐对龙江交通 2015 年
度日常关联交易计划进行了核查，具体情况如下：
    一、 2014 年度日常关联交易执行的基本情况
    龙江交通 2014 年度预计日常关联交易的执行情况如下：
关联交易类别               关联人              预计金额（万元）      实际金额（万元）
  银行存款        龙江银行股份有限公司                 21,500.00             19,624.20
  资产租赁       黑龙江高速公路集团公司                      50.00               50.00
                    合计                               21,550.00             19,674.20

    二、2015 年度日常关联交易计划的基本情况
    关联交易类别                            关联人                   预计金额（万元）
      银行存款                       龙江银行股份有限公司                    20,000.00
      资产租赁                      黑龙江高速公路集团公司                       50.00
                                    合计                                     20,050.00

    三、关联方基本情况
    1、龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）
    （1）法定代表人：张建辉
    （2）注册资本：436,000 万元
    （3）住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 436 号
    （4）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府
债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
    （5）关联关系：龙江银行股份有限公司为参股公司，公司持有其 7.9677%
的股份，为该行第三大股东，公司董事长孙熠嵩先生目前担任龙江银行的董事。
    2、黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）
    （1）法定代表人：孙熠嵩
    （2）注册资本：1,968,173 万元
    （3）住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路 518 号
    （4）经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发,建设,管理,养护,经
营。普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
    （5）关联关系：黑龙江省高速公路集团公司为公司控股股东，持股比例占
公司总股本的 53.16%。
    四、关联交易定价政策及依据
    1、存款
    公司在龙江银行开立了基本存款账户，存款利率按照龙江银行公布的利率执
行，交易定价公开、公允。
    2、资产租赁
    2013 年 6 月，龙高集团集团为了履行公司分立上市时的承诺，向龙江交通
收购了 9 处产权有瑕疵的房产，该等房产的账面价值 885 万元，评估值为 926
万元，最终确定交易价格为 926 万元。与此同时，龙高集团又将该房产以每年
50 万元的价格出租给龙江交通,租赁期限为自前述房屋买卖交易完成之日起至
哈大高速公路收费权终止时,或哈大高速公路收费权虽未终止但发行人不再经营
哈大高速公路时止。按龙江交通对哈大高速的剩余经营期 16 年测算，预计发行
人未来将支付的总租金约 800 万元，低于转让价格和资产评估价格 926 万元，未
损害公司及其他股东的利益。
    五、关联交易履行的程序
    2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了上述 2015
年度日常关联交易计划，并将提交 2014 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了如下独立意见：公司 2015 年度日常关联交易预计事项
符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、
合理、没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、关联交易目的及对公司的影响
    1、公司与龙江银行关联交易的目的和对上市公司的影响
    龙江银行是黑龙江省重要的地方股份制商业银行，龙江交通在设立时选择在
龙江银行开立基本存款账户，一直以来银企之间保持良好的合作关系。2013 年
11 月，公司董事长孙熠嵩先生被选举为龙江银行股份有限公司的董事，龙江银
行成为龙江交通的关联企业，龙江交通在龙江银行存款构成关联交易，但并不影
响公司经营的独立性，对公司未来财务状况和经营成果也不会产生实质影响，不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    2、公司与龙高集团关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司分立上市时，控股股东龙高集团向龙江交通出具了《关于完善土地、房
屋权属的承诺函》，承诺在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司
主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他
权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。2013
年 6 月，龙高集团集团履行了上述承诺，以评估值为定价依据向龙江交通收购了
9 处产权有瑕疵的房产，同时又将该房产以每年 50 万元的价格出租给龙江交通,
租赁期限为自前述房屋买卖交易完成之日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈
大高速公路收费权虽未终止但发行人不再经营哈大高速公路时止。
    龙高集团为了履行承诺而收购公司产权有瑕疵的房产的交易有其历史背景，
也解决了公司部分资产产权的瑕疵，同时将相关房产租赁给龙江交通独立使用，
对公司资产完整、独立性没有产生重大影响，不影响公司生产经营的持续性。按
龙江交通对哈大高速的剩余经营期 15 年测算，预计发行人未来将支付的总租金
约 750 万元，低于转让价格和资产评估价格 926 万元，不存在损害公司及其他股
东的利益的情形。
    七、本保荐机构对关联交易的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司的上述 2015 年度日常关联交易计划事项符
合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该关联交
易计划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意
意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等规定的要求。本保荐机构对龙江交通 2015 年度日常关联交易计划无异议，
该计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公
司 2015 年度日常关联交易计划的核查意见》之签章页）




        保荐代表人：

                             王茜                    周依黎




                                      长江证券承销保荐有限公司

                                               年      月     日