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   北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司

                      二○一五年度股东大会的法律意见书


                                                                  康达股会字[2016]第 0172 号

致：黑龙江交通发展股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《黑龙江交通发展股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“龙江交通”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司二○一五年度股东大会（以下简称
“本次会议”）并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在
本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表
法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真
实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



    一、 本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《黑
龙江交通发展股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，公司董事
会于 2015 年 4 月 26 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、
出席人员、审议事项、登记方法等内容。2016 年 5 月 18 日，公司在上海证券
交易所网站公布了龙江交通 2015 年度股东大会资料。

    经本所律师现场见证，本次会议于 2016 年 5 月 25 日 14 点在哈尔滨市道里
区群力第五大道 1688 号公司三楼会议室召开。本次会议召开的时间、地点符合
通知内容，本次会议由公司董事长孙熠嵩先生主持。

    经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
20 日以前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的规定。



    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    出席本次现场会议的股东(或委托代理人)和通过网络投票的股东共计 2 名，
所持有表决权股份共计 903,878,571 股，占公司有表决权股份总额的 68.69%。
其中：出席本次会议现场会议的股东(或委托代理人)共计 2 名，所持有表决权股
份共计 903,878,571 股，占公司有表决权股份总额的 68.69%。根据中国证券登
记结算有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东所持有表决权
股份 0 股。

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为 2016 年 5 月
18 日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次
会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

    经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。



    三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就会议通知中列明的有效提案事项以现场投票与网络投票相结
合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定
的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。中国证券登记结算有限责任公司
网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网
络投票表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

    1、2015 年度董事会工作报告；

    2、2015 年度监事会工作报告；

    3、2015 年度财务决算报告；

    4、2015 年度利润分配预案；

    5、2015 年年度报告及摘要；

    6、2016 年度财务预算报告；

    7、关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案；

    8、关于续聘 2016 年度内部控制审计机构的议案；

    9、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案；
    10、关于更换公司董事的议案；

    11、关于更换公司监事的议案。

    会议报告事项：2015 年度独立董事述职报告。

    上述议案中的第 9 项议案在表决时，关联股东黑龙江高速公路集团公司回
避表决，经其他出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的 100%通过；
其他议案经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的 100%通过。会议
记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出
席会议的董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）