长江证券承销保荐有限公司关于
                      黑龙江交通发展股份有限公司
         非公开发行限售股份解除股份限售的核查意见


     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为黑龙江交通发展
股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）2013 年非公开发行及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就
龙江交通本次限售股份解除股份限售事宜进行了核查，具体情况如下：

     一、 本次解除限售股份的取得情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1271 号文核准，公司于 2013 年
11 月向特定投资者控股股东黑龙江省高速公路集团公司非公开发行人民币普通
股股票 102,678,571 股，每股发行价格 2.24 元人民币，于 2013 年 11 月 13 日在
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行
对象的承诺，本次向控股股东黑龙江省高速公路集团公司发行的 102,678,571 股
股票的限售期为 36 个月。

     二、本次解除限售股份的上市流通安排

     本次可解除限售的股份为 102,678,571 股，占公司总股本的 7.80%，可上市
流通日期为 2016 年 11 月 14 日，具体情况如下：

                                                            本次解除
                                                            限售股份   本次解除限
序                              所持有限售    本次解除限
        本次解除限售股东名称                                占无限售   售股份占总
号                                股份数        售的数量
                                                            条件股份   股本的比例
                                                            的比例
1    黑龙江省高速公路集团公司   102,678,571   102,678,571      8.46%        7.80%
              合计              102,678,571   102,678,571     8.46%        7.80%
    三、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

                         本次解除限售前            本次变动数        本次解除限售后
          项目
                      数量（股）        比例         量（股）     数量（股）        比例
一、有限售条件股份     102,678,571      7.80%      -102,678,571              0      0.00%
1、国家持股                        -           -              -                -           -
2、国有法人持股        102,678,571       7.80%     -102,678,571              0       0.00%
3、其他内资持股                    -           -              -                -           -
其中：境内非国有法
                                   -           -              -                -           -
人持股
    境内自然人持股                 -           -              -                -           -
4、外资持股                        -           -              -                -           -

 其中：境外法人持股                -           -              -                -           -

    境外自然人持股                 -           -              -                -           -

5、高管股份                        -           -              -                -           -
二、无限售条件股份    1,213,200,000    92.20%      +102,678,571 1,315,878,571      100.00%
1、人民币普通股       1,213,200,000     92.20%     +102,678,571 1,315,878,571      100.00%

2、境内上市的外资股                -           -              -                -           -

3、境外上市的外资股                -           -              -                -           -

4、其他                            -           -              -                -           -
三、股份总数          1,315,878,571    100.00%                -   1,315,878,571    100.00%

    四、本次解除限售股份持有人做出的承诺及履行情况

    本次解除股份限售的股东已严格履行了本次发行中的法定承诺，即：在限售
期内没有减持通过本次发行取得的限售股份。除该等法定承诺外，黑龙江省高速
公路集团公司未就本次发行出具其他相关承诺。此外，黑龙江省高速公路集团公
司不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害
上市公司利益行为的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，长江保荐认为：龙江交通本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求；公
司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；公司对本次
限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。因此，长江保荐对龙江交通本
次限售股份流通上市事项无异议。
（此页无正文，专为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限
公司非公开发行限售股份解除股份限售的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        王   茜




                        周依黎




    保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


            年     月     日