招商证券股份有限公司

                 关于黑龙江省交通投资集团有限公司

            豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司

                   的 2020 年第一季度持续督导意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，
担任黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”、“收购人”）豁
免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“上市公司”）
的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，招商证券作为本次收购的
财务顾问，持续督导期自龙江交通公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即
从 2020 年 1 月 18 日至本次收购完成后的 12 个月止）。

    2020 年 4 月 29 日，龙江交通披露了 2020 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合上述季度报告，本财务顾问出具 2020 年 1 月 18 日至 2020 年 3 月 31 日期
间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

    本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与龙江交通提供，收购人与龙江
交通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

   （一）本次收购情况概述

    本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让黑龙江省交通运输厅
（以下简称“黑龙江省交通厅”）持有的黑龙江省高速公路集团公司（以下简称
“龙高集团”）100%股权，从而间接收购龙高集团持有的龙江交通 440,482,178
股股份，占龙江交通总股本数的 33.48%。本次收购完成后，交投集团成为龙江


                                     1
交通的间接控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为龙江交通
的实际控制人。

       2020 年 1 月 16 日，交投集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑
龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]31 号），上述豁
免要约收购事项获得中国证监会核准。

      （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

       收购人、上市公司在本次收购过程中已履行的报告、公告义务情况如下：
 序号                    公告名称                    公告日期        披露场所
                                                                   上海证券交易所
           《关于控股股东资产无偿划转的提示性公     2019 年 4 月
  1                                                                （以下简称“上
                           告》                        27 日
                                                                     交所”）网站
          《收购报告书摘要》、《关于控股股东资产    2019 年 7 月
  2                                                                  上交所网站
                  无偿划转的进展公告》                 5日
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司要约
                                                    2019 年 7 月
  3       收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公                     上交所网站
                                                       9日
                          告》
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司要约
                                                    2019 年 7 月
  4       收购义务豁免申请收到<中国证监会行政许可                    上交所网站
                                                       19 日
            项目审查一次反馈意见通知书>的公告》
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司延期
                                                    2019 年 8 月
  5       回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈                    上交所网站
                                                       17 日
                    意见通知书>的公告》
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司向中
                                                    2019 年 10
  6       国证监会申请中止豁免要约收购核准审查的                     上交所网站
                                                      月1日
                          公告》
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到<
                                                    2019 年 10
  7       中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的                    上交所网站
                                                     月 12 日
                          公告》
          《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到<
                                                    2019 年 12
  8       中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的                    上交所网站
                                                     月 31 日
                          公告》
          《关于<黑龙江省交通投资集团有限公司要约
          收购义务豁免核准行政许可项目一次反馈意
                                                    2020 年 1 月
  9       见回复>的公告》、《关于黑龙江省交通投资                    上交所网站
                                                       2日
          集团有限公司要约收购义务豁免核准行政许
                可申请项目一次反馈意见回复》
  10      《关于黑龙江省交通投资集团有限公司收到    2020 年 1 月     上交所网站

                                        2
         中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公    18 日
         告》、《收购报告书》、《招商证券股份有
         限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收
         购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报
         告》、《北京市康达律师事务所关于黑龙江
         省交通投资集团有限公司申请豁免要约收购
         的法律意见书》、《北京市康达律师事务所
         关于黑龙江省交通投资集团有限公司申请豁
           免要约收购的补充法律意见书（一）》、
         《北京市康达律师事务所关于<黑龙江交通发
         展股份有限公司收购报告书>的法律意见书》

   （三）本次收购的交付或过户情况

    本次收购为间接收购，黑龙江省交通厅将其持有的龙高集团 100%股权无偿
划转至收购人，不改变龙高集团持有上市公司的股份。截至本意见出具日，收购
人正在积极推进相关股权划转手续的办理。

   （四）财务顾问核查意见

    经核查，截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行与
本次收购有关的信息披露义务，本次收购所涉及的工商变更登记手续等尚未办理
完毕。

二、公司治理和规范运作情况

    龙江交通已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上交所上市规则
的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。

    经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，交投集团能够依
法行使对龙江交通的股东权利，交投集团及其关联方不存在要求上市公司违规提
供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

    根据《收购报告书》，交投集团对保持龙江交通独立性、避免同业竞争及规
范关联交易等作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，交投集团严格履行

                                       3
了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

    自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

   （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，截至本意见出具日，收购人尚无对上市公司的主营业务进行重大调
整的计划。

   （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司或其子公司的资产或
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购
买或置换资产的重组计划。

   （三）对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划

   1、董事会人员组成变化情况

    2019 年 12 月 30 日，龙江交通董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于董事会换届选举的议案》等相关议案，该等议案尚需上市公司股东
大会审议。上述议案中相关股东推荐的董事会人选情况如下：
 序号         姓名    非独立董事/独立董事              推荐人
   1         尚云龙        非独立董事                  龙高集团
   2         王庆波        非独立董事                  龙高集团
   3         张春雨        非独立董事                  龙高集团
                                            黑龙江元龙景运投资管理合伙企业
   4         柴建尧        非独立董事       （有限合伙）（以下简称“元龙景
                                                        运”）
   5          龚宏         非独立董事                  元龙景运
                                            招商局公路科技控股股份有限公司
   6         刘先福        非独立董事
                                              （以下简称“招商公路”）
   7          孟杰         非独立董事                  招商公路
   8         曹春雷         独立董事                   龙高集团
   9          邵华          独立董事                   龙高集团
  10         姚长辉         独立董事                   元龙景运
  11         陈远玲         独立董事                   招商公路


                                        4
    2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事议案》、《关于选举独立董事
的议案》等相关议案。

    2020 年 4 月 8 日，龙江交通召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过《关于更换公司部分独立董事的议案》等相关议案。上市公司独立董事姚
长辉先生因个人工作原因申请辞去独立董事及董事会战略委员会、审计委员会委
员职务。根据上市公司第二大股东元龙景运的推荐，董事会提名陈建林先生为上
市公司第三届董事会独立董事候选人，该议案尚需上市公司股东大会审议。

   2、高级管理人员组成变化情况

    2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等相关议案。

    本次选举完成后，龙江交通的高级管理人员情况如下：
      序号                   姓名                    任职情况
        1                     龚宏                     总经理
        2                     戴琦                  董事会秘书
        3              刘鲲、孔德楠、戴琦            副总经理
        4                    侯彦龙                 财务负责人

   3、财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为，本次收购系根据相关政府部门批复进行的国有资产
无偿划转，收购人与龙江交通当时的股东之间未就董事会、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。龙江交通上述董事会、高级管理人员变化属于根据法律
法规规定进行的正常人员更换。截至本意见出具日，收购人尚无其他对上市公司
现任董事会、高级管理人员组成进行调整的具体计划。

   （四）对上市公司章程的修改计划

    2019 年 12 月 30 日，龙江交通董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于董事会换届选举的议案》等相关议案，该等议案尚需上市公司股东
大会审议。

                                      5
    2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事议案》、《关于选举独立董事
的议案》等相关议案。该等议案对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如
下：
   条款                 修订前                              修订后
            董事会由 9 名董事组成，设董事长   董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
 第一百零
            1 人，副董事长 1 人，董事会成员   人，副董事长 1 人，董事会成员包括 4
   八条
                    包括 3 名独立董事                     名独立董事

    经核查，上市公司对公司章程的修订已经董事会、股东大会审议通过后执行，
截至本意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购龙江交通控制权的公司章程条款
进行修改的计划。

   （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，截至本意见出具日，收购人尚无对龙江交通现有员工聘用计划作重
大变动的计划。

   （六）对上市公司分红政策的重大变化

    经核查，截至本意见出具日，收购人尚无对龙江交通的分红政策作重大调整
的计划。

   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，截至本意见出具日，收购人尚无其他对龙江交通业务和组织结构具
有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，截至本意见出具日，收购人在本次收购中不存在其他约定义务的情
况。

    （以下无正文）




                                        6
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限
公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的 2020 年一季度持续督导意见》
之签章页）




财务顾问主办人：

                       袁辉                    钟领




                                                 招商证券股份有限公司




                                                         年   月   日