龙江交通：龙江交通董事会议事规则（2021年6月修订）2021-06-12
黑龙江交通发展股份有限公司
董事会议事规则
(2021年6月修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司董事会议事示范规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章
程》（简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职
责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会
依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管
理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，
负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
第四条 本规则适用范围：黑龙江交通发展股份有限公司。
控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本规则精
神贯彻执行。
本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监
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事和其他高级管理人员都具有约束力。
第二章 董事及董事会
第一节 董事及董事会
第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投
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票制度实施细则》执行。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独
立董事任期不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普
通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任
任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第八条 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人
员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层
有利益关系的人员担任。
第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十二条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行
董事的职责、承担相应的义务外，还应承担以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长
督促检查董事会决议的实施情况；
（二）协助经理实施董事会决议；
（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事
会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十三条 董事的选举程序：
（一）需经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，报经董事
会审议，需超过半数的董事会成员同意，方可提交股东大会表决；
（二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表
决权的半数以上投票同意。
第十四条 董事当选后，在1个月内签署一式3份《董事声明
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及承诺书》并向上海证券交易所备案。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。董事会应尽快组织召集临时股东大会，补选董事。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事离职或变更，董事会将在2日内披露有关情
况。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。
第十八条 任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应
当承担赔偿责任。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事享有下列权利：
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（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构
最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独
立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他
工作或专业职务；
（八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利
益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
触；并且属于公司能够且适宜经营的范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关
人”）做出董事禁止的行为：
（一）公司董事的配偶或者子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
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人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不
当然解除。其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘
密保密的义务，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期不
少于2年。
第二十五条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责
任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
第二十六条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发
点行事而应承担的责任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任
何对公司有利的机会而应承担的责任；
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（三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权。
第二十七条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬
金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。
有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按
前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二十八条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职
务的董事（包括专职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，
也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其
他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第二节 独立董事
第二十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中独立董事4名，公司董事会下设战略委员
会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。
独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董
事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
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力有效地履行独立董事的职责，其中至少1名为会计专业人士。
独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过6年。独立董事任期届满前，除《公司法》中不得
担任董事的情形以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定的情形外不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。
第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东
大会召开前按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
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的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易
所持有异议的被提名人，董事会应当在召开股东大会上对该独立
董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并标明
不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及本《公司章程》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董
事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选的
独立董事就任前，原独立董事仍应当依法继续履行独立董事职务，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失
独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，
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公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第三十六条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规、部门规整、规范性文件、自律规则与《公
司章程》赋予董事的一般职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事前认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相
关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、
公司章程以及本规则其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（七）向职权应当取得全体独立
董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权
除外。
第三十七条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立
意见的事项包括：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
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（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则
及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他
事项。
第三十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要条件：
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（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事
会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到上海证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第三章 董事会的职权
第三十九条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董
事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会
的决议。
第四十条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管
理架构、投融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规
定行使管理决策权。
第四十一条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额
占公司最近一期经审计净资产 10%以内（含 10%）由董事会进行
决策；超过 10%报股东大会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交
股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第四十二条 审议批准总额人民币50万元以上100万元以下
的公益捐赠及商务赞助。
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第四十三条 对公司高级管理人员人事管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1．拟订董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方式）
奖励计划；
2．审议董事及独立董事的候选人资格；
3．提出罢免董事的建议。
（二）董事会独立行使的职权：
1．决定公司（含分公司）人力资源发展和使用的策略及规
划；
2．确定经理、财务负责人、董事会秘书及风险防控部的主
要工作职责和权限；
3．聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
4．听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，评价经理
工作业绩；
第四十四条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检
查各项计划的完成情况；
（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，
提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
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（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司
经营业绩中所表现出的重大问题；
（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提
出对公司发展方向的修正建议；
（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，及对公司产生
广泛影响的客观要素的变化；
（七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使
这些信息准确、完整并能及时提供；
（八）要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会办
公室提交生产经营会议纪要。
第四章 董事会组织结构
第四十五条 董事会设各专门委员会、董事会秘书，董事会
的日常工作部门为董事会办公室。
第四十六条 董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审
计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司
章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。
第一节 董事会秘书
第四十七条 董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指
定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。公司解
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聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向
上交所做个人陈述报告。
第四十八条 公司董事或其他高级管理人员（经理、监事除
外）可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得由一人以双重身份做出。
第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取
得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的
人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评；
（四）本公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行其职务并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证
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券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期
报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向
上交所报告；
（七）负责保管公司董事会和董事会办公室印章，保管股东
名册，董事名册、股东大会及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司
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章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、《股票上市规则》、上交所其他规定或者
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；
（十）上交所要求履行的其他职责。
第二节 董事会办公室
第五十二条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，协助
董事会秘书完成下列工作：
（一）办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之
间的工作；
（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论
的各类议案；
（三）筹备董事会会议、股东大会会议、协助筹备监事会会
议，承担会务工作，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有
关决议的执行情况；
（四）负责组织协调公司季度报告、半年度报告和年度报告
及其他应披露的重大事项公告的起草、修改及印发分送事宜；
（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信
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息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知
晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，
提出相应的意见和建议；
（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及
传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者
关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系；
（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名
册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十）完成董事会交办的其他事项。
第五章 董事长
第五十三条 董事长和副董事长由全体董事的半数以上表
决同意进行选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
第五十四条 董事长是公司的法定代表人。
第五十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第五十七条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）董事应承担的义务；
（三）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对
公司造成损害时，需承担全部责任；
（四）对公司经理、财务负责人、董事会秘书的监管不力，
给公司造成损害时，负主要领导责任；
（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第五十八条 董事长对以下事项实行严格自律：
（一）不得安排亲属在本公司中、高级管理层中任职；
（二）不得安排其亲属在本公司董事会办公室、人力资源管
理、财务和审计部门任职；
（三）不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务
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负责人职务；
（四）不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、
经营、借贷和担保关系。
第六章 董事会会议
第五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下半2个年度各召开1 次定期会议。会议必须
由1/2以上董事出席会议进行讨论并形成决议。
第六十条 董事会在公布年度报告、半年报告及季度报告前
应分别召开一次董事会会议。
第六十一条 出现下列情形之一时，董事长应当自接到提议
后10 日内，召集和主持董事会临时会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
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的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，
召集董事会会议并主持会议。
第一节 会议准备和通知
第六十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件、手机短信或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明会议的
时间、地点、会议的议题和列席的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
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电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第六十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
第六十五条 董事会会议议案应由提案人以书面形式提交
董事会办公室，对正式董事会会议的议案，应在会议召开前10日
与会议通知同时发出；对临时董事会会议的议案，应在会议召开
前5 日与会议通知同时发出。
第六十六条 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
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及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十八条 董事会会议议题的一般范围：
（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重
大事件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和
证券交易所提交报告，并予以公告。
所称重大事件是指如下内容：
1．公司经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司重大投资和重大资产购置的决定；
3．可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要
合同；
4．公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
5．公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损
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失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理、董事会秘书
发生变动；
8．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大
变化；
9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10．涉及公司的重大诉讼；
11．法律、行政法规规定的其他事项。
（三）根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办
理的其他事项；
（四）对外部独立审计师对公司财务报告出具有保留意见的
审计报告向股东大会做出说明。
第六十九条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席
或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事
代为出席该次董事会会议。
第七十条 1/3以上董事或至少2名独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓
议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。
第七十一条 董事长不能主持董事会会议时，由副董事长代
其召集并主持董事会会议；副董事长不能代其行使职责时，由半
数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持该次董事会会议。
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第二节 会议召开
第七十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可召
开，董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；除非董事会事先通知需要回避，
非董事经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会
议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需
要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会办公室
通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。
第七十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事只在该董事授权的
范围内行使董事权力。
第七十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
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则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十五条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他
董事代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放
弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带
责任。
第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
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第七十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事
前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复
发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第七十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会
办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三节 决议有效性及董事责任
第七十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1 人1 票，以记
名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
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述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八十一条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议批
准的事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第八十三条 董事会应当严格按照股东大会和本《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第八十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别
规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应
当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第八十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第八十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第八十七条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受损失时：
（一）投赞成票，或委托其他董事代理行使其权力，而被委
托人投赞成票的董事，承担直接责任；
（二）经查证在表决时投反对票并记载于会议记录的董事，
可以免除责任；
（三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董
事，不得免除责任；
（四）在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，
或在投票中未记名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董
事，不得免除责任；
（五）独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚
记载，分别承担相应责任。
第八十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议应当进行全程录音。
第八十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事
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对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有
书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第九十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、
缺席理由和委托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由
和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
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（八）交易所要求的其他内容。
第四节 议事规则
第九十二条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议
的方式形成决议。
第九十三条 董事会根据会议通知所列议题召开会议的程
序：
（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二）出席会议的董事提问及讨论；
（三）通过记名投票表决方式形成决议；
（四）参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。
第九十四条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的
事项提交股东大会审议；其余相关事项以文件方式下发执行。
第九十五条 决议的执行。董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。
第五节 其 他
第九十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限
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为10年以上。
第九十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 董事会基金
第九十八条 董事会根据需要，可设立董事会基金。
第九十九条 董事会办公室按照收支基本平衡的原则，于每
年年初制定年度董事会基金预算计划，报董事会审议。董事会基
金预算纳入当年公司财务预算计划，计入公司管理成本。
第一百条 董事会基金的主要用途包括：
（一）董事、监事之津贴及补助；
（二）董事会下设各专门委员会外聘成员的咨询费用；
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（三）股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议
费用（包括参会人员的差旅费）；
（四）以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活
动经费；
（五）信息披露及公司对外宣传费用；
（六）董事会办公室完成董事会交办的日常工作所需费用；
（七）董事会、监事会闭会期间，董事、监事或董事会及监
事会所聘专业人员执行董事会、监事会决议所需费用，包括差旅
费及其它有关费用；
（八）董事会、监事会工作的其他支出。
第一百零一条 董事会基金由董事会秘书审核，董事长审批，
由公司财务部门按《财务管理制度》具体管理。
第八章 附 则
第一百零二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司
章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第一百零三条 本规则所称“以上”、“以外”、“多于”，
都含本数；“以下”、“以内”、“低于”不含本数。
第一百零四条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生
效，修改时亦同。
第一百零五条 本规则由公司董事会负责解释。
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