龙江交通：龙江交通关于修订《公司章程》的公告2021-06-12
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临 2021—024
黑龙江交通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2021 年第五次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2021 年
6 月 11 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章
称《章程指引》）《关于在深化国有企业改革中 程指引》（2019 年修订）（以下简称《章程指引》）
坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其 《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
他有关规定，制订本章程。 强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定， 第二条 根据《中国共产党章程》《关于在
设立中国共产党的基层组织，党组织发挥领导 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落 设的若干意见》的相关规定，公司设立中国共
实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的 产党的基层组织，公司党委发挥领导核心、政
党务工作人员，保证党组织的工作经费。 治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保证党组织的工作经费。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
人。 及经董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：积极建设、 第十三条 以市场化为引领，以可持续发展
开发交通量增长潜力大、有较强稳定回报的高 为主线，以高速公路运营服务为核心，充分利
等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经 用资本市场及各种资源，拓展相关领域产业发
济发展，提高公司经济效益，给股东以良好的 展，积极履行社会责任，持续提升股东价值。
回报。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数 第十九条 公司经批准发行的普通股总数
为 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及 为 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及
占公司股本总额的比例分别为： 占公司股本总额的比例分别为：
（一）黑 龙江 省高速 公路集 团公 司持有 （一）黑龙江省高速公路集团有限公司持
440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%； 有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%；
（二）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业 （二）招商局公路网络科技控股股份有限
（有限合伙）持有 246,000,000 股，占公司股 公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的
本总额的 18.69%； 16.52%；
（三）招商局公路网络科技控股股份有限 （三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业
公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 （有限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股
16.52%； 本总额的 9.96%；
（四）社会流通股股东持有 412,000,000 （四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）
股，占公司股本总额的 31.31%。 持 有 115,000,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
8.74%；
（五）社会流通股股东持有 412,000,000
股，占公司股本总额的 31.31%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
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（四）股东因其对股东大会做出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因其对股东大会做出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
3
第二十九条 公司股东黑龙江省高速公路 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
集团公司持有的公司股份，自公司上市之日起 3 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
年内不得转让。 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第 四十 一条 股东大会是 公司的 权力机 第 四十 一条 股东大会是 公司的 权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议； 者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议； 做出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售
重大资产多于 6,000 万元人民币且占公司净资 重大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事
产的 3%之上的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议批准公司章程第二十四条第
或本章程规定 应当由股东 大会决定 的其他事 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 或本章程规定 应当由股东 大会决定 的其他事
由董事会或其他机构和个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经董 第四十二条 公司下列担保行为，须经董
事会审议通过后报股东大会审议通过： 事会审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）2,000 万元以上或占公司净资产 10% 担保；
之上的单笔担保。 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保； 资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 供的担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
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供的担保； 股东大会在审议上述第（二）项担保事项
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 之二以上通过。
股东大会在审议上述第（四）项担保事项 股东大会在审议上述第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
之二以上通过。 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
股东大会在审议上述第（六）项担保事项 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于 3 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知的地点。 公司住所地或会议通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
东大会的，视为出席。 的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
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上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司
分立而来,分立后单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次
股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
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数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在
在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
释和说明 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
公司完成股权分置改革前，股东大会会议 例；
记录还应该包括： （四）对每一提案的审议经过、发言要点
1、出席股东大会的流通股股东（包括股东 和表决结果；
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） （五）股东的质询意见或建议以及相应的
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 答复或说明；
例； （六）律师及计票人、监票人姓名；
2、在记载表决结果时，还应当记载流通股 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情 他内容。
况。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
金额超过 6000 万元人民币或者担保金额超过公 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 30%的；
5,000 万元以上； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款第
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股份；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持股百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或国务院证券监督管理机构的规定设立的投
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
第 八十 条 股东大会审议 有关关 联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东可以出席股东大会，并可依照大 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与 表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股
投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决情况。
披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。
数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必
股东大会对关联交易事项做出的决议，必 须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表
须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表 决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联
决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联 交易事项涉及 本章程第七 十八条规 定的事项
交易事项涉及 本章程第七 十八条规 定的事情 时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联
时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联 股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有
股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有 效。
效。
第 八十 一条 公司应在保 证股东 大会合 第 八十 一条 公司应在保 证股东 大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
段，为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理 股东大会网络投票按照中国证券监督管理
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委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第 九十 八条 董事由股东 大会选 举或更 第 九十 八条 董事由股东 大会选 举或更
换，任期 3 年。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
受监事会对其 履行职责的 合法监督 和合理建 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
议。 程规定的其他勤勉义务。
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（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，或在 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。
撤换。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）制定公司因本章程第二十四条第
章程授予的其他职权。 一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本
公司股份的方案；
（十七）决定公司因本章程第二十四条规
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
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定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十二条 除本章程第四十一条、 第 一百一十 二条 董事会 在确定对 外投
第四十二条规定的应由股东大会审议批准的交 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、
易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资 委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公
产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等 司最近一期经审计净资产 10%以内由董事会进
事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围 行决策；超过 10%报股东大会批准。
为： 董事会在确定关联交易时的权限范围为：
（一）对外投资事项 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
公司进行重大项目的投资计划和额度，应 和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占
在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
过经股东大会审议批准对董事会的授权额度， 联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内， 交易，由董事会进行决策。公司在连续 12 个月
并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项 内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间
目的审批权限如下： 交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议
1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元 批准的部分）。
人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 董事会应建立严格的审查和决策程序；
2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 行评审，并报股东大会批准。
对上述重大投资项目单项投资额超过限额
的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（二）收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
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（三）委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 1%之内的委托理财事项。
（四）担保事项
董事会审议批准本章程第四十二条规定的
股东大会权限以外的其他担保事项。
（五）融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%
以下的融资事项（发行债券除外）。
（六）资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净资
产 10%以下的资产抵押、质押事项。
（七）关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续
12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在
此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大
会审议批准的部分）。
上述（一）--（七）项规定属于董事会决
策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中
国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票
上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第 一百 二十二 条 董事会决议表 决方式 第 一百 二十二 条 董事会决议表 决方式
为：投票表决。 为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用举手表决的方式做出决议， 的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作
并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
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董事应当在董事会决议上签字并对董事会 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 除责任。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书等为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百二十七条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）--（六）关于勤勉义务的规定， 第一百条第（四）--（六）项关于勤勉义务的
同时适用于中高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。
总经理列席公司董事会会议。
总经理 应当 根据 董事 会或者 监事 会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十四条 公司副总经理、财务负 第一百三十四条 公司副总经理、财务总
责人的聘任或解聘由总经理提议，公司董事会 监的聘任或解聘由总经理提议，公司董事会决
决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授 议。公司副总经理、财务总监在总经理授权范
权范围内协助总经理工作。 围内协助总经理工作。
第 一百 三十五 条 上市公司设董 事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第 一 百四十 六条 监事会行 使下列职 第 一 百四十 六条 监事会行 使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
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进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正； 公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共 第一百五十三条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责： 产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 作条例（试行）》等党内法规履行职责：
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 （一）保证监督党和国家方针政策在公司
策，上级党组织有关重要工作部署； 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 策及上级党组织有关重要工作部署；
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
考察，集体研究提出意见建议； 理推荐提名人选；按照干部管理权限会同董事
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论 会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
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公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 议；
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （三）参与企业重大问题决策，研究讨论
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 （四）承担全面从严治党主体责任。领导
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清 各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
或者提供相应的担保。 担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公
海证券报》上公告。 告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司应当自做出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。
第一百七十九条 合并或者分立，按照下 删除第一百七十九条，条款序号顺延。
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他 第二百条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不 同版本的章 程与本章 程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核 在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记
准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
外”、“多于”，都含本数；“以下”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
内”、“低于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
备注：由于增加及删除条款，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号相
应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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