龙江交通：黑龙江交通发展股份有限公司关联交易制度2021-08-07
黑龙江交通发展股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公
允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》（简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约
束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应当定价公允、决
策程序合规、信息披露规范。关联交易应签订书面协议，协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履
行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循的基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联董事、关联股东回避表决原则；
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（四）公正、公平、公开的原则。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施
防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第六条 公司董事会审计委员会应履行对公司关联交易
控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易与关联人
第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生
的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第八条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情
形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公
司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理制度第十条所列公司的关联自然人直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第九条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定
代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本管理制度第八条第（一）项所列关联法人的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
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人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将具有本管理制度第八条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第八条、
第十条规定的情形之一。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并
及时向董事会和监事会报告。
第十四条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司的关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，如有必要需说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
第四章 关联交易的审议程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）项的
规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
管理制度第十条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上
述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
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（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保、单纯免除公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易报股东大会批准，除应当及时披露外，还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计；未达到此标准的关联交易，由董事会进行
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决策。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以
其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批
准的部分）。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本管理制度适用第二十一
条、第二十二条或者第二十三条的规定。
第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受
让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条、第二十二
条或者第二十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二
十一条、第二十二条或者第二十三条的规定。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交
易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达
到本管理制度第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定
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标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本管理制度第
二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第
二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关
系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
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第五章 关联交易定价
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格
等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者
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第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。
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第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司与关联人进行本章所述的关联交易时，
应当以临时报告形式披露。
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
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（五）交易的定价政策及定价依据；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
（九）审计委员会的意见（如适用）；
（十）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十一）控股股东承诺（如有）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说
明交易真实情况的其他内容。
第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项
中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型
按第四十一条至四十四条的要求分别披露。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当
包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大
的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而
非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立
性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如
有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
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第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联
交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事
项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十二条 公司与关联人进行本管理制度第七条第（十
一）项至（十四）项所列日常关联交易时，应视具体情况分
别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当
提交股东大会审议。
第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在
披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会
或者股东大会审议并披露。
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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中按照第四十一条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关
决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东
参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应
当遵守第五十二条至第五十五条的规定。
第四十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联
交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响。
第五十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露
运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相
关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
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的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表
意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东
的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该
项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
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第五十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
第五十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公
司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
第五十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组
织与公司进行交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
第五十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关
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义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害
公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引
披露或者履行相关义务。
第十章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
第六十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第六十一条 本制度由公司董事会解释和修改。
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