黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
2021 年第二次临时股东大会资料
二 O 二一年八月二十四日 哈尔滨
目 录
一、会议须知……………………………………………………………………………………2
二、会议议程 …………………………………………………………………………………4
三、表决票填写说明……………………………………………………………………………6
四、审议事项
议案一：关于修订《公司章程》的议案………………………………………………………8
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………………………29
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案………………………………………………37
议案四：关于全资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星成长叁号 S 基金项目的
议案 …………………………………………………………………………………………55
议案五：关于修订《关联交易制度》的议案………………………………………………56
- 1 -
黑龙江交通发展股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规范意见》、《黑龙江交
通发展股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，
特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已
登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律
师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、
法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本
人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
- 2 -
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时
也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2021 年 8 月 24 日 星期二 14:00
网络投票时间：2021 年 8 月 23 日 15：00 至 2021 年 8 月 24 日 15：00
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投
票系统为股东提供网络投票平台。
与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的
股东请按照《黑龙江交通发展股份跟有限公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选
的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主
持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
- 3 -
黑龙江交通发展股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2021 年 8 月 24 日 星期二 14：00
网络投票时间：2021 年 8 月 23 日 15：00 至 2021 年 8 月 24 日 15：00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公
司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2021 年 8 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本
次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
- 4 -
（二）审议议案：
1.关于修订《公司章程》的议案；
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.关于全资子公司深圳市东大投资发展有限阿公司投资新星成长叁号
S 基金项目的议案；
5.关于修订《关联交易制度》的议案。
（三）与会股东及股东代表投票表决
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果
（五）会议主持人宣布投票结果
（六）律师宣读法律意见
（七）会议主持人宣布龙江交通 2021 年第二次临时股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 5 -
表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与
其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东
本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内
划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有
的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏
内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种
或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应
在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
- 6 -
附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填 票 人 姓 名：
3. 填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4．股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
股东表决事项 同意 反对 弃权
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于全资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星
成长叁号 S 基金项目的议案
关于修订《关联交易制度》的议案
填 票 人（签名）：
2021 年 8 月 24 日
- 7 -
2021 年第二次临时股
东大会资料之议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合本
公司实际，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章
简称《章程指引》）《关于在深化国有企业改革 程指引》（2019 年修订）（以下简称《章程指
中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和 引》）《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
其他有关规定，制订本章程。 导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设 第二条 根据《中国共产党章程》《关于在
立中国共产党的基层组织，党组织发挥领导核 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实， 设的若干意见》的相关规定，公司设立中国共产
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务 党的基层组织，公司党委发挥领导核心、政治核
工作人员，保证党组织的工作经费。 心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
证党组织的工作经费。
- 8 -
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
人。 及经董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：积极建设、 第十三条 以市场化为引领，以可持续发
开发交通量增长潜力大、有较强稳定回报的高 展为主线，以高速公路运营服务为核心，充分
等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济 利用资本市场及各种资源，拓展相关领域产业
发展，提高公司经济效益，给股东以良好的回 发展，积极履行社会责任，持续提升股东价
报。 值。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数 第十九条 公司经批准发行的普通股总数
为 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及 为 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及
占公司股本总额的比例分别为： 占公司股本总额的比例分别为：
（一）黑龙江省高速公路集团公司持有 （一）黑龙江省高速公路集团有限公司持
440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%； 有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%；
（二）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业 （二）招商局公路网络科技控股股份有限
（有限合伙）持有 246,000,000 股，占公司股本 公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的
总额的 18.69%； 16.52%；
（三）招商局公路网络科技控股股份有限 （三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业
公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 （有限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股
16.52%； 本总额的 9.96%；
（四）社会流通股股东持有 412,000,000 （四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）
股，占公司股本总额的 31.31%。 持 有 115,000,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
8.74%；
（五）社会流通股股东持有 412,000,000
股，占公司股本总额的 31.31%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
- 9 -
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因其对股东大会做出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因其对股东大会做出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
者注销。 分之二董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
- 10 -
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十九条 公司股东黑龙江省高速公路 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
集团公司持有的公司股份，自公司上市之日起 3 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
年内不得转让。 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议； 决议；
- 11 -
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议； 变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售
重大资产多于 6,000 万元人民币且占公司净资 重大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事
产的 3%之上的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议批准公司章程第二十四条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经董 第四十二条 公司下列担保行为，须经董
事会审议通过后报股东大会审议通过： 事会审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）2,000 万元以上或占公司净资产 10% 保；
之上的单笔担保。 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
- 12 -
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保； 资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
的担保； 股东大会在审议上述第（二）项担保事项
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 之二以上通过。
股东大会在审议上述第（四）项担保事项 股东大会在审议上述第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
之二以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
股东大会在审议上述第（六）项担保事项 其他股东所持表决权的半数以上通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于 3 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
- 13 -
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知的地点。 公司住所地或会议通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东大会的，视为出席。 公司应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
- 14 -
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司
分立而来,分立后单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次
股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 持。
董事共同推举的一名董事主持。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
和说明 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
公司完成股权分置改革前，股东大会会议 例；
记录还应该包括： （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
- 15 -
1、出席股东大会的流通股股东（包括股东 表决结果；
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 答复或说明；
2、在记载表决结果时，还应当记载流通股 （六）律师及计票人、监票人姓名；
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
况。 他内容。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
额超过 6000 万元人民币或者担保金额超过公司 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 30%的；
5,000 万元以上； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款第
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 份；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
- 16 -
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持股百分之一以上
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东可以出席股东大会，并可依照大会 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投 的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决情况。
露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
- 17 -
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。
数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必
股东大会对关联交易事项做出的决议，必 须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表
须经出席股东大会的非关联股东所持有的有表 决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联
决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联 交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项
交易事项涉及本章程第七十八条规定的事情 时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联
时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联 股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有
股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有 效。
效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理 股东大会网络投票按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
- 18 -
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接受 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 规定的其他勤勉义务。
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，或在一 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。
换。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
- 19 -
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该
董事应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
- 20 -
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）制定公司因本章程第二十四条第
程授予的其他职权。 一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公
司股份的方案；
（十七）决定公司因本章程第二十四条规
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十二条 除本章程第四十一条、 第一百一十二条 董事会在确定对外投
第四十二条规定的应由股东大会审议批准的交 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、
易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资 委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公
产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事 司最近一期经审计净资产 10%以内由董事会进
项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： 行决策；超过 10%报股东大会批准。
（一）对外投资事项 董事会在确定关联交易时的权限范围为：
公司进行重大项目的投资计划和额度，应 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
- 21 -
在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超 和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占
过经股东大会审议批准对董事会的授权额度， 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内， 联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联
并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项 交易，由董事会进行决策。公司在连续 12 个月
目的审批权限如下： 内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间
1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元 交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议
人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 批准的部分）。
2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万 董事会应建立严格的审查和决策程序；
元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
对上述重大投资项目单项投资额超过限额 行评审，并报股东大会批准。
的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（二）收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
（三）委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 1%之内的委托理财事项。
（四）担保事项
董事会审议批准本章程第四十二条规定的
股东大会权限以外的其他担保事项。
（五）融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%
以下的融资事项（发行债券除外）。
（六）资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净资
产 10%以下的资产抵押、质押事项。
- 22 -
（七）关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公
司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续
12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在
此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大
会审议批准的部分）。
上述（一）--（七）项规定属于董事会决策
权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市
规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：投票表决。 为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用举手表决的方式做出决议， 的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出
并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 任。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书等为公司高级管理人员。
- 23 -
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百二十七条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）--（六）关于勤勉义务的规定， 第一百条第（四）--（六）项关于勤勉义务的规
同时适用于中高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。
总经理列席公司董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
- 24 -
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职代会的意见。
第一百三十四条 公司副总经理、财务负 第一百三十四条 公司副总经理、财务总
责人的聘任或解聘由总经理提议，公司董事会 监的聘任或解聘由总经理提议，公司董事会决
决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权 议。公司副总经理、财务总监在总经理授权范围
范围内协助总经理工作。 内协助总经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正； 司的利益时，要求其予以纠正；
- 25 -
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共 第一百五十三条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责： 产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 作条例（试行）》等党内法规履行职责：
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 （一）保证监督党和国家方针政策在公司
策，上级党组织有关重要工作部署； 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 及上级党组织有关重要工作部署；
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
察，集体研究提出意见建议； 推荐提名人选；按照干部管理权限会同董事会
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 （三）参与企业重大问题决策，研究讨论公
工切身利益的重大问题，并提出意见建议； 司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
- 26 -
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清 各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。 保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公
海证券报》上公告。 告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司应当自做出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。
第一百七十九条 合并或者分立，按照下 删除第一百七十九条，条款序号顺延。
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
- 27 -
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他 第二百条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核 在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记
准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
外”、“多于”，都含本数；“以下”、“以内”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”不含本数。 “多于”不含本数。
除上述修订及条款序号顺延外，《公司章程》的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会 2021 年第五次临时会议审议，详见
2021 年 6 月 12 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2021-023、024 号公告，《公司章程》全文已刊载于上海证
券交易所网站，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 28 -
2021 年第二次临时股
东大会资料之议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，结
合本公司实际，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，具体内
容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护黑龙江交通发展股份有限 第一条 为维护黑龙江交通发展股份有限
公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法 公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法
权益，规范股东大会行为，保证股东大会依法 权益，规范股东大会行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督
监督管理委员会发布的《上市公司章程指 管理委员会发布的《上市公司章程指引》
引》、《上市公司股东大会规则》、《黑龙江 （2019 修订）《上市公司股东大会规则》
交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公 （2016 修订）《黑龙江交通发展股份有限公司
司章程》）以及其他相关法律、法规、部门规 章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相
章，制定本规则。 关法律、法规、部门规章，制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
- 29 -
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担 （十二）审议批准本规则第四条规定的担
保事项； 保事项；
（十三） 审议批准公司在 1 年内购买、出 （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售
售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公司净 重大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事
资产的 3%之上的事项； 项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议批准公司章程第二十四条第
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份。
事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列担保行为，须经董事会 第四条 公司下列担保行为，须经董事会
审议通过后报股东大会审议通过： 审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）2,000 万元以上或占公司净资产 10% 保。
之上的单笔担保。 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 供的担保；
- 30 -
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保； 资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
的担保； 股东大会在审议上述第（二）项担保事项
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 之二以上通过。
股东大会在审议上述第（四）项担保事项 股东大会在审议上述第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
之二以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
股东大会在审议上述第（六）项担保事项 其他股东所持表决权的半数以上通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股大会每年召开 1 次，应当 时股东大会。年度股大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司 股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数少于 3 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能 章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能
召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并 监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
- 31 -
公告。 公告。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东 （一）会议的时间、地点和会议期限；
大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 （二）提交会议审议的事项和提案；
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 东。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
束当日下午 3:00。 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（二）提交会议审议的事项和提案；股东大 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 变更。
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
的意见及理由。 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 独立董事的意见及理由。
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为 第二十二条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地。 公司住所地或会议通知的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
- 32 -
海证券交易所的有关规定执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第三十五条 董事、监事或其他高级管理人 第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在
员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说 股东大会上公开外董事、监事、高级管理人员在
明。 股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持股百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的
- 33 -
方式征集股东权利。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别 第五十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
额超过 6,000 万元人民币或者担保金额超过公 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 30%的；
5,000 万元以上； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十四条第一
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 司股份；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董 第五十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；公司完成股权分置改革前，股东大会会议记 例。
- 34 -
录还应包括： （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（1）出席股东大会的流通股股东（包括股 表决结果；
东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） （五）股东的质询意见或建议以及相应的
所持有的表决权的股份数，各占公司总股份的 答复或说明；
比例； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（2）在记载表决结果时，还应当记载流通 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 的其他内容。
情况。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内 第五十五条 出席会议的董事、董事会秘
容真实、准确和完整（去掉）。出席会议的董事、 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 整。会议记录应当与现场出席会议股东的签名
场出席会议股东的登记册及代理出席的委托 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
保存，保存期限不少于 10 年。如果股东大会表 年。如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则
决事项影响超过 10 年，则相关的会议记录应继 相关的会议记录应继续保留，直至该事项影响
续保留，直至该事项影响消失。 消失。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反 第五十九条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之 司和中小投资者的合法权益。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
- 35 -
除上述修订及条款序号顺延外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会 2021 年第五次临时会议审议，详见
2021 年 6 月 12 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2021-023 号公告，《股东大会议事规则》全文已刊载于上
海证券交易所网站，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 36 -
2021 年第二次临时股
东大会资料之议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》部分
条款，具体内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为了进一步规范本公司董事 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
和科学决策水平。根据《股票上市规则》、 平。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
《上市公司董事会议事示范规则》和《黑龙 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
江交通发展股份有限公司章程》（简称《公 则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示
司章程》）其他有关法规规定，制定《黑龙 范规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章
江交通发展股份有限公司董事会议事规则》 程》（简称《公司章程》）等有关规定，制定本
（简称“本规则”）。 规则。
第四条 本规则适用范围：黑龙江交 第四条 本规则适用范围：黑龙江交通发展
通发展股份有限公司。控股及全资子公司应 股份有限公司。控股及全资子公司应结合本企业
结合本企业的实际，对相关内容按本规则精 的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行。
神贯彻执行。 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席
董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约
束力。
第七条 董事任期3年，董事任期届 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可
满，可连选连任。但独立董事任期不得超过 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
两届。董事在任期届满以前，股东大会不能 3年，任期届满可连选连任。独立董事任期不得
无故解除其职务。 超过两届。
- 37 -
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
的规定，履行董事职务。在遵守有关法律、 行董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下，
法规的前提下，股东大会可做出普通决议， 股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满
罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新 的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于
董事的首任任期一般将于当届董事会全体成 当届董事会全体成员的任期届满时届满。
员的任期届满时届满。
第八条 公司董事会由9名董事组成， 第八条 公司董事会由11名董事组成，其中
其中3名为独立董事。独立董事不得由公司 4名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股
股东或股东单位的任职人员、公司的内部人 东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的
员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联 经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理
人员或与公司管理层有利益关系的人员担 层有利益关系的人员担任。
任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守《公司章程》，忠实履行职 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
责，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂 入，不得侵占公司的财产；
或者其他非法收入为自己谋取私利，不得以 （二）不得挪用公司资金；
任何形式侵占公司的财产；包括（但不限 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
于）对公司有利的机会； 或者以其他个人名义开立账户存储；
（二）在其职权范围内行使权力，不得 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
越权； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司
（三）不得受他人操纵；非经法律、行 财产为他人提供担保；
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
下的同意，不得将其权力转给他人行使； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得将公司资产或者资金以其个 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（五）不得违反本章程的规定；未经股 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
东大会或董事会同意，不得挪用公司资金或 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产 （八）不得擅自披露公司秘密；
以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
- 38 -
储；不得以公司资产为公司的股东或者其他 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
个人债务提供担保； 定的其他忠实义务。
（六）不得违反章程的规定或未经股东 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
大会同意，与本公司订立合同、协议或者进 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务，不得以任何形式与公司竞争；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受任何与公司交易有关的佣金；
（九）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；即便是以公司利益为目
的，亦不得泄露该信息；但是，在法律有规
定、公众利益有要求、该董事本身的义务有
要求情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益，真诚地以公司和所有股东的最大利益为
出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方
的利益和意愿；
（十一）不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权；
（十二）不得利用职权将其亲属或朋友
安排在公司重要岗位或领导岗位上。
第十一条 董事应当遵守法律、行政 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 动不超过营业执照规定的业务范围；
范围； （二）应公平对待所有股东；
- 39 -
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
况； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况 章程》规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事连续2 次未能亲自出 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
席，也不委托其他董事出席董事会会议的； 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
或在1 年内因故4次未亲自参加董事会会 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
职报告。经董事会同意并经股东大会批准后 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于 在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程规定，履行董事职务。董事会必 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以 董事会应尽快组织召集临时股东大会，补选董
填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情 事。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 达董事会时生效。
效。
第十九条 未经本章程规定或者董事 第十九条 未经《公司章程》规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
- 40 -
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
当事先声明其立场和身份。 和身份。
第二十四条 董事辞职生效或者任期 第二十四条 董事辞职生效或者任期届满，
届满，应向董事会办妥所移交手续，其对公 应向董事会办妥所移交手续，其对公司和股东承
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不 担的忠实义务，在任期结束后不当然解除。其任
当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍 期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘
然有效。并在其任期结束后仍有对任职期间 密保密的义务，直到该秘密成为公开信息。其他
已经知晓的公司商业秘密保密的义务，直到 义务的持续期不少于2年。
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束。
第二十九条 公司设独立董事，独立 第二十九条 公司设独立董事。独立董事是
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 判断的关系的董事。
公司董事会成员中独立董事3名，公司 公司董事会成员中独立董事4名，公司董事
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会 会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与
及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员 考核委员会等3个专门委员会。
会。独立董事应按证监会要求参加上述专门 独立董事应按证监会要求参加上述专门委员
委员会。公司独立董事最多在5家上市公司 会。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
有效地履行独立董事的职责，其中至少1名 立董事的职责，其中至少1名为会计专业人士。
为会计专业人士。 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可
独立董事每届任期3 年，任期届满，可 以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任
以连选连任，但连任时间不得超过6年。独 期届满前，除《公司法》中不得担任董事的情形
立董事任期届满前，无正当理由不得被免 以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 意见》规定的情形外不得无故被免职。提前免职
事项予以披露。公司独立董事应当忠实履行 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 以作出公开的声明。
- 41 -
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
存在利害关系的单位或个人的影响。 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第三十条 独立董事应当符合下列基 第三十条 独立董事应当符合下列基本条
本条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所规定的独立 （二）具有《关于在上市公司建立独立董事
性； 制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
他履行独立董事职责所必需的工作经验。 行独立董事职责所必需的工作经验。
第三十二条 公司董事会、监事会、 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或
单独或合并持有公司已发行股份1％以上的 合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
会选举决定。独立董事的提名人在提名前应 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公
客观判断的关系发表公开声明。公司董事会 司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按
应在选举独立董事的股东大会召开前按照规 照规定公布上述内容。
定公布上述内容。在选举独立董事的股东大 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券
会的书面意见。对上海证券交易所持有异议 交易所持有异议的被提名人，董事会应当在召开
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易
- 42 -
得作为独立董事候选人。在召开股东大会选 所提出异议的情况作出说明，并标明不将其作为
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 独立董事候选人提交股东大会表决。
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第三十五条 独立董事在任期届满前 第三十五条 独立董事在任期届满前可以提
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董
况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成 事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人
员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召 失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，
大会的，独立董事可以不再履行职务。 促使独立董事人数达到法定要求。
第三十六条 独立董事除具有《公司 第三十六条 独立董事享有《公司法》、
法》、本《公司章程》和其他相关法律、法 《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规
规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职 整、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予
权： 董事的一般职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人达成的总额高 （一）重大关联交易事项的事前认可权；
于300万元且高于公司最近一期经审计净资 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
产值绝对值的0.5%的关联交易应由独立董事 （三）召开临时股东大会的提议权；
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 （四）召开董事会会议的提议权；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
报告，作为其判断的依据； 票权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业
事务所； 意见的权利，相关费用由公司承担；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
会； 文件、自律规则、公司章程以及本规则其他条文
（四）提议召开董事会； 赋予的其他职权。
（五）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述（一）至（七）向职权应
东征集投票权。独立董事行使上述职权应当 当取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关
取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述 规定由独立董事单独行使的职权除外。
- 43 -
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第三十七条 独立董事除履行前条之 第三十七条 需独立董事向上市公司董事会
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 或股东大会发表独立意见的事项包括：
大会发表独立意见： （一）对外担保；
（一）提名、任免董事； （二）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事的提名、任免；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
酬； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激
龙江交通发展股份有限公司制度汇编 励计划；
（四）公司与关联自然人发生的交易金 （六）变更募集资金用途；
额在30万元以上的关联交易；公司与关联法 （七）超募资金用于永久补充流动资金和归
人发生的交易金额在300万元以上，且占公 还银行借款；
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 （八）制定资本公积金转增股本预案；
的关联交易； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及
（五）独立董事认为可能损害中小股东 现金分红方案；
权益的事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）对公司变更募集资金投向出具专 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
门意见； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师
（七）对会计师事务所出具的非标准审 出具非标准无保留审计意见；
计意见出具相关的说明和意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（八）《公司章程》规定的其他事项。 （十三）管理层收购；
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意 （十四）重大资产重组；
见： （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（1）同意； （十六）内部控制评价报告；
（2）保留意见及其理由； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（3）反对意见及其理由； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的
（4）无法发表意见及其障碍。如有关 影响；
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 （十九）法律、行政法规、部门规章、规范
董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧 性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监
- 44 -
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 会认定的其他事项；
意见分别披露。 （二十）独立董事认为可能损害公司及其中
小股东权益的其他事项。
第三十八条 为保证独立董事有效行 第三十八条 为保证独立董事有效行使职
使职权，公司应当为独立董事提供必要条 权，公司应当为独立董事提供必要条件：
件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情
（一）公司应当保证独立董事享有与其 权；凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定
他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 可以要求补充。
资料不充分的，可以要求补充；当两名或两 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 以采纳；
采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
（二）公司应提供独立董事履行职责所 的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事
必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、
独立董事履行职责提供协助；独立董事发表 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 到上海证券交易所办理公告事宜；
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员
告事宜； 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
（三）独立董事行使职权时，公司有关 预其独立行使职权；
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
瞒，不得干预其独立行使职权； 行使职权时所需的费用由公司承担；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
其他行使职权时所需的费用由公司承担； 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
（五）公司应当给予独立董事适当的津 过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
会审议通过，并在公司年报中予以披露。除 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 益；
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
的、未予披露的其他利益； 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
（六）公司可以建立必要的独立董事责 的风险。
- 45 -
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十一条 对公司发展战略及计划 第四十一条 董事会在确定对外投资、收购
管理的职权： 出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时
（一）须经股东大会批准的职权： 的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经
1．制订公司的中长期发展目标和战 审计净资产 10%以内（含 10%）由董事会进行决策；
略； 超过 10%报股东大会批准。
2．拟订资产总额绝对金额在6,000万元 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公
人民币以上，且占公司净资产3%之外的收 司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
购、出售资产方案，以及未被上交所豁免召 供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最
开股东大会审议的关联交易； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易报
3．拟订公司增加或者减少注册资本、 股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事
发行债券或其他证券及上市方案； 会进行决策。公司在连续 12 个月内对同一关联交
4．拟订公司增资扩股方案； 易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计
5．拟订公司重大收购、收购本公司股 算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。
票或者合并、分立、解散的方案及变更公司 董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政
形式的方案； 法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所
6．提出公司的破产申请； 股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按
7．拟定《公司章程》修改方案； 照有关规定执行。
8．提出改变公司募股资金用途的具体
方案。
（二）董事会独立行使的职权：
1．制订公司的基本管理制度；
2．决定公司改善经营管理、提高经营
业绩的方案；
3．决定公司的经营计划、审计工作计
划及投资计划；
4．决定公司内部管理机构设置及调整
方案及董事会工作机构的设置；
5．决定专业委员会的设置、聘任或罢
免各专业委员；
6．决定董事会权限范围内的各项投
资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托
- 46 -
理财、关联交易等事项；
7．决定《公司章程》或本规则没有规
定由股东大会决定的其他重大经营管理事
项；
8．管理公司信息披露事项。
第四十二条 对公司财务管理的职权： 第四十二条 审议批准总额人民币50万元以
（一）须经股东大会批准的职权： 上100万元以下的公益捐赠及商务赞助。
1．审议公司的年度财务预算、决算方案；
2．制订公司的利润分配政策、利润分配
或亏损弥补方案；
3．审议公司发行公司债券、商业票据等
融资方案；
4．审议价值超过公司净资产 10%以上的
资产抵押、出租或转让等资产处置方案；
5．向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所。
（二）董事会独立行使的职权：
除《公司章程》第四十条、第四十一条
规定的应由股东大会审议批准的交易和担保
外，对公司其他对外投资、收购出售资产、
资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事
项,董事会经公司股东大会授权的权限范围
为：
1．对外投资事项
公司进行重大项目的投资计划和额度，
应在年初上报股东大会批准，年度总投资不
得超过经股东大会审议批准对董事会的授权
额度，董事会在经股东大会批准的投资额度
范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同
意，对投资项目的审批权限如下：
（1）单项公路桥梁项目投资金额 6,000
万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内；
（2 ）单项非公路桥 梁项目投资金额
- 47 -
2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%
之内。
对上述重大投资项目单项投资额超过限
额的，应当由董事会组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
2．收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占
公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
3．委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占
公司净资产 1%之内的委托理财事项。
4．担保事项
董事会审议批准《公司章程》第四十一
条规定的股东大会权限以外的其他担保事
项。
5．融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占
公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率
在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。
6．资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净
资产 10%以下的资产抵押、质押事项。
7．关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占
公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在
连续 12 个月内对同一关联交易分次进行
的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣
除已经股东大会审议批准的部分）。
上述 1－7 项规定属于董事会决策权限
范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
- 48 -
8．决定公司预算或计划内的租赁合同、
交易合同的实施方案；
9．决定公司年度贷款总额及董事会权限
范围内的对外担保额度；
10．批准总额不超过人民币 50 万元向
社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞
助、捐款；
11．管理公司的财务信息披露事项。
第四十三条 对公司高级管理人员人 第四十三条 对公司高级管理人员人事管理
事管理的职权： 的职权：
（一）须经股东大会批准的职权： （一）须经股东大会批准的职权：
1．拟订董事津贴标准，拟订公司期股 1．拟订董事津贴标准，拟订公司期股期权
期权（或类似方式）奖励计划； （或类似方式）奖励计划；
2．审议董事及独立董事的候选人资 2．审议董事及独立董事的候选人资格；
格； 3．提出罢免董事的建议。
3．提出罢免董事的建议。 （二）董事会独立行使的职权：
（二）董事会独立行使的职权： 1．决定公司（含分公司）人力资源发展和
1．决定公司（含分公司）人力资源发 使用的策略及规划；
展和使用的策略及规划； 2．确定经理、财务负责人、董事会秘书及
2．确定经理、财务负责人、董事会秘 风险防控部的主要工作职责和权限；
书及审计部的主要工作职责和权限； 3．聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根
3．聘任或解聘公司经理、董事会秘 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖 4．听取公司经理的工作汇报并检查经理的
惩事项； 工作，评价经理工作业绩。
4．听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作，评价经理工作业绩；
5．批准委派至控股、参股子公司的股
权代表并根据该等公司的《公司章程》或协
议的规定向该等公司推荐董事、监事及财务
负责人的人选；
6．批准员工退休养老金计划和其它员
工福利计划。
- 49 -
第四十五条 董事会设董事会秘书、 第四十五条 董事会设董事会秘书，董事会
董事会秘书处、审计部和各专业委员会，处 的日常工作部门为董事会办公室。
理董事会的日常行政事务及专业事项。
第四十六条 董事会下设三个专门委员会：
战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委
员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门
委员会工作细则的规定履行职责。
第四十八条 董事会秘书应当具备履 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取 好的职业道德和个人品质，并取得上交所颁发的
得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 人士不得担任董事会秘书：
书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情
（一）《公司法》第一百四十七条规定 形；
的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处
（二）最近3年受到过中国证监会的行 罚；
政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责
（三）最近3年受到过证券交易所公开 或3次以上通报批评；
谴责或3次以上通报批评； （四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事； （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的
（五）上交所认定不适合担任董事会秘 其他情形。
书的其他情形。
第二节 董事会秘书处 第二节 董事会办公室
第五十一条 董事会秘书处是董事会 第五十二条 董事会办公室是董事会的日常
的日常办事机构，董事会秘书兼任董事会秘 办事机构，协助董事会秘书完成下列工作：
书处负责人。董事会秘书处主要职责是协助 （一）办理董事会日常行政事务，协调董事
董事会秘书： 会内组织机构之间的工作；
（一）办理董事会日常行政事务，协调 （二）准备董事会有关文件及函件，按规定
董事会内组织机构之间的工作； 提交董事会讨论的各类议案；
（二）准备董事会有关文件及函件，按 （三）筹备董事会会议、股东大会会议、协
规定提交董事会讨论的各类议案； 助筹备监事会会议，承担会务工作，准备会议文
（三）筹备董事会会议、股东大会会 件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情
议、协助筹备监事会会议，承担会务工作， 况；
- 50 -
准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有 （四）负责组织协调公司季度报告、半年度
关决议的执行情况； 报告和年度报告及其他应披露的重大事项公告的
（四）负责组织协调公司季度报告、半 起草、修改及印发分送事宜；
年度报告和年度报告及其他应披露的重大事 （五）协调和组织公司对外信息披露事宜，
项公告的起草、修改及印发分送事宜； 建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉
（五）协调和组织公司对外信息披露事 及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营
宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公 决策及有关信息资料；
司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓 （六）根据董事会要求，参加董事会决策事
公司重大经营决策及有关信息资料； 项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；
（六）根据董事会要求，参加董事会决 （七）积极主动与公司经营层、证券监管机
策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建 构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情
议； 况给董事会、监事会参阅；
（七）积极主动与公司经营层、证券监 （八）负责协调组织市场推介，协调来访接
管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公 待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构
司相关情况给董事会、监事会参阅； 及传媒的联系；
（八）负责协调组织市场推介，协调来 （九）管理公司股权及董事会的文件档案，
访接待，处理投资者关系，保持与投资者、 保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持
中介机构及传媒的联系； 股量和董事股份的记录资料；
（九）管理公司股权及董事会的文件档 （十）完成董事会交办的其他事项。
案，保存公司股东名册资料、董事名册、主
要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十）完成董事会交办的其他事项。
删除第三节董事会战略与投资委员会、第四节董
事会审计委员会、第五节董事会提名、薪酬与考
核委员会
第七十二条 董事长行使下列职权： 第五十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，审查公司向股东 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
提供的议案材料和各项报告： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）召集、主持董事会会议，协调董 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
事会各专业委员会工作，领导董事会日常工 券；
作； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（三）督促检查董事会决议的实施情 定代表人签署的其他文件；
况； （五）行使法定代表人的职权；
- 51 -
（四）签署公司发行的股票及证券；签 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
署经董事会批准或授权范围内的各类合同、 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
文件； 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
（五）确保董事会履行其职责，按照股 大会报告；
东大会或董事会的决议，审批和签署授权范 （七）董事会授予的其他职权。
围内的合同、文件和款项支付等；
（六）审批公司董事会基金中超过一
万元额度的各项支出；
（七）在发生战争、特大自然灾害等紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向
董事会和股东大会上报；
（八）根据董事会决议，签发公司法律
顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高
级管理人员的任免文件或聘书；
（九）检查、监督公司董事、经理及其
他高级管理人员的廉洁自律行为；
（十）董事会授予或《公司章程》规定
的其他职权。
第九十四条 会议主持人应当逐一提 第七十七条 会议主持人应当逐一提请出席
请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就
的书面认可意见。董事就同一提案重复发 同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
言，发言超出提案范围，以致影响其他董事 响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人 主持人应当及时制止。
应当及时制止。除征得全体与会董事的一致 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
知中的提案进行表决。 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第九十八条 除本规则第四十二条 第八十一条 除根据《公司章程》规定应由
- 52 -
（二）款规定的情形外，董事会审议通过会 股东大会审议批准的事项外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据
其规定。董事会根据《公司章程》的规定， 《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
在其权限范围内对担保事项做出决议，除公 项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决
议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容 议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 的决议为准。
议为准。
第一百一十四条 董事会会议记录包 第九十七条 董事会秘书应当安排董事会
括以下内容： 办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
（一）会议召开的日期、地点和召集人 录应当包括以下内容：
姓名；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
式；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事发言要点； （三）会议召集人和主持人；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 董事会基金的主要 第一百条 董事会基金的主要用途包括：
用途包括： （一）董事、监事之津贴及补助；
（一）董事、监事之津贴及补助； （二）董事会下设各专门委员会外聘成员的
（二）董事会下设各专业委员会外聘成 咨询费用；
员的津贴； （三）股东大会、监事会会议、董事会及其
（三）股东大会、监事会会议、董事会 专业委员会会议费用（包括参会人员的差旅
- 53 -
及其专业委员会会议费用（包括参会人员的 费）；
差旅费）； （四）以董事会、各专业委员会和董事长名
（四）以董事会、各专业委员会和董事 义组织的各项活动经费；
长名义组织的各项活动经费； （五）信息披露及公司对外宣传费用；
（五）信息披露及公司对外宣传费用； （六）董事会办公室完成董事会交办的日常
（六）董事会、监事会聘请专业机构和 工作所需费用；
人员的咨询费及差旅费； （七）董事会、监事会闭会期间，董事、监
（七）董事会秘书处日常费用支出，完 事或董事会及监事会所聘专业人员执行董事会、
成董事会交办的日常工作所需费用； 监事会决议所需费用，包括差旅费及其它有关费
（八）董事会、监事会闭会期间，董 用；
事、监事或董事会及监事会所聘专业人员执 （八）董事会、监事会工作的其他支出。
行董事会、监事会决议所需费用，包括差旅
费及其它有关费用；
（九）董事会、监事会工作的其他支
出。
删除第七章董事会工作程序
除上述修订及条款序号顺延外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会 2021 年第五次临时会议审议，详见
2021 年 6 月 12 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2021-023 号公告，《董事会议事规则》全文已刊载于上海
证券交易所网站，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 54 -
2021 年第二次临时股
东大会资料之议案四
关于全资子公司深圳市东大投资发展有限公司
投资新星成长叁号 S 基金项目的议案
各位股东代表：
公司子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）拟出资
参 4,000 万元作为有限合伙人参与设立广州新星成长叁号投资合伙企业（有
限合伙）。本基金募集目标为人民币 6,800 万元，投资领域为承接业绩优秀
的 VC/PE 基金份额。
根据《公司章程》的有关规定，子公司深圳东大本次对外投资已经公司
第三届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。股东大会审议通过后将签订合伙协议。
上述议案已经公司第三届董事会 2021 年第六次临时会议审议，详见
2021 年 8 月 7 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2021-026、27 号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 55 -
2021 年第二次临时股
东大会资料之议案五
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等法律、法规及《公司章程》有关规定，结合公
司实际情况，公司修订了《关联交易制度》部分条款，具体内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为规范公司的关联交易，保证 第一条 为规范公司的关联交易，保证公司
公司关联交易的公允性，维护公司及公司全 关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的
体股东的合法权益，根据《公司法》、《证 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
券法》、《上市公司治理准则》、《企业会 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
计准则－关联方关系及其交易的披露》、 则》（简称“《股票上市规则》”）《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规
规及《公司章程》的有关规定，结合公司实 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
际情况，制定本制度。 况，制定本制度。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公 第四条 关联交易活动应遵循的基本原则：
平、公开的原则, 关联交易的价格原则上不 （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的
能偏离市场独立第三方的价格或收费的标 原则；
准。公司应对关联交易的定价依据予以充分 （二）不损害公司及非关联股东合法权益的
披露。 原则；
（三）关联董事、关联股东回避表决原则；
（四）公正、公平、公开的原则。
第七条 关联交易是指公司及控股子公 第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关
司与关联人发生的转移资源或义务的事项， 联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包
包括但不限于下列事项： 括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
- 56 -
款等）； （三）提供财务资助；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和业务 （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组 （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；
（十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务；
（十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售；
（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十五）与关联人共同投资； （十六）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或 （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务
者义务转移的事项； 转移的事项；
（十七）中国证监会和上海证券交易所 （十八）中国证监会和上海证券交易所根据
认为应当属于关联交易的其他事项。 实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
第八条 关联人包括关联法人、关联自 第八条 关联人包括关联法人、关联自然
然人。具有以下情形之一的法人，为公司的 人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
关联法人： 人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或其他
（二）由上述第（一）项法人直接或者 组织；
间接控制的除公司及公司的控股子公司以外 （二）由上述第（一）项法人直接或者间接
的法人； 控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
（三）由本管理制度第十条所列公司的 其他组织；
关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 （三）由本管理制度第十条所列公司的关联
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司 自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
及公司的控股子公司以外的法人； 担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股
- 57 -
（四）持有公司5％以上股份的法人； 子公司以外的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （四）持有公司5％以上股份的法人或其他
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 组织；
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公
倾斜的法人。 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的法人或其他组织。
第九条 公司与前条第（二）项所列法 第九条 公司与前条第（二）项所列法人受同
人受同一国有资产管理机构控制的，不因此 一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联
而形成关联关系，但该法人的董事长、经理 关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
者高级管理人员的除外。 的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人， 第十条 具有下列情形之一的自然人，为公
为公司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上 （一）直接或者间接持有公司5％以上股份
股份的自然人； 的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人 （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
员； （三）本管理制度第八条第（一）项所列关
（三）本管理制度第八条第（一）项所 联法人的董事、监事和高级管理人员；
列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人
（四）本条第（一）项和第（二）项所 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 母；
妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公
（五）中国证监会、上海证券交易所或 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 人。
倾斜的自然人。
添加第三章关联人报备
第十五条 公司关联自然人申报的信息 第十五条 公司关联自然人申报的信息包
包括： 括：
- 58 -
（一）姓名、身份证件号码， （一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等； （二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括： 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码， （一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。 （二）与公司存在的关联关系说明等。
第三章 关联交易的审议程序 第四章 关联交易的审议程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事 第十七条 公司董事会审议关联交易事项
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
其他董事行使表决权。 事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
联董事人数不足三人的，公司应当将关联交 足三人的，公司应当将关联交易提交股东大会审
易提交股东大会审议。 议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
有下列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
（三）在交易对方任职，或者在能直接 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
或间接控制该交易对方的法人单位、该交易 方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人
（四）为交易对方或者其直接或间接控 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制
制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 度第十条第（四）项的规定）
本管理制度第十条第（四）项的规定） （五）为交易对方或者其直接或间接控制人
（五）为交易对方或者其直接或间接控 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）
切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第 项的规定）
十条第（四）项的规定） （六）中国证监会、上海证券交易所或者公
（六）中国证监会、上海证券交易所或 司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判
者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。
断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易 第十八条 公司股东大会审议关联交易事项
- 59 -
事项时，关联股东应当回避表决，也不得代 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
理其他股东行使表决权。由出席股东大会的 东行使表决权。由出席股东大会的其他股东对有
其他股东对有关关联交易事项进行审议表 关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东
决，且上述关联股东所持表决权不计入出席 所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会有表决权的股份总数。前款所称关 总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 下列情形之一的股东：
的股东： （一）为交易对方；
（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （三）被交易对方直接或者间接控制；
人； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
（三）被交易对方直接或者间接控制； 者自然人直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
人直接或间接控制 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
（五）因与交易对方或者其关联人存在 决权受到限制和影响的股东；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 （六）中国证监会或者上海证券交易所认定
而使其表决权受到限制和影响的股东； 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（六）中国证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 对于股东没有主动说明关联 第十九条 股东大会决议的公告应当充分披
关系并回避、或董事会在公告中未注明的关 露非关联股东的表决情况。
联交易，其他股东可以要求其说明情况并要
求其回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第四章 关联交易的执行 第四章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易
交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保
提供担保除外），应当及时披露。 公司不 除外），应当及时披露。
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。 管理人员提供借款。
第二十六条 公司与关联人发生的交易 第二十三条 公司与关联人发生的交易（公
- 60 -
（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 司获赠现金资产和提供担保、单纯免除公司义务
在2,000 万元以上，且占公司最近一期经审 的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最
计净资产绝对值1％以上的关联交易，除应 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报
当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、 股东大会批准，除应当及时披露外，还应当聘请
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
进行审计或者评估，并将该交易提交股东大 对交易标的进行评估或审计；未达到此标准的关
会审议。 联交易，由董事会进行决策。公司在连续12个月
内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交
易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准
的部分）。
第二十八条 公司与关联人共同出资 第二十五条 公司与关联人共同出资设立公
设立公司，应当以公司的出资额作为交易金 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
额，适用本管理制度第二十四条、第二十五 管理制度适用第二十一条、第二十二条或者第二
条及第二十六条的规定。 十三条的规定。
第二十九条 公司拟放弃向与关联人共 第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投
同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易
的金额为交易金额，适用第二十四条、第二 金额，适用第二十一条、第二十二条或者第二十
十五条或者第二十六条的规定。 三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近 资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
一期末全部净资产为交易金额，适用第二十 部净资产为交易金额，适用第二十一条、第二十
四条、第二十五条或者第二十六条的规定。 二条或者第二十三条的规定。
第五十七条 公司与关联人进行下述交 第五十四条 公司与关联人进行下述交易，可
易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方 以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露： 式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公 （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交 （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的
易的定价为国家规定的。 定价为国家规定的。
- 61 -
第五十八条 公司与关联人共同出资设 第五十五条 公司与关联人共同出资设立公
立公司达到重大关联交易的标准，所有出资 司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方 金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司
在所设立公司的股权比例的，公司可以向本 的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请
所申请豁免提交股东大会审议。 豁免提交股东大会审议。
第五十九条 关联人向公司提供财务资 第五十六条 关联人向公司提供财务资助，财
助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项 期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应
财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向 抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请
本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担
关联人向公司提供担保，且公司未提供 保的，参照上款规定执行。
反担保的，参照上款规定执行。
第六十一条 公司拟披露的关联交易属 第五十八条 公司拟披露的关联交易属于国
于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他 家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本
情形，按本指引披露或者履行相关义务可能 指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重 有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免 司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露
按本指引披露或者履行相关义务。 或者履行相关义务。
除上述内容修改及条款序号顺延外，《关联交易制度》的其他内容不变。
上述议案已经公司第三届董事会 2021 年第六次临时会议审议，详见
2021 年 8 月 7 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站编号为临 2021-026 公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
- 62 -
