龙江交通：招商证券关于黑龙江省交通投资集团有限公司豁免要约收购龙江交通的2021年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-09-11
招商证券股份有限公司
关于黑龙江省交通投资集团有限公司
豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的
2021 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，
担任黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”、“收购人”）豁
免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“上市公司”）
的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，招商证券作为本次收购的
财务顾问，持续督导期自龙江交通公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即
从 2020 年 1 月 18 日至 2021 年 8 月 2 日）。
2021 年 8 月 26 日，龙江交通披露了 2021 年半年度报告。通过日常沟通，
结合龙江交通 2021 年半年度报告、其他定期报告及临时公告文件，本财务顾问
出具从 2020 年 1 月 18 日至 2021 年 8 月 2 日期间（以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见（以下简称“本意见”）暨持续督导总结报告。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与龙江交通提供，收购人与龙江
交通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让黑龙江省交通运输厅
（以下简称“黑龙江省交通厅”）持有的黑龙江省高速公路集团有限公司（以下
简称“龙高集团”，曾用名为“黑龙江省高速公路集团公司”）100%股权，从而
1
间接收购龙高集团持有的龙江交通 440,482,178 股股份，占龙江交通总股本数的
33.48%。本次收购完成后，交投集团成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省人
民政府国有资产监督管理委员会成为龙江交通的实际控制人。
2020 年 1 月 16 日，交投集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑
龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]31 号），上述豁
免要约收购事项获得中国证监会核准。
（二）本次收购的过户情况
2020 年 8 月 3 日，交投集团收到哈尔滨市市场监督管理局出具的《备案通
知书》（（哈）登记企备字[2020]第 225 号），对龙高集团提交的出资人备案申
请予以备案。
2020 年 8 月 5 日，龙江交通收到交投集团转发的《黑龙江省交通投资集团
有限公司关于转发备案通知书的通知》后，于 8 月 7 日公告《关于控股股东资产
无偿划转完成工商备案登记的公告》（临 2020—027），对上述事项予以披露。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，
收购人及上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
龙江交通已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上海证券交易所
（以下简称“上交所”）上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和
规范的内部控制制度。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，交投集团能够依
法行使对龙江交通的股东权利，交投集团及其关联方不存在要求上市公司违规提
供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
2
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《收购报告书》，交投集团对保持龙江交通独立性、避免同业竞争及规
范关联交易等作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，交投集团严格履行
了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，交投集团相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司的主营业务进行重大
调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
2021 年 1 月 19 日，龙江交通召开临时董事会，审议通过了《关于公司全资
子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案》、《关于向
全资子公司深圳东大提供借款的议案》等相关议案，同意公司全资子公司深圳市
东大投资发展有限公司（以下简称“深圳东大”）出资 6,100 万元参与广州市新
兴产业发展基金管理有限公司计划成立的广州新星贰号股权投资合伙企业（有限
合伙）；同时，上市公司向深圳东大提供 5,000 万元无息借款，借款期限为 2 年。
2021 年 2 月 4 日，龙江交通召开临时股东大会，审议通过了《关于公司全
资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案》、《关于
向全资子公司深圳东大提供借款的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 6 日，龙江交通召开临时董事会，审议通过了《关于全资子公
司深圳市东大投资发展有限公司投资新星成长叁号 S 基金项目的议案》等相关
议案，同意公司全资子公司深圳东大出资 4,000 万元参与广州市新兴产业发展基
金管理有限公司计划成立的新星成长叁号 S 基金。
2021 年 8 月 24 日，龙江交通召开临时股东大会，审议通过了《关于全资子
公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星成长叁号 S 基金项目的议案》等相
3
关议案。
经核查，截至本意见出具日，上述事项已按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务，该等对外投资事项为上市公
司自主经营决策，交投集团尚无对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的
重组计划。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划
1、董事会人员组成变化情况
2019 年 12 月 30 日，龙江交通董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于董事会换届选举的议案》等相关议案，该等议案尚需上市公司股东
大会审议。上述议案中相关股东推荐的董事会人选情况如下：
序号 姓名 非独立董事/独立董事 推荐人
1 尚云龙 非独立董事 龙高集团
2 王庆波 非独立董事 龙高集团
3 张春雨 非独立董事 龙高集团
黑龙江元龙景运投资管理合伙企业
4 柴建尧 非独立董事 （有限合伙）（以下简称“元龙景
运”）
5 龚宏 非独立董事 元龙景运
招商局公路网络科技控股股份有限公
6 刘先福 非独立董事
司（以下简称“招商公路”）
7 孟杰 非独立董事 招商公路
8 曹春雷 独立董事 龙高集团
9 邵华 独立董事 龙高集团
10 姚长辉 独立董事 元龙景运
11 陈远玲 独立董事 招商公路
2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事议案》、《关于选举独立董事
的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 8 日，龙江交通召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过《关于更换公司部分独立董事的议案》等相关议案。上市公司独立董事姚
长辉先生因个人工作原因申请辞去独立董事及董事会战略委员会、审计委员会委
4
员职务。根据上市公司第二大股东元龙景运的推荐，董事会提名陈建林先生为上
市公司第三届董事会独立董事候选人，该议案尚需上市公司股东大会审议。
2020 年 5 月 27 日，龙江交通召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于更
换公司部分独立董事的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 6 日，龙江交通召开第三届董事会 2020 年第二次临时会议，审
议通过《关于变更公司董事长的议案》等相关议案，尚云龙先生因工作原因不再
担任上市公司董事长职务，但继续担任董事职务，董事会选举董事王庆波先生担
任上市公司董事长。
2、高级管理人员组成变化情况
2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等相关议案。
本次选举完成后，龙江交通的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 龚宏 总经理
2 戴琦 董事会秘书
3 刘鲲、孔德楠、戴琦 副总经理
4 侯彦龙 财务负责人
2021 年 2 月 18 日、2021 年 3 月 29 日，龙江交通分别召开临时董事会，审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》等相关议案，同意聘任葛忠权先生、
胡浩先生为上市公司副总经理。同时，龙江交通于 2021 年 3 月 30 日公告《龙江
交通关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（临 2021—016），孔德楠先生、
刘鲲先生因工作调动原因分别辞去上市公司副总经理职务，辞去副总经理职务后，
孔德楠先生不再担任上市公司任何职务，刘鲲先生担任公司党委副书记职务。
经核查，上市公司董事及高级管理人员变动已履行相应的决策程序，收购人
与龙江交通其他股东之间未就董事会、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。除此之外，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司董事会或高级管理
人员组成的改变计划。
5
（四）对上市公司章程的修改计划
2020 年 2 月 14 日，龙江交通召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。该等议案对《公司章程》部分条款
进行修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人，董事会成员包括 3 名独立董事。 人，副董事长 1 人，董事会成员包括 4 名独立董事。
2021 年 8 月 24 日，龙江交通召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。该等议案对《公司章程》部分条款
进行修订，具体内容如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会发布
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
的《上市公司章程指引》（2019 年修订）（以下简称
（2016 年修订）（以下简称《章程指引》）《关于在深
《章程指引》）《关于在深化国有企业改革中坚持党的
化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订
见》和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深化国有企
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相
党的基层组织，党组织发挥领导核心、政治核心作用， 关规定，公司设立中国共产党的基层组织，公司党委发
把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配 挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、促落
备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保证党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会认定的其他
总经理、董事会秘书、财务负责人。
高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增 第十三条 以市场化为引领，以可持续发展为主线，以
长潜力大、有较强稳定回报的高等级公路项目，完善东 高速公路运营服务为核心，充分利用资本市场及各种资
北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 源，拓展相关领域产业发展，积极履行社会责任，持续
股东以良好的回报。 提升股东价值。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及占公司股本总 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及占公司股本总
额的比例分别为：（一）黑龙江省高速公路集团公司持 额的比例分别为：（一）黑龙江省高速公路集团有限公
有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%；（二） 司持有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%；
6
黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有 （二）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有
246,000,000 股，占公司股本总额的 18.69%；（三）招 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%；（三）黑
商局公路网络科技控股股份有限公司持有 217,396,393 龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有
股，占公司股本总额的 16.52%；（四）社会流通股股 131,000,000 股，占公司股本总额的 9.96%；（四）广
东持有 412,000,000 股，占公司股本总额的 31.31%。 州辰松投资合伙企业（有限合伙）持有 115,000,000
股，占公司股本总额的 8.74%；（五）社会流通股股东
持有 412,000,000 股，占公司股本总额的 31.31%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的 其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励； （四）股东因其对股东大会做出的公司合
（四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）
持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上
述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 权，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 公司依
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
的公司股份，自公司上市之日起 3 年内不得转让。公司 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
7
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）
列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司
告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出
者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批
司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批
准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批
准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批
准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于最近一期经审
准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人
计净资产 10%的事项； （十四）审议批准变更募集资
民币且占公司净资产的 3%之上的事项；（十四）审议
金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审
批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
议批准公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的
划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
原因收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法
规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过
后报股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子
第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
后报股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子
产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
过 70%的担保对象提供的担保；（三）2,000 万元以上
产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保
或占公司净资产 10%之上的单笔担保。（四）按照担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保金额连续十
象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（六）对
关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、部门规章
股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法
或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。股
律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
东大会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席
审议的其他担保事项。股东大会在审议上述第（四）项
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
在审议上述第（五）项担保事项时，该股东或者受该实
之二以上通过。股东大会在审议上述第（六）项担保事
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
8
起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于 起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 8
3 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议
提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章 召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
会议通知的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股
会议通知的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司
式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
份的股东可以自行召集和主持。鉴于公司系由东北高速
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公
份的股东可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次
股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
股东的质询和建议应当作出解释和说明 外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
9
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司完成股
或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
权分置改革前，股东大会会议记录还应该包括：1、出
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每
股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各
一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股
占公司总股份的比例；2、在记载表决结果时，还应当
东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）
记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决
律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当
情况。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
载入会议记录的其他内容。
结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章
程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分
立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）
立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）
公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司
公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元
最近一期经审计总资产的 30%的； （五）股权激励计
人民币或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
划；（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
30%且绝对金额超过 5,000 万元以上；（五）股权激励
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）
计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券监督管理
司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利
低持股比例限制。
的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。
第八十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
10
以出席股东大会，并可依照大会程序向到会股东阐明其 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不
观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审
分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东 议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东大会对
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东 关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关
大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会 联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有
的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方 效。但该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事
为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定 项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所
的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股 持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。
东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和 东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证
上海证券交易所的有关规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可
务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地
动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待 行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待
司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向 所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向
建议。（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股 行使职权。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 规定的其他勤勉义务。
行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
11
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，或在一年内因故四次未亲自
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
应当建议股东大会予以撤换。
股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东
当承担赔偿责任。
大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承
担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的
决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东 案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的 并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东
决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四） 大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司 项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东 并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请
项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 制定公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订 （二）项规定情形收购本公司股份的方案； （十七）
公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方 决定公司因本章程第二十四条规第一款第（三）项、第
案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所（十 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
他职权。 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
12
第一百一十二条 除本章程第四十一条、第四十二条规
定的应由股东大会审议批准的交易和担保外，公司其他
对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理
财、关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权
限范围为：（一）对外投资事项公司进行重大项目的投
资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投
资不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，
董事会在经股东大会批准的投资额度范围内，并经董事
会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如
下：1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以
第一百一十二条 董事会在确定对外投资、收购出售资
下，且占公司净资产 3%之内；2.单项非公路桥梁项目
产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围
投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%
为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
之内。对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应
内由董事会进行决策；超过 10%报股东大会批准。 董
当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发
东大会批准。（二）收购出售资产事项审议批准 6,000
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
资产事项。（三）委托理财事项审议批准 2,000 万元人
5%以上的关联交易报股东大会批准；未达到此标准的
民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。
关联交易，由董事会进行决策。公司在连续 12 个月内
（四）担保事项董事会审议批准本章程第四十二条规定
对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
的股东大会权限以外的其他担保事项。（五）融资事项
数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。 董
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%
事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
之内、融资后公司资产负债率在 60%以下的融资事项
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（发行债券除外）。（六）资产抵押、质押等事项审议
准。
批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产
抵押、质押事项。（七）关联交易事项审议批准 2,000
万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易
事项。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行
的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东
大会审议批准的部分）。上述（一）--（七）项规定属
于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名投
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
以采用举手表决的方式做出决议，并由参会董事签字。 提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
13
解聘。公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。公 解聘。公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。公
司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条 的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条
关于董事的忠实义务和第一百条（四）--（六）关于勤 关于董事的忠实义务和第一百条第（四）--（六）项关
勉义务的规定，同时适用于中高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度
副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应
经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；
副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应
（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席公
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
司董事会会议。总经理应当根据董事会或者监事会的要
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执
工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
权。总经理列席公司董事会会议。
报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人的聘任或 第一百三十四条 公司副总经理、财务总监的聘任或解
解聘由总经理提议，公司董事会决议。公司副总经理、 聘由总经理提议，公司董事会决议。公司副总经理、财
财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 务总监在总经理授权范围内协助总经理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
料管理，办理信息披露事务等事宜。
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对 第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理 见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
14
提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为 提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开 损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向
股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十 股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》、
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策
党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策
策，上级党组织有关重要工作部署；（二）坚持党管干
及上级党组织有关重要工作部署；（二）坚持党管干部
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
提名人选；按照干部管理权限会同董事会对拟任人选进
究提出意见建议；（三）参与企业重大问题决策，研究
行考察，集体研究提出意见建议；（三）参与企业重大
讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）承担全
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建
面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工
议；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
任。
委切实履行监督责任。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做
协议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做
出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债
30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 在《上海证券报》上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本 资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
15
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会
依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并
删除第一百七十九条，条款序号顺延。
或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）
处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理
解散登记或者变更登记。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行 本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以外”、“多 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
于”，都含本数；“以下”、“以内”、“低于”不含 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 本数。
经核查，截至本意见出具日，龙江交通公司章程不存在可能阻碍收购上市公
司的限制性条款，交投集团尚无对龙江交通公司章程相关条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对龙江交通现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对龙江交通的分红政策作重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无其他对龙江交通业务和组织结构
具有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，截至本意见出具日，交投集团在本次收购中不存在其他约定义务的
情况。
16
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，截至 2021 年 8 月 2 日，本财务顾
问对收购人交投集团豁免要约收购龙江交通的持续督导期限已届满，持续督导职
责终止。
经核查，持续督导期间内，交投集团已依法履行本次收购涉及的相关程序和
信息披露义务；交投集团和龙江交通按照中国证监会和上交所的相关要求规范运
作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；交投集团不存在违反公开
承诺或已公告后续计划的情形；交投集团及其关联方不存在要求龙江交通提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限
公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的 2021 年半年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
袁辉 钟领
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
