黑龙江交通发展股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会 2021 年第七次临时会议
        股权激励及相关事项的独立意见

    作为黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙江交通发展
股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，基于独立判断的
立场，对公司 2021 年 10 月 27 日第三届董事会 2021 年第七次
临时会议审议的股权激励相关议案进行了审阅，现发表独立意
见如下：
    一、关于《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1．《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
次激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
    2．公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件
所规定的禁止实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，


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公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次激励计划的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》有关规定；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4．本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售期间
等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东的合法权益的情形。


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    5．公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
    6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的有关规定予以回避表决，审议程序符合相关
法律法规的规定。
    7．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，有效提升核心
团队凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，有利于公司持续健康发展。
    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授
予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股
权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
    二、关于《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层
次，包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。


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    公司为本次激励计划设定了合理的业绩考核目标，确保股
权激励计划规范运行。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，本次激励计划设定了合理的业绩考核目标，我们同
意公司实施《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大
会审议。
    三、关于《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法》的独立意见
    本次激励计划管理办法符合国家相关法律法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，明确了激励计
划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息
披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容。综上，公
司本次激励计划管理办法具有全面性及可操作性，能确保本次
激励计划的顺利执行。我们同意公司实施《黑龙江交通发展股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》，并同意
将该事项提交股东大会审议。
    四、关于《黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易


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方式回购股份的议案》的独立意见
    1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    2.公司本次股份回购拟回购资金总额不超过人民币 4950
万元，本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公
司的上市地位。
    3.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利
益，回购股份将用于员工股权激励，将有利于建立完善公司长
效激励机制，充分调动公司核心人员积极性，公司本次股份回
购具有必要性。
    4.本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份符
合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于维护公司和股东
利益，不会对公司、财务和未来发展产生重大影响，回购方案


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具备合理性、可行性和必要性。
    我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份。




                独立董事：邵华    曹春雷   陈远玲   陈建林


                               2021年10月27日




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