龙江交通:龙江交通2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法2021-10-29
黑龙江交通发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)
2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺
利实施,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司的董事、高
级管理人员、中层管理人员,及公司分、子公司董事、高级管
理人员(不包括独立董事、监事)诚信勤勉地开展工作,确保
公司发展战略和经营目标的实现,根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》等的规定,结合公
司实际情况,特制订黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法(以下简称“本办法”)。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约
束机制,保证股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥
股权激励的作用,进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本
办法和考核对象的业绩进行评价,以实现本激励计划与激励对
象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效水平,实现公
司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
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四、考核机构
(一)董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织对
激励对象的考核工作。
(二)公司人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会
的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上
形成绩效考核报告上交董事会提名、薪酬与考核委员会。
五、绩效考核指标及标准
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股
票。若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制
性股票。
1.公司未发生以下任一情形:
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚;
(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(7)法律法规规定不得实行股权激励的;
(8)中国证监会认定的其他情形。
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2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的;
(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司造成
损失的;
(4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的;
(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(10)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据
本计划对授予的限制性股票进行解除限售:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计;
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(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上
市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他
有关部门处罚;
(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(7)法律法规规定不得实行股权激励的;
(8)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的;
(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司造
成损失的;
(4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产
损失以及其他严重不良后果的;
(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
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(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(10)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的,本计划即告终止,
所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按规定回购注销,回购价格为授予价格与股票市价的较低值。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回
购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均
价。
3.公司层面业绩考核
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度,分年度进行绩效考核并解除限售,以达
到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
(1)公司层面业绩条件
解除限售期 业绩考核条件
(1)2022 年加权平均净资产收益率不低于 3.89%;
第一个
(2)以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
解除限售期
(43,377.48 万元)为基数,2022 年度营业收入(剔除房
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地产销售收入)增长率不低于 10%,且不低于同行业上市
公司平均水平;
(3)现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
(1)2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.09%;
(2)以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
第二个 (43,377.48 万元)为基数,2023 年度营业收入(剔除房
解除限售期 地产销售收入)增长率不低于 25%,且不低于同行业上市
公司平均水平;
(3)现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
(1)2024 年加权平均净资产收益率不低于 4.29%;
(2)以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
第三个 (43,377.48 万元)为基数,2024 年度营业收入(剔除房
解除限售期 地产销售收入)增长率不低于 45%,且不低于同行业上市
公司平均水平;
(3)现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
注:1.加权平均净资产收益率在上市公司年报披露口径的基础上,
剔除本计划股份支付费用影响后计算。
2.如因疫情、自然灾害等不可预测原因,国家出台政策、规定或者
通知,免收或减收通行费的,考核时剔除该因素影响。
3.现金营运指数=经营活动产生的现金流量净额/(净利润+资产减
值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、
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无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失
+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加)
4.营业收入(剔除房地产销售收入)增长率=考核期剔除房地产业
务后营业收入/43,377.48 万元-1
(2)同行业企业的选取
按照中国证监会行业分类标准,公司属于“道路运输业”。
按照申万行业划分标准,公司属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高
速公路Ⅲ”。“同行业企业”指证监会行业属于“道路运输业”
且申万行业属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”分类下
的 A 股上市公司。
公司未满足上述业绩考核目标的,当年不予解除限售,未
解除限售部分的限制性股票,公司将以授予价格与股票市价(审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价)之
低者统一回购并注销。
4.个人层面绩效考核
激励对象个人考核分年进行考核,根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、
良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。个人年度绩效考核
结果与解除限售比例的关系具体见下表:
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D)
个人考核系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当
期计划解除限售额度。
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5.因公司层面业绩考核不达标或激励对象个人层面绩效考
核不合格导致当期解除限售的条件未成就的,对应的限制性股
票不得解除限售且不得递延至下期解除限售,由公司按授予价
格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个
交易日公司标的股票交易均价)孰低原则回购并注销。
六、考核期间与次数
(一)考核期间:激励对象获授或限制性股票解除限售的
前一会计年度。
(二)考核次数:限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负
责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考
核报告上交董事会提名、薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
(一)考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果,董事会提名、薪酬与
考核委员会工作小组或人力资源部应在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。
(二)考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议,可与人力资源部沟通解
决。如果不能妥善解决,被考核者可以在接到考核通知的 5 个
工作日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉,提名、
薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考
核结果或等级。
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九、考核结果的管理
(一)考核指标和结果的修正
考核结束后,公司董事会提名、薪酬与考核委员会可对受
客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修
正。
(二)考核结果的归档
考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存,保存期限
至少为五年。
(三)绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,
须当事人签字。
十、附则
(一)本办法由董事会负责制订、解释。
(二)本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生
效后实施。修改亦同,如果本办法与监管机构发布的最新法律、
法规存在冲突,则以最新的法律、法规规定为准。
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